軟件即服務(wù)（SaaS）轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議、軟件分發(fā)許可合同、APP軟件開發(fā)合同-《民法典》修訂版

軟件即服務(wù)（SaaS）轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議

要點：

SaaS服務(wù)提供商委任轉(zhuǎn)售商轉(zhuǎn)售和分銷其SaaS服務(wù)商品，轉(zhuǎn)售商

根據(jù)采購的許可證數(shù)量向SAAS服務(wù)提供商支付費用。

本轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議（〃協(xié)議〃）由以下各方在（填寫協(xié)議生效

日）（〃生效日〃）簽署：

（1）（填寫公司法定名稱全稱）,一家在（填寫公司注

冊地國家或地區(qū)）注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在：（填

寫公司地址）（以下簡稱〃公司〃）；

（2）（填寫轉(zhuǎn)售商法定名稱全稱）,一家在（填寫公司

注冊地國家或地區(qū)）登記或注冊的公司，其注冊或主要辦公地址

在（填寫轉(zhuǎn)售商地址）（以下簡稱〃轉(zhuǎn)售商〃）。

本協(xié)議描述了公司允許轉(zhuǎn)售商轉(zhuǎn)售本協(xié)議項下服務(wù)（定義見下面）的

條款和條件。

L定義

為本協(xié)議的目的，除本協(xié)議其他地方定義的術(shù)語外，下列術(shù)語具有以

下定義的含義：

L1.關(guān)聯(lián)機構(gòu)：一方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)是指由該方直接或間接控制，或該方

受其控制或與該方受共同控制的伊可公司或其他實體。在這里，如果

一方或其任何部分和/或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)擁有一家公司或其他實體（a）董

事會或（b）該公司或其他實體其他管理機構(gòu)超過百分之五十（50%）

的投票權(quán)，則該方對該公司或其他實體擁有控制權(quán)。

12客戶：是指轉(zhuǎn)售商向其轉(zhuǎn)售服務(wù)的任何單位或個人。

1.3.客戶數(shù)據(jù)：是指客戶向服務(wù)提交的任何電子數(shù)據(jù)或信息。

14可交付物：是指任何有公司根據(jù)相關(guān)工作說明的規(guī)定為轉(zhuǎn)售商制

作的軟件、設(shè)備咨詢、文件和/或其他材料。

15費用：是指相關(guān)訂購單中指明的，為向客戶轉(zhuǎn)售服務(wù)應(yīng)由轉(zhuǎn)售商

向公司支付的費用。

16初始期限：含義見第8.1款。

1.7.惡意代碼：是指病毒、蠕蟲、時間炸彈、特洛伊木馬以及其他有

害或惡意代碼、文件、腳本、代理（機器人）程序或其他類似程序。

18非公司應(yīng)用：是指與服務(wù)交互操作的明確指明由公司以外的其他

單位或個人提供的任何網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用或離線軟件產(chǎn)品。

19訂購單：是指用于根據(jù)本協(xié)議下訂單的文件，訂購單包括其附件

和補充，將由公司與轉(zhuǎn)售商（或公司與轉(zhuǎn)售商各自的關(guān)聯(lián)機構(gòu)）不時

達(dá)成。如各方關(guān)聯(lián)機構(gòu)根據(jù)本協(xié)議簽署了訂購單，則視為該關(guān)聯(lián)機構(gòu)

同意受本協(xié)議條款的約束，就如同其本身簽署了本協(xié)議。援引本協(xié)議

的訂購單將被視為本協(xié)議的組成部分。

1.10專業(yè)服務(wù)：是指公司向轉(zhuǎn)售商提供的在某工作說明中描述的服

務(wù)，可能包括但不限于，工程化、維護(hù)、安裝、設(shè)計咨詢、業(yè)務(wù)規(guī)劃、

網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃和分析等。

L1L更新期限：含義見第8.1款。

1.12.轉(zhuǎn)售商代理：是指轉(zhuǎn)售商委任代表轉(zhuǎn)售商營銷、推廣或轉(zhuǎn)售服

務(wù)的任何個人或單位。

1.13.轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)：是指轉(zhuǎn)售商向服務(wù)提交的任何電子數(shù)據(jù)和信息。

1.14.服務(wù)：是指轉(zhuǎn)售商根據(jù)某個訂購單訂購服務(wù)，該服務(wù)由公司通

過鏈接地址在公司的網(wǎng)址或公司指定的其他網(wǎng)頁地址提供，包括相關(guān)

的離線組件，具體見用戶手冊?！ǚ?wù)〃不包括非公司應(yīng)用。

L15.工作說明或SOW:是指各方簽署確認(rèn)的對專業(yè)服務(wù)和/或可交

付物的工作說明文件。

L16期限：含義見第8.1款。

1.17.指定區(qū)域：是指附件A中標(biāo)題為〃區(qū)域〃的條款描述的地理區(qū)

域。

1.18.用戶指南：是指在服務(wù)的線用戶指南，可通過登錄網(wǎng)站獲取，

并由公司不時更新。

1.19.用戶：是指訂閱服務(wù)的客戶授權(quán)使用服務(wù)的并由轉(zhuǎn)售商（或由

公司根據(jù)轉(zhuǎn)售商的要求）提供了用戶識別標(biāo)識（ID）和口令密碼的個

人。用戶可能包括但并不限于客戶的員工、顧問、獨立承包商和代理，

以及客戶與其處理業(yè)務(wù)的第三方。

2.服務(wù)

2.1,服務(wù)提供。以本協(xié)議第2條中的規(guī)定和本協(xié)議的其他條款和條件,

以及相關(guān)費用支付為前提條件，公司在此委任轉(zhuǎn)售商并且轉(zhuǎn)售商在此

接受該委任，在約定期限內(nèi)（除非根據(jù)本協(xié)議約定終止），作為指定

區(qū)域內(nèi)公司的非排他和不可轉(zhuǎn)讓的服務(wù)授權(quán)轉(zhuǎn)售商。轉(zhuǎn)售商應(yīng)自行承

擔(dān)相關(guān)費用，并使用其自己的銷售隊伍（包括轉(zhuǎn)售商的代理商）向指

定區(qū)域內(nèi)的客戶及潛在客戶營銷、推廣和轉(zhuǎn)售服務(wù)。轉(zhuǎn)售商應(yīng)向公司

支付訂購單中列明的費用，該訂購單將反映附件A中明確的折扣。

公司將根據(jù)本協(xié)議、許可用戶數(shù)量及公司與轉(zhuǎn)售商達(dá)成的訂購單中指

明的訂閱期限使轉(zhuǎn)售商獲得服務(wù)并向客戶轉(zhuǎn)售。

22公司對服務(wù)的職責(zé)。公司將為向客戶轉(zhuǎn)售服務(wù)的目的，在指定區(qū)

域內(nèi)向轉(zhuǎn)售商提供服務(wù)。盡管如此，服務(wù)可能會因非公司可合理控制

的情形而無法提供，這些情形包括第10.10款約定的不可抗力事件以

及任何因非由公司擁有或合理控制的硬件、軟件、電力或其他系統(tǒng)導(dǎo)

致的計算機、通信系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)或托管設(shè)施故障或停頓以及拒絕服

務(wù)攻擊。服務(wù)可能因維護(hù)、修理、更改、升級或重置等原因臨時受到

限制、中斷或縮減。公司將努力將那些預(yù)計可能超過四（4）小時以

及可能影響服務(wù)的按計劃排期的和臨時安排的網(wǎng)絡(luò)中斷事先通知轉(zhuǎn)

售商。公司有權(quán)在合同期限內(nèi)變更服務(wù)，前提是不得因此實質(zhì)性降低

服務(wù)功能。

2.3.轉(zhuǎn)售商的職責(zé)。轉(zhuǎn)售商應(yīng)保持適當(dāng)?shù)臓I銷和客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，以保

持服務(wù)以高質(zhì)量提供，并體現(xiàn)轉(zhuǎn)售商和公司的良好聲譽。轉(zhuǎn)售商應(yīng)向

客戶提供及時的、友善和高效的服務(wù)，應(yīng)采取合理的預(yù)防措施防止泄

露用戶信息，除相關(guān)保護(hù)用戶信息的隱私權(quán)法律允許者外，轉(zhuǎn)售商不

得為任何目的使用、處理獲取的用戶信息。轉(zhuǎn)售商應(yīng)誠信和公平地處

理任何客戶事宜。轉(zhuǎn)售商應(yīng)對其客戶的所有活動負(fù)責(zé)，并且轉(zhuǎn)售商應(yīng)

（a）盡合理商業(yè)努力防止對服務(wù)的越權(quán)訪問和使用，并在發(fā)生此類

越權(quán)訪問或使用時應(yīng)立即通知公司；并且（b）符合所有可適用的與

推廣和轉(zhuǎn)售服務(wù)相關(guān)的地方、國家、外國和國際法律規(guī)定。

2.4.共同義務(wù)。任何一方均不得以聲明、作為或不作為等方式毀損或

負(fù)面影響另一方的聲譽及另一方所提供產(chǎn)品或服務(wù)的品質(zhì)。

25客戶合同。轉(zhuǎn)售商應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，按其確定的條款和條件

向客戶提供服務(wù)。

公司對確定這些條款和條件不承擔(dān)任何義務(wù)，并且公司將不負(fù)責(zé)與客

戶直接接洽，也不對任何客戶服務(wù)活動負(fù)責(zé)。轉(zhuǎn)售商不得代表公司作

出任何陳述和保證,或以任何方式使公司受到或試圖使公司受到任何

與客戶之間的合同或其他約束。

2.6.限制。轉(zhuǎn)售商不得（也不得授權(quán)任何第三方）：（a）對服務(wù)進(jìn)

行修改、翻譯、反向工程、反編譯、反匯編或制作基于服務(wù)的派生作

品，除非相關(guān)法律禁止前述限制的執(zhí)行；（b）規(guī)避服務(wù)中嵌入的任

何用戶限制或其他時長、使用或功能限制；（c）去除服務(wù)中包含的

任何專屬權(quán)通知、標(biāo)識或標(biāo)注，除非為重新加貼品牌目的，根據(jù)本協(xié)

議工作說明或公司另行明確書面許可，轉(zhuǎn)售商被允許這樣做；（d）

對構(gòu)成服務(wù)任何組成部分的內(nèi)容進(jìn)行加框或映射；（e）為制作競爭

產(chǎn)品或服務(wù)，或仿制服務(wù)的任何創(chuàng)意、特征、功能或圖像的目的訪問

服務(wù)。

27所有權(quán)和專屬權(quán)利。公司及其供應(yīng)商和/或許可方擁有并將保留服

務(wù)和用戶指南中含有的及與之有關(guān)的所有專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)、商

業(yè)秘密權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利。轉(zhuǎn)售商同意，只有公司有權(quán)對服務(wù)進(jìn)

行維護(hù)、升級或做其他修改。如果轉(zhuǎn)售商向公司報告服務(wù)中的任何瑕

疵或提議或建議對服務(wù)做任何變更或修改（以下統(tǒng)稱〃反饋〃），公

司將有權(quán)使用或利用此類反饋，包括但不限于，將此類反饋添加到公

司的包括本協(xié)議項下服務(wù)在內(nèi)的軟件產(chǎn)品和/或服務(wù)中，且不需因此

對轉(zhuǎn)售商承擔(dān)任何義務(wù)。除在本協(xié)議第2條中明確約定者外，公司保

留所有未經(jīng)明確許可的權(quán)利，公司并未以無論是默示、禁止反言或其

他方式授予轉(zhuǎn)售商任何類別的許可。

28競業(yè)禁止。在本協(xié)議期限內(nèi)，轉(zhuǎn)售商不得：（a）直接或間接營

銷、推廣、訂閱、供應(yīng)、銷售或轉(zhuǎn)售件可與本協(xié)議項下服務(wù)競爭的其

他產(chǎn)品或服務(wù)，或為其招攬客戶；

（b）在營銷、推廣、銷售或提供任何與本協(xié)議項下服務(wù)競爭的其他

產(chǎn)品或服務(wù)的實體中擁有任何控股權(quán)益；（c）與任何轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)分銷、

分許可或以其他方式商業(yè)化與本協(xié)議項下服務(wù)相競爭的其他產(chǎn)品或

服務(wù)的提供方簽署任何協(xié)議；或（d）在其網(wǎng)站或其他地方展示與服

務(wù)相競爭的其他產(chǎn)品或服務(wù)的提供方的廣告或其他營銷材料。公司將

擁有持續(xù)的權(quán)利向任何第三方,包括但不限于現(xiàn)有、未來和潛在的客

戶營銷和銷售本協(xié)議項下服務(wù)以及任何其他產(chǎn)品和服務(wù)。

2.9.轉(zhuǎn)售商對代理和分包商的使用。轉(zhuǎn)售商可以不經(jīng)公司的事先書面

同意任命轉(zhuǎn)售商的代理商在指定區(qū)域內(nèi)營銷、推廣和/或轉(zhuǎn)售服務(wù)，

前提是轉(zhuǎn)售商應(yīng)繼續(xù)對其在本協(xié)議項下所有的義務(wù)負(fù)責(zé)，并對轉(zhuǎn)售商

的代理商的任何作為或不作為負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)售商的代理商的任何作為或不

作為均應(yīng)被視為是轉(zhuǎn)售商的行為。如因轉(zhuǎn)售商的代理商的田可作為或

不作為導(dǎo)致公司承擔(dān)或發(fā)生了無論任何性質(zhì)的損失、成本、損害賠償

失和費用，轉(zhuǎn)售商應(yīng)就此對公司承擔(dān)全部責(zé)任。如因轉(zhuǎn)售商的代理商

的作為或不作為直接或間接導(dǎo)致了任何針對公司、公司高級管理人員、

董事、雇員、代理和關(guān)聯(lián)機構(gòu)（包括他們的高級管理人員、董事、雇

員、代理）的無論任何性質(zhì)的訴訟、索賠和要求，轉(zhuǎn)售商應(yīng)提供抗辯

和補償。轉(zhuǎn)售商有權(quán)就此享有本協(xié)議所規(guī)定的各種責(zé)任限制的利益，

就如同這些作為或不作為是轉(zhuǎn)售商本身所為。

2.10.用戶訂閱。除非在相關(guān)訂購單中另有明確，否則（a）對服務(wù)的

訪問應(yīng)按用戶訂閱購買，且不得超過指定的用戶數(shù)量；（b）在相關(guān)

訂閱期限內(nèi)可以按照與已有訂閱相同的價格添加額外的用戶訂閱，按

照額外用戶訂閱添加時剩余訂閱期限的比例支付；并且（c）添加的

用戶訂閱將與已有訂閱同時終止。用戶訂閱只能由指定用戶使用，不

得由多個用戶共享或使用，但可以重新分配給新用戶，以取代不再需

要繼續(xù)使用服務(wù)的前用戶。

2.11,專業(yè)服務(wù)。根據(jù)各方簽署的某個工作說明，轉(zhuǎn)售商可以聘雇公

司為轉(zhuǎn)售商或其客戶提供專業(yè)服務(wù)（包括開發(fā)可交付物），詳情見該

工作說明描述，雙方簽署的工作說明受附件二條款和條件的約束。如

果轉(zhuǎn)售商提交了一個專業(yè)服務(wù)的采購訂單，該訂單僅在經(jīng)公司接受后

方對公司具有約束力。公司將在收到轉(zhuǎn)售商此類訂單后五（5）個工

作日內(nèi)對訂單作出響應(yīng)。一旦訂單被接受，其將受本協(xié)議條款和條件

的約束，本協(xié)議條款將接替此類訂單中任何和所有預(yù)先打印的條款和

條件。

2.12.客戶和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。公司擁有有限的權(quán)利使用客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售

商數(shù)據(jù)根據(jù)本協(xié)議提供服務(wù)，轉(zhuǎn)售商應(yīng)從其客戶那里為公司獲得上述

權(quán)利。除根據(jù)本協(xié)議授予公司的有限權(quán)利外，公司并未從轉(zhuǎn)售商或任

何客戶處獲得客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)中包含的或與之有關(guān)的任何其

他權(quán)利、所有權(quán)或利益，包括其中的任何知識產(chǎn)權(quán)。

3.服務(wù)設(shè)置和運營

3.1.轉(zhuǎn)售商發(fā)布服務(wù)。本協(xié)議一經(jīng)簽署，雙方合作并盡合理商業(yè)努力

將服務(wù)與任何轉(zhuǎn)售商的軟件或基礎(chǔ)設(shè)施集成，服務(wù)將與這些軟件或設(shè)

施交互，以便轉(zhuǎn)售商能夠在指定區(qū)域內(nèi)向客戶推廣和銷售服務(wù)。一旦

服務(wù)與轉(zhuǎn)售商的軟件或基礎(chǔ)設(shè)施完成了集成，并且在考慮和比對了類

似的商業(yè)交付基礎(chǔ)上，雙方一致認(rèn)為集成的服務(wù)具有可接受的合理質(zhì)

量，轉(zhuǎn)售商將有權(quán)開始向指定區(qū)域內(nèi)的用戶轉(zhuǎn)售服務(wù)。

32支持。公司將為轉(zhuǎn)售商提供基本支持，且不為此收取額外費用和/

或如轉(zhuǎn)售商單獨購買的話，為轉(zhuǎn)售商提供升級支持。轉(zhuǎn)售商應(yīng)負(fù)責(zé)為

服務(wù)的客戶和用戶提供一線支持。就本協(xié)議的目的而言，〃一線支持〃

是指（a）對客戶或用戶就服務(wù)問題或其他問詢的初始訴求進(jìn)行守備

處理；（b）為客戶或用戶生成并簽發(fā)一份包含參考/跟蹤號的故障通

知單（例如，向客戶或用戶提供轉(zhuǎn)售商支持電話號碼）；（c）在合

理可行的范圍內(nèi)，確定服務(wù)中存在的問題或性能不符；（d）僅通過

參考公司提供的故障排查指南，嘗試解決問題；（e）如果此類問題

未能解決的，就出現(xiàn)的問題或性能不符，準(zhǔn)備一份錯誤通知；（f）

對客戶和/或用戶溝通和期望進(jìn)行管理，直至問題被提交給公司；并

且（g）將錯誤通知升級提交給公司。在任何情況下,公司均無義務(wù)

直接與客戶或用戶接洽。

3.3.貼牌服務(wù)。如本協(xié)議工作說明規(guī)定或雙方另行以書面形式達(dá)成協(xié)

議，公司將在向轉(zhuǎn)售商提供服務(wù)供轉(zhuǎn)售商轉(zhuǎn)售之前，用轉(zhuǎn)售商指定的

品牌為服務(wù)進(jìn)行貼牌。經(jīng)雙方同意，貼牌服務(wù)還將同時使用〃由公司

提供技術(shù)支持〃的標(biāo)志和標(biāo)識。在公司確認(rèn)適當(dāng)?shù)那闆r下，服務(wù)中的

所有相關(guān)的專利、版權(quán)和/或其他知識產(chǎn)權(quán)標(biāo)識和告知無論在任何情

況下均應(yīng)保留。轉(zhuǎn)售商應(yīng)根據(jù)公司的合理指示，以軟拷貝/電子格式

提供用于對服務(wù)進(jìn)行貼牌的轉(zhuǎn)售商指定品牌的設(shè)計元素。公司應(yīng)為轉(zhuǎn)

售商提供對貼牌服務(wù)的訪問權(quán)，以便轉(zhuǎn)售商能夠在對貼牌服務(wù)的任何

運營版本進(jìn)行正式銷售前對貼牌服務(wù)進(jìn)行審核。轉(zhuǎn)售商應(yīng)盡商業(yè)上合

理的努力及時對貼牌服務(wù)進(jìn)行審查。公司將轉(zhuǎn)售商指定品牌應(yīng)用于服

務(wù)的費用將在相關(guān)的專業(yè)服務(wù)工作說明中規(guī)定。公司將僅為本協(xié)議第

3.3款預(yù)期的服務(wù)貼牌的目的以及為運營貼牌服務(wù)的目的使用轉(zhuǎn)售商

向公司提供的轉(zhuǎn)售商指定品牌的相關(guān)材料。除上述有限權(quán)利外，轉(zhuǎn)售

商保留向公司所提供的轉(zhuǎn)售商指定品牌中的所有權(quán)利、所有權(quán)和利益。

34非公司產(chǎn)品和服務(wù)的獲得。公司或第三方可能會不時地向轉(zhuǎn)售商

提供第三方產(chǎn)品或服務(wù)，包括但不限于非公司應(yīng)用程序及導(dǎo)入、定制

和其他咨詢服務(wù)。轉(zhuǎn)售商對這些非公司產(chǎn)品或服務(wù)的任何采購，以及

轉(zhuǎn)售商或其客戶與田可非公司供應(yīng)商之間的任何數(shù)據(jù)交換渚B僅僅是

在轉(zhuǎn)售商或相關(guān)客戶（根據(jù)具體情況而定）與相關(guān)非公司供應(yīng)商之間

進(jìn)行。無論是否被公司指定為〃認(rèn)證〃或其他，公司對非公司產(chǎn)品或

服務(wù)均不提供任何保證或支持，除非訂購單中另有明確。除第3.6款

另有約定外，否則除了支持的計算設(shè)備、操作系統(tǒng)、網(wǎng)頁瀏覽器和互

聯(lián)網(wǎng)連接之外，使用本協(xié)議項下服務(wù)并不要求購買任何非公司產(chǎn)品或

服務(wù)。

35非公司應(yīng)用及用戶和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。如果轉(zhuǎn)售商或其任何客戶安裝

或啟用非公司應(yīng)用程序與服務(wù)一起使用，轉(zhuǎn)售商知悉并同意公司可能

允許那些非公司應(yīng)用程序的提供商訪問客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)，以滿

足這些非公司應(yīng)用程序與服務(wù)之間的交互操作。對任何由非公司應(yīng)用

程序提供商對服務(wù)的訪問導(dǎo)致的彳引可客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的泄露、

修改或刪除，公司將不承擔(dān)任何責(zé)任。服務(wù)將允許客戶通過限制客戶

的用戶在服務(wù)上安裝或啟用此類非公司應(yīng)用程序的方式來限制此類

訪問。

36與非公司服務(wù)的集成。服務(wù)可能包含用于與非公司應(yīng)用程序互操

作的特性。為使用這些特性，轉(zhuǎn)售商和客戶可能需要從其提供者那里

獲得對此類非公司應(yīng)用程序的訪問權(quán)。如任何此類非公司應(yīng)用程序的

提供者停止按合理的條件使非公司應(yīng)用程序與相應(yīng)的服務(wù)特性進(jìn)行

交互，公司可能會停止提供這樣的服務(wù)特性，轉(zhuǎn)售商或任何客戶無權(quán)

就此要求獲得任何退款、信用記賬或其他補償。

3.7.公司對客戶數(shù)據(jù)的保護(hù)。公司應(yīng)保持商業(yè)上合理的管理的、物理

的和技術(shù)的安全防護(hù)措施，以保護(hù)客戶數(shù)據(jù)的安全性、保密性和完整

性。公司不得：（a）修改客戶數(shù)據(jù)，但為提供服務(wù)所必要者除外；

（b）披露客戶數(shù)據(jù)，但依照第5.5款規(guī)定因法律強制要求或轉(zhuǎn)售商

或相關(guān)客戶明確許可者除外；或（c）訪問客戶數(shù)據(jù)，但為提供服務(wù)

以及為防止或解決服務(wù)或技術(shù)問題，或根據(jù)轉(zhuǎn)售商與客戶支持事項有

關(guān)的要求者除外。

3.8.轉(zhuǎn)售商的職責(zé)。轉(zhuǎn)售商應(yīng)：（a）負(fù)責(zé)確?？蛻艉陀脩糇袷毓?/p>

與服務(wù)相關(guān)的政策和流程；（b）負(fù)責(zé)客戶數(shù)據(jù)及其獲得方式的準(zhǔn)確

性、質(zhì)量和合法性。轉(zhuǎn)售商不得：（a）將服務(wù)提供給除客戶和用戶

以外的任何人；（b）在指定區(qū)域外出售、轉(zhuǎn)售、出租或租賃服務(wù)；

（c）使用服務(wù)儲存或傳送侵權(quán)、誹謗或其他非法或侵權(quán)的材料，或

儲存或傳輸侵犯第三方隱私權(quán)的材料；（d）使用服務(wù)存儲或傳輸惡

意代碼；（e）干擾或破壞服務(wù)或其中所含有第三方數(shù)據(jù)的完整性或

性能；或（f）試圖獲得對服務(wù)或其相關(guān)系統(tǒng)或網(wǎng)絡(luò)的未經(jīng)授權(quán)的訪

問。轉(zhuǎn)售商應(yīng)自行承擔(dān)費用雇用至少一（1）名了解服務(wù)的功能和優(yōu)

勢的經(jīng)驗豐富的銷售人員，以及至少一（1）名對服務(wù)的功能、規(guī)格

和優(yōu)點有充分了解的經(jīng)驗豐富的技術(shù)人員。

3.9.使用的限制。如公司選擇對所有客戶施加服務(wù)限制，包括但不限

于磁盤存儲空間、應(yīng)用程序編程接口調(diào)用等，公司將盡商業(yè)上合理的

努力，至少提前三（3）個月向轉(zhuǎn)售商提供書面通知。

4.支付條件和稅款

4.1.客戶價格和責(zé)任。轉(zhuǎn)售商向客戶收取的所有費用、費率或價款，

均由轉(zhuǎn)售商自行決定。公司無權(quán)也無職責(zé)決定這些費用或其他價款,

公司也不負(fù)責(zé)向客戶收取或催收此類費用或其他價款。轉(zhuǎn)售商自行負(fù)

責(zé)向公司支付向客戶轉(zhuǎn)售服務(wù)的所有費用。與此類活動有關(guān)，轉(zhuǎn)售商

應(yīng)在所有方面自行對自己的賬款負(fù)責(zé)，并對信用驗證、保證金、賬單、

托收、壞賬以及客戶或代表客戶對服務(wù)未經(jīng)授權(quán)的使用負(fù)責(zé)。公司僅

對具有合同法律關(guān)系的轉(zhuǎn)售商（而非客戶）負(fù)有義務(wù)，公司與客戶沒

有合同法律關(guān)系?？蛻舨粦?yīng)被視為本協(xié)議的第三方受益人。

42費用。轉(zhuǎn)售商應(yīng)按本協(xié)議支付所有訂單項下的所有費用。除非本

協(xié)議或訂購單另有指定，否則：（a）購買服務(wù)的費用是基于用戶許

可證而非實際使用；（b）付款義務(wù)是不可撤銷且支付的費用是不可

退還的；同時（c）在相關(guān)訂購單指明的訂閱期限內(nèi)，購買的用戶訂

閱數(shù)量不能減少。用戶訂閱費用以月度為期，自訂閱開始日起算并自

每個月的同一天為一個期限，因此，在每個月度期限的中期增加的用

戶訂閱，費用將按當(dāng)月期限全額支付，該月度期限在剩余訂閱期限內(nèi)

繼續(xù)執(zhí)行。

4.3.付款條件。本協(xié)議項下的所有價款均應(yīng)在收到相關(guān)付款通知后三

+（30）天內(nèi)支付。除非在訂購單或工作說明中另有說明，否則所

有價款均應(yīng)以人民幣支付。任何到期未付的款項，均應(yīng)按日萬分之五

（0.05%）或法律允許的最高借款利率累計利息以支付滯納金。如轉(zhuǎn)

售商拖延付款，公司可為未來的訂閱續(xù)期和訂購單設(shè)置提前付款或短

于本第4條規(guī)定付款期限的條件。

4.4.服務(wù)暫停和加速。如轉(zhuǎn)售商在本協(xié)議或任何其他協(xié)議項下的田可

服務(wù)價款逾期達(dá)到三十（30）天或以上的，在不限制公司的其他權(quán)

利和救濟(jì)的前提下，公司可以要求轉(zhuǎn)售商提前支付這些協(xié)議項下尚未

支付的所有價款，所有尚未支付的價款均視為立即到期應(yīng)付，公司可

暫停向轉(zhuǎn)售商和客戶提供服務(wù)，直至這些款項全額付清。在暫停服務(wù)

前，公司會至少提前七（7）天通知轉(zhuǎn)售商其賬款已經(jīng)逾期。

45稅收。除非另有說明本協(xié)議項下的費用不包括任何性質(zhì)的稅費。

根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)售商負(fù)責(zé)支付與其在本協(xié)議項下采購相關(guān)的所有稅費。

如公司有法律義務(wù)代收代繳轉(zhuǎn)售商在本款中應(yīng)支付的稅費，則公司可

要求轉(zhuǎn)售商支付上述稅款，除非轉(zhuǎn)售商向公司提供由適當(dāng)?shù)亩悇?wù)機關(guān)

授權(quán)的有效免稅證明。為明確起見，公司只負(fù)責(zé)根據(jù)其收入、財產(chǎn)和

雇員對公司的征稅。

5.保密

5.1.保密信息的定義。〃保密信息〃是指由任何一方向另一方披露的

任何標(biāo)記為"保密""專有"或其他類似標(biāo)注的信息，或接收方知道

或應(yīng)當(dāng)知道的應(yīng)當(dāng)屬于披露方保密信息的信息，包括口頭信息。〃保

密信息〃不包括接收方可通過書面記錄證明屬于以下情形的任何信息:

（a）在披露方依據(jù)本協(xié)議披露前其已經(jīng)知悉的信息；（b）接收方

通過其正當(dāng)行為而知悉的信息；（c）以正當(dāng)方式從被授權(quán)作出此種

披露的第三方收到的信息；（d）由接收方獨立開發(fā)的信息；（e）

經(jīng)披露方事先書面授權(quán)批準(zhǔn)發(fā)布的信息；或（f）根據(jù)法院命令或其

他法律要求已經(jīng)披露的信息，但前提是要求披露信息的一方應(yīng)及時提

前通知另一方，以使另一方能夠?qū)で蟊Ｗo(hù)令或采取其他措施避免此類

披露。

52義務(wù)。除非為根據(jù)本協(xié)議行使其權(quán)利或履行其義務(wù)的必要，或由

對方明確書面授權(quán)，否則任何一方均不得使用披露方的任何保密信息。

各方均應(yīng)使用與保護(hù)其自身同類性質(zhì)的保密信息同等程度的謹(jǐn)慎來

保護(hù)披露方的保密信息，并且在任何情況下均不應(yīng)低于合理的謹(jǐn)慎程

度。任何一方均不得向為實現(xiàn)本協(xié)議的意圖而需要接觸或知曉保密信

息的其他高級管理人員、員工、代理和顧問之外的任何個人或?qū)嶓w披

露保密信息,并且那些被允許接觸保密信息的人士應(yīng)當(dāng)與其達(dá)成嚴(yán)格

程度至少不低于本協(xié)議第5條水平的書面保密協(xié)議。在本協(xié)議終止時,

接收方將立即向披露方返還保密信息，或根據(jù)披露方的選擇，銷毀所

有披露方的保密信息。

5.3.禁令救濟(jì)。雙方承認(rèn)，由于對方的保密信息具有獨特的性質(zhì)，一

旦保密信息被越權(quán)使用或披露，經(jīng)濟(jì)或其他的損害賠償可能均無法使

披露方獲得足夠的補償。為此，除本協(xié)議及法律規(guī)定的救濟(jì)外，披露

方有權(quán)尋求禁令救濟(jì)，以預(yù)防此類未經(jīng)授權(quán)的使用或披露。

5.4.其他豁免。盡管有本協(xié)議第5條的上述規(guī)定，在下列情形下當(dāng)事

人可以披露本協(xié)議：（a）根據(jù)法律或任何證券交易所或場外交易系

統(tǒng)的規(guī)則要求，前提是應(yīng)采取合理措施保護(hù)本協(xié)議的機密性；（b）

在保密情況下向法律顧問披露；（c）為申請公開發(fā)行股票或證券上

市符合相關(guān)要求，前提是應(yīng)采取合理措施就擬議的披露獲得保密處理,

只要這種保密處理是可行的；（d）為強制執(zhí)行本協(xié)議或本協(xié)議項下

的任何權(quán)利，前提是應(yīng)采取合理措施以保護(hù)本協(xié)議的保密性；（e）

在保密狀態(tài)下向?qū)徲嫀?、會計師、法律顧問以及他們各自的顧問披露?/p>

（f）在一方或一方關(guān)聯(lián)機構(gòu)的控制權(quán)變化或潛在的控制權(quán)變化情況

下，在保密狀態(tài)下披露本協(xié)議，前提是應(yīng)采取合理措施以保護(hù)本協(xié)議

的保密性。對于任何法律強制的披露以及依照法院、執(zhí)法機關(guān)或證券

交易所的要求所做的披露，各方應(yīng)合理配合對披露做必要的限制。

55強制披露。如接收方因法律強制需要披露由披露方提供的保密信

息，應(yīng)事先向披露方提供這種強制披露的通知（在法律允許限度內(nèi)），

如果披露方希望對此類披露提出質(zhì)疑，由披露方承擔(dān)相關(guān)費用，接收

方應(yīng)提供合理協(xié)助。

6.保證和免責(zé)聲明

6.1.保證。各方向另一方保證：（a）該方是一家正式注冊、有效存

在的企業(yè)，并在其管轄的法律中有良好的信譽；（b）該方具有簽署、

交付和履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的所有必要的法人權(quán)限、財務(wù)能力和

授權(quán)；（c）本協(xié)議的簽署、交付和履行構(gòu)成對該方合法、有效和有

約束力的協(xié)議；（d）截至生效日及之后，沒有任何該方卷入其中的，

一旦作出不利判決,將可能對該方履行本協(xié)議項下義務(wù)帶來潛在或?qū)?/p>

際的實質(zhì)不利影響的任何未決的訴訟、仲裁或其他糾紛；以及（e）

該方簽署本協(xié)議并不需要任何實體（包括任何政府機關(guān)）的同意、批

準(zhǔn)或不表示異議。公司保證：（a）服務(wù)將實質(zhì)性地按照用戶指南履

行；（b）除第3.4款和第3.6款另有規(guī)定者外，服務(wù)功能在一個訂

閱期限內(nèi)不會實質(zhì)性地減少；并且（c）公司將不會向轉(zhuǎn)售商或任何

客戶傳播惡意代碼，除非轉(zhuǎn)售商、某個客戶或某個客戶的用戶將包含

惡意代碼的文件上傳到服務(wù)并在此后由下載該文件，本保證不適用于

此類文件。對于任何違反上述保證的行為，轉(zhuǎn)售商唯一的救濟(jì)見本協(xié)

議第8.2款和第8.6款規(guī)定。

62免責(zé)聲明。除本協(xié)議第6條另有明確規(guī)定者外，服務(wù)和用戶指南

均〃按現(xiàn)狀〃提供，不附帶任何形式的陳述、保證和/或條件。各方

及其許可方專有和/或供應(yīng)商均未就根據(jù)本協(xié)議提供的服務(wù)和/或用

戶指南作出任何無論是明示的還是默示的、法定的或是其他類型的其

他陳述、也未提供任何其他保證或條件。各方明確排除任何和所有關(guān)

于適銷性、適銷品質(zhì)、不侵權(quán)、耐久性、權(quán)屬和適用于特定目的的任

何默示陳述、保證和/或條件。此外，轉(zhuǎn)售商承認(rèn)公司并未就服務(wù)和/

或用戶指南將無錯誤或不間斷地工作作出陳述或保證或提供任何條

件。

7.補償

7.1.公司的知識產(chǎn)權(quán)補償。如因服務(wù)在按照用戶指南使用情況下被指

稱濫用或侵犯了任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致了針對轉(zhuǎn)售商的任何索

賠、訴訟或法律程序（〃轉(zhuǎn)售商索賠〃），公司應(yīng)為轉(zhuǎn)售商提供抗辯

和/或由公司承擔(dān)費用進(jìn)行和解，公司應(yīng)當(dāng)支付所有由擁有合格管轄

權(quán)的法院最終裁決應(yīng)由轉(zhuǎn)售商向第三方支付的損害賠償金，或任何經(jīng)

公司書面同意的和解金額，前提條件是，轉(zhuǎn)售商應(yīng)立即將此類轉(zhuǎn)售商

索賠通知公司，允許公司主導(dǎo)此類轉(zhuǎn)售商索賠的抗辯及和解（轉(zhuǎn)售商

可以自行承擔(dān)費用與其法律顧問參與此過程），轉(zhuǎn)售商并應(yīng)為公司就

此類轉(zhuǎn)售商索賠的抗辯或和解提供協(xié)助，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。對轉(zhuǎn)

售商未經(jīng)公司事先書面批準(zhǔn)達(dá)成的和解金額，公司無義務(wù)承擔(dān)。如果

公司有理由相信服務(wù)可能基于法律限制無法按現(xiàn)狀繼續(xù)提供很（J公司

有權(quán)對服務(wù)進(jìn)行修改使其不侵權(quán)和/或刪除不當(dāng)使用的材料，用可以

提供實質(zhì)上相同功能或信息的服務(wù)或材料對服務(wù)或其任何部分進(jìn)行

替換。如以上處理均不具有商業(yè)上的可行性，公司將視情況而定要求

轉(zhuǎn)售商和客戶停止轉(zhuǎn)售、停止接受和/或使用服務(wù)，并將以下款項退

回轉(zhuǎn)售商：（a）任何一次性費用的相應(yīng)比例（自付款之日起按三（3）

年期直線折舊法折算）；以及（b）轉(zhuǎn)售商已預(yù)付但尚未使用的任何

費用。盡管有上述規(guī)定，公司對因以下原因?qū)е碌纳鲜鲛D(zhuǎn)售商索賠不

承擔(dān)任何責(zé)任：（a）將服務(wù)與其他非由公司提供的服務(wù)、軟件、數(shù)

據(jù)或產(chǎn)品結(jié)合，而如果服務(wù)并未被這樣結(jié)合使用，則索賠不會發(fā)生；

（b）使用轉(zhuǎn)售商或四可客戶提供的任何材料；（c）在指定區(qū)域外使

用或轉(zhuǎn)售服務(wù)；或（d）轉(zhuǎn)售商違反本協(xié)議或客戶違反任何服務(wù)政策

和/或流程。以上是公司的唯一和排他的責(zé)任，是轉(zhuǎn)售商就服務(wù)侵犯

或濫用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)所獲得的唯一和排他的救濟(jì)。

72轉(zhuǎn)售商的補償。如因：（a）轉(zhuǎn)售商或轉(zhuǎn)售商應(yīng)依法負(fù)責(zé)的個人

或單位的任何作為或不作為導(dǎo)致了任何人身傷亡或有形或不動產(chǎn)損

害；（b）轉(zhuǎn)售商所提供任何產(chǎn)品或服務(wù)的供應(yīng)、使用或故障；（c）

轉(zhuǎn)售商在本協(xié)議授權(quán)之外對本協(xié)議或其任何部分所做的任何陳述或

保證；（d）客戶數(shù)據(jù)侵犯或濫用任何知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利；（e）

轉(zhuǎn)售商或其關(guān)聯(lián)方的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人的

任何違反法律的行為；（f）轉(zhuǎn)售商或其任何關(guān)聯(lián)方或其各自的任何

高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人因過失或故意的作為或

不作為導(dǎo)致的任何與本協(xié)議有關(guān)的不動產(chǎn)或有形財產(chǎn)損失或人身傷

亡，導(dǎo)致了任何針對公司或其關(guān)聯(lián)方及其各自的高級管理人員、董事、

員工、承包商或代理人（〃公司被補償方〃）的任何索賠、訴訟或法

律程序（〃公司索賠〃），轉(zhuǎn)售商應(yīng)承擔(dān)費用為公司被補償方提供抗

辯，或根據(jù)公司的同意和解解決上述公司索賠，轉(zhuǎn)售商應(yīng)負(fù)責(zé)支付根

據(jù)法院最終判決或轉(zhuǎn)售商同意的和解協(xié)議由公司被補償方向第三方

支付的損害賠償金或和解金，前提條件是，公司應(yīng)在獲知此類公司索

賠后立即通知轉(zhuǎn)售商，允許轉(zhuǎn)售商主導(dǎo)此類對公司索賠的抗辯或和解,

并應(yīng)在抗辯或和解此類公司索賠過程中為轉(zhuǎn)售商提供協(xié)助，公司可以

自行承擔(dān)費用安排其法律顧問參與上述抗辯過程及和解談判。對未經(jīng)

轉(zhuǎn)售商事先書面批準(zhǔn)由公司所達(dá)成的和解金額，轉(zhuǎn)售商不承擔(dān)責(zé)任。

8.期限和終止

8.1.期限。本協(xié)議自生效日起生效，并將在為期三（3）年的初始期

限（〃初始期限〃）內(nèi)持續(xù)有效。此后，本協(xié)議期限將每年在生效日

的周年日自動更新一個額外的為期一（1）年的續(xù)約期限（〃續(xù)約期

限〃），除非一方在初始期限或任何一個續(xù)約期限到期日至少六十（6

0）天前書面通知另一方不再續(xù)約?！ǔ跏计谙蕖ㄅc后續(xù)的任何〃續(xù)

約期限”統(tǒng)稱為〃期限”。

82終止。本協(xié)議可因以下原因終止：（a）如轉(zhuǎn)售商在收到公司發(fā)

出的欠費書面通知后三十（30）天內(nèi)未能支付田可到期應(yīng)付價款，

公司可書面通知轉(zhuǎn)售商在上述期限屆滿日終止本協(xié)議；（b）如任何

一方違反本協(xié)議的田可實質(zhì)條款或條件,且在收到另一方發(fā)出的書面

違約通知后三十（30）天內(nèi)未能采取有效措施糾正違約行為，守約

方可以在前述三十（30）天期限屆滿后隨時書面通知違約方終止本

協(xié)議；（c）如任何一方進(jìn)入破產(chǎn)程序、在正常的經(jīng)營過程中，無法

償還任何到期債務(wù)或發(fā)生為債權(quán)人利益而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，另一方可經(jīng)通

知后立即終止本協(xié)議；或（d）在無任何終止事由情況下，經(jīng)提前九

+（90）天書面通知而終止本協(xié)議。如轉(zhuǎn)售商終止本協(xié)議，將不影

響轉(zhuǎn)售商向客戶提供轉(zhuǎn)售商自己的產(chǎn)品和服務(wù)的權(quán)利，只要這些轉(zhuǎn)售

商的產(chǎn)品或服務(wù)未使用或并不依賴公司的服務(wù)或任何可交付物。

&3.用戶訂閱期限。由轉(zhuǎn)售商購買的用戶訂閱，將自相關(guān)訂購單中指

定的開始日期開始，并持續(xù)指定的訂閱期限。除相關(guān)訂購單另有規(guī)定

外，所有用戶訂閱將在到期后自動續(xù)展一個與期滿的訂閱期限相同的

期限或一（1）年（以較短者為準(zhǔn)），除非一方在訂閱期限屆滿日至

少三十（30）天前書面通知另一方不再續(xù)展訂閱期限。續(xù)展訂閱期

間適用的服務(wù)費單價將與此前期限適用的服務(wù)費率相同，除非公司在

此前的訂閱期限屆滿日至少六十（60）天前書面通知轉(zhuǎn)售商將調(diào)高

價格，在此情況下，調(diào)整后的價格將在續(xù)展訂閱期限開始后生效。任

何此類提價的幅度將不超過此前訂閱期內(nèi)服務(wù)價格的百分之七(7%),

除非在相關(guān)訂購單中已經(jīng)指明此前訂閱期限內(nèi)的價格為促銷價或一

次性價格。

8.4.繼續(xù)有效。以下條款應(yīng)在本協(xié)議無論因任何原因終止或?qū)脻M后繼

續(xù)有效：第1條、第2.7款、第2.12款(本協(xié)議到期或?qū)脻M后六十

(60)天內(nèi))、第5條、第6條、第7條、

第&4款至第8.7款、第9條、第10條以及任何在本協(xié)議屆滿或終

止前已經(jīng)產(chǎn)生的付款義務(wù)。

85終止的效果。在本協(xié)議屆滿或終止時，轉(zhuǎn)售商應(yīng)停止所有服務(wù)的

轉(zhuǎn)售和使用，并應(yīng)立即將用戶指南的所有副本歸還給公司，或者將這

些副本銷毀，并向公司提供由轉(zhuǎn)售商高級管理人員簽署并加蓋轉(zhuǎn)售商

有效印章的證明文件，表明其已經(jīng)銷毀上述副本。

8.6.終止后權(quán)利。終止并不是排他的救濟(jì)，而是其他可獲得的權(quán)利或

救濟(jì)之外的額外附加救濟(jì)。轉(zhuǎn)售商因田可本協(xié)議約定的事由終止本協(xié)

議的，公司應(yīng)向轉(zhuǎn)售商退還轉(zhuǎn)售商在終止生效日起算當(dāng)前訂閱期限的

所有剩余費用。公司因任何本協(xié)議約定的事由終止本協(xié)議的，轉(zhuǎn)售商

應(yīng)支付在終止生效日后訂購單剩余期限內(nèi)尚未支付的費用。在任何情

況下，任何屆滿或終止均不免除轉(zhuǎn)售商就終止生效日前的期限內(nèi)對服

務(wù)的轉(zhuǎn)售和使用向公司支付任何到期價款的義務(wù)。如本協(xié)議并非由轉(zhuǎn)

售商因公司違約而終止，且如雙方都愿意接受這樣的安排，那么對于

任何已經(jīng)向轉(zhuǎn)售商訂閱了該期限的服務(wù)的客戶而言，公司將在客戶當(dāng)

前剩余訂閱期限內(nèi)繼續(xù)向這些客戶提供服務(wù)(自本協(xié)議期滿或終止生

效日起），前提條件是這些客戶已經(jīng)支付了相關(guān)費用，并且轉(zhuǎn)售商繼

續(xù)遵守本協(xié)議的條款和條件，這些條款和條件應(yīng)繼續(xù)適用于這些客戶。

為非常清晰地闡明這一點，雙方一致同意，如本協(xié)議非因轉(zhuǎn)售商違約

原因而終止，并且各方均愿意服從這樣的安排，那么如果轉(zhuǎn)售商在協(xié)

議期限內(nèi)已經(jīng)向客戶銷售了服務(wù)訂閱，則就該客戶剩余訂閱期限（自

本協(xié)議期滿或終止生效日起算）內(nèi)發(fā)生的持續(xù)收益（如有），將繼續(xù)

按本協(xié)議的規(guī)定共享，雙方在此訂閱期限的剩余時間內(nèi)應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)

議規(guī)定的方式向客戶提供相關(guān)服務(wù)。

87客戶和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的返回。公司將在服務(wù)訂閱期限到期或終止生

效日后三十（30）天內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)售商要求，允許轉(zhuǎn)售商下載一個包

含客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的文件，文件將以格式提供并附帶其

原生格式文件。在此三十（30）天期限屆滿后，公司將沒有義務(wù)來

維護(hù)或向客戶提供任何客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)，此后，除非法律禁止，

公司可能會刪除所有在公司系統(tǒng)中的或公司以其他方式持有或管理

的客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。

9.責(zé)任限制

9.1.除一方根據(jù)本協(xié)議提供補償?shù)牧x務(wù)以及各方的保密義務(wù)外，在無

論任何情況下，任何一方或其許可方或供應(yīng)商均不會由于本協(xié)議，就

任何利潤損失、信息或數(shù)據(jù)損壞或丟失、商譽損失、業(yè)務(wù)損失、或采

購替代商品或服務(wù)的成本、或?qū)θ魏闻既坏?、懲罰性的、間接的、特

殊的或間接的損害賠償對另一方承擔(dān)任何責(zé)任,無論這些責(zé)任是因何

種原因?qū)е?，以及無論是基于何種責(zé)任理論（包括過失），也無論該

方是否被事先告知了此類損害發(fā)生的可能性。本協(xié)議第9條所規(guī)定的

限制不適用于任何一方或其承包商對另一方知識產(chǎn)權(quán)的任何J侵權(quán)或

濫用。

92無論在任何情況下，公司、公司的關(guān)聯(lián)方及其各自的高級管理人

員、董事、員工、代理人、許可方或供應(yīng)商對轉(zhuǎn)售商所承擔(dān)的責(zé)任將

僅限于實際和直接的損害賠償金額，且最高不超過一元人民幣或轉(zhuǎn)

售商就與索賠相關(guān)服務(wù)所實際或應(yīng)當(dāng)支付的費用，以較低者為準(zhǔn)，無

論該責(zé)任因何種原因?qū)е?，也無論是基于合同、侵權(quán)（包括疏忽大意）

或其他責(zé)任理論。上述直接損害賠償限制不適用于公司違反保密義務(wù)

或公司在第7.1款項下的知識產(chǎn)權(quán)補償義務(wù)。各方同意和認(rèn)可，本協(xié)

議第9條表明了各方之間合理的風(fēng)險配置和分擔(dān)。

10.一股條款

10.1,付款通知。各方使用的采購訂單、其他業(yè)務(wù)表格或書面核準(zhǔn)文

件中的條款、條件或規(guī)定對各方在本協(xié)議或其任何補充協(xié)議項下的權(quán)

利、義務(wù)和責(zé)任沒有任何影響，無論接收方對這些條款、條件或規(guī)定

是否表示了反對。

102營銷活動。在本協(xié)議簽署后，雙方可根據(jù)需要考慮聯(lián)合發(fā)布新

聞稿，對本協(xié)議所預(yù)期的業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行宣傳。盡管有上述規(guī)定，任何

一方在未經(jīng)另一方事先書面同意的情況下，均不得發(fā)表任何與本協(xié)議

有關(guān)的新聞公告。

10.3.轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)另一方事先明確書面同意，任何一方均不得將其在

本協(xié)議項下的任何權(quán)利轉(zhuǎn)讓，或?qū)⑵湓诒緟f(xié)議項下的義務(wù)委托給他人,

無論是否依據(jù)法律或其他任何方式，另一方不得不合理地拒絕或拖延

作出上述同意。盡管有上述規(guī)定，在公司或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生并購或其全

部或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)或股票出售情況下，公司可以經(jīng)事先通知轉(zhuǎn)售商，將

本協(xié)議（包括所有訂購單）轉(zhuǎn)讓，此類通知應(yīng)在轉(zhuǎn)讓后三十（30）

天內(nèi)發(fā)出。此類轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不會免除轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)產(chǎn)

生的本協(xié)議項下義務(wù)。根據(jù)上述規(guī)定，本協(xié)議將對雙方、各方各自的

承繼方以及允許的受讓人具有約束力并以其為受益人。任何違反本協(xié)

議第10條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均為無效。

10.4.棄權(quán)和修改。除非由以書面方式為之并經(jīng)有意受約束一方正式

和充分授權(quán)代表簽署或加蓋其有效印章確認(rèn)，否則對本協(xié)議任何條款

的修改、補充或棄權(quán)均無效。除非本協(xié)議中另有明確約定，否則任何

一方未能行使或延誤行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)，均不

得被視為是對這些權(quán)利、權(quán)利或救濟(jì)的放棄。

10.5.10.5適用法律；管轄;糾紛解決地。本協(xié)議受中華人民共和國

大陸（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律的

管轄，而不考慮其法律沖突規(guī)則。雙方不可撤銷地承認(rèn)公司所在地相

應(yīng)級別的人民法院對因本協(xié)議解釋和執(zhí)行以及與此相關(guān)的所有爭議

具有專屬管轄權(quán)。雙方明確排除《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》對

本協(xié)議的適用。雙方確認(rèn)，本協(xié)議以及與本協(xié)議相關(guān)的所有其他文件，

包括通知等，將均僅用中文擬就。

106遵守法律。雙方應(yīng)遵守所有有關(guān)一般商業(yè)行為的相關(guān)法律規(guī)定,

包括但不限于所有有關(guān)反腐敗和反商業(yè)賄賂、消費者權(quán)益保護(hù)、廣告

營銷規(guī)范等的法律規(guī)定。轉(zhuǎn)售商同意將完全遵守任何相關(guān)國家的所有

出口、轉(zhuǎn)出口和進(jìn)口限制和規(guī)定。

107通知。本協(xié)議要求或允許的所有通知、要求或同意（以下統(tǒng)稱

〃通知〃），均應(yīng)以書面形式發(fā)出。通知在接收方實際接收或以下情

況下（以較早者為準(zhǔn)）視為有效送達(dá)：（a）親交本人的遞交當(dāng)天；

（b）經(jīng)電傳、電報或傳真發(fā)送后的次日;（c）由特快專遞發(fā)送一（1）

天后；或（d）通過掛號信發(fā)出五（5）天后。通知應(yīng)送交本協(xié)議簽

字欄所列的各方地址或一方根據(jù)本協(xié)議第10.7款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知

中指定的其他地址。

108獨立合同主體。雙方始終是各自獨立的合同主體。本協(xié)議并未

在雙方之間建立任何法律上的合伙（盡管雙方使用了〃合作伙伴〃一

詞，使用的目的只是表達(dá)雙方之間的合作精神）、合資、代理、雇傭

或特許關(guān)系。任何一方均無權(quán)為另一方或代表另一方作出任何承諾、

創(chuàng)設(shè)任何義務(wù)或職責(zé)。

109可分割。如本協(xié)議的任何條款被有合格管轄權(quán)的法院認(rèn)定為違

反法律，該條款應(yīng)在法律允許的最大范圍內(nèi)進(jìn)行修改和解釋，以便能

夠最大限度地實現(xiàn)雙方達(dá)成原始條款的目的，同時本協(xié)議的其余條款

將繼續(xù)保持完全的效力。

10.10.不可抗力。除各方的支付義務(wù)外，如任何一方因超出其合理控

制的原因，包括但不限于天災(zāi)、地震、戰(zhàn)爭、恐怖主義、通信故障、

罷工或物資短缺等，導(dǎo)致任何未能履行或延誤履行，都不應(yīng)被視為違

反本協(xié)議。

10.11.標(biāo)題和弓I用。本協(xié)議所使用的標(biāo)題僅為閱讀方便，在對本協(xié)議

進(jìn)行解釋和理解時不予考慮。

10.12.副本。本協(xié)議可以在相對應(yīng)的副本上分別簽署,此類副本放在

一起時，將構(gòu)成一個完整簽署并對各方具有約束力的協(xié)議。以傳真方

式傳輸、以紙質(zhì)文件形式通過特快專遞或平信方式交寄，或以PDF

格式的電子郵件附件發(fā)送經(jīng)簽署的協(xié)議副本，構(gòu)成有效和充分的文件

交付。

10.13.第三方受益者。轉(zhuǎn)售商特此承認(rèn)，本協(xié)議可能有第三方受益人。

10.14.公司關(guān)聯(lián)方。公司可以使用一個或多個關(guān)聯(lián)方履行本協(xié)議的部

分或全部，前提是此類使用不會影響公司在本協(xié)議下的義務(wù)。

10.15.完整協(xié)議。本協(xié)議，包括所有訂購單、工作說明和進(jìn)度表，構(gòu)

成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的最終、完整和排他的協(xié)議，并取代任何先

前或同期的任何協(xié)議、諒解或溝通。

作為證明，本協(xié)議由雙方各自的正式授權(quán)代表在下面簽字和/或加蓋

雙方各自有效印章確認(rèn)而生效，構(gòu)成雙方之間有法律約束力的合同：

公司確認(rèn)和簽署：轉(zhuǎn)售商確認(rèn)和簽署：

公司簽約主體名稱：轉(zhuǎn)售商簽約主體名稱：

（蓋章）（蓋章）

代表人簽字：代表人簽字：

日期：日期：

代表人姓名（打印或正楷），部代表人姓名（打印或正楷），部

門和職務(wù)：門和職務(wù)：

聯(lián)系人姓名：聯(lián)系人姓名：

聯(lián)系人部門和職務(wù)：部門和職務(wù)：

電話：電話：

電子郵件：電子郵件：

傳真：傳真：

公司簽約主體注冊或主要辦公地轉(zhuǎn)售商簽約主體注冊或主要辦公

址：地址：

附件一銷售政策和費用

以下條款和條件被納入?yún)f(xié)議。

在本附件中未定義的術(shù)語，應(yīng)具有本協(xié)議中此類詞語的含義。

銷售業(yè)績

轉(zhuǎn)售商同意，在本協(xié)議期間內(nèi)，每季度至少產(chǎn)生200個新用戶許可

（銷售目標(biāo)）。

對于所有的多年客戶協(xié)議，公司將把下一年相關(guān)用戶許可的百分之五

十（50%）歸功于轉(zhuǎn)售商的銷售目標(biāo)。

許可費用

許可費將在相關(guān)客戶的訂購單中明確，每一份訂單的費用將按每一份

訂單的形式指定，這些費用將從公司標(biāo)準(zhǔn)報價中扣除百分之十（10%）

的折扣。折扣率可根據(jù)指定區(qū)域內(nèi)的地理位置或交易規(guī)模而減少。

指定區(qū)域

中國大陸地區(qū)（為明確起見，本協(xié)議項下服務(wù)不在香港特別行政區(qū)、

澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)提供）。

附件二：專業(yè)服務(wù)條款和條件

以下條款和條件被納入本協(xié)議。除非根據(jù)上下文另有解釋，否則未在

本附件中定義的術(shù)語，應(yīng)具有該協(xié)議中此類詞語的含義。

公司有意根據(jù)本附件二所列的條款和條件，以工時加材料或固定價格

為基礎(chǔ)或以雙方可能同意的其他形式提供專業(yè)服務(wù)（包括可交付物的

開發(fā)）。此類專業(yè)服務(wù)可能包括：關(guān)于使用公司產(chǎn)品和服務(wù)的指導(dǎo)和

培訓(xùn)；公司產(chǎn)品和服務(wù)的安裝、配置、維護(hù)和測試;系統(tǒng)架構(gòu)的評估、

設(shè)計和實施；業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃；軟件開發(fā)和定制等。

L一般條款

公司所有根據(jù)轉(zhuǎn)售商需求所進(jìn)行的專業(yè)服務(wù)履行及可交付物的開發(fā)，

均應(yīng)當(dāng)在一份工作說明中描述，工作說明的格式見本協(xié)議附件二的附

表A。每個工作說明一經(jīng)各方授權(quán)代表簽署或價格各方有效印章，將

成為本協(xié)議的一部分。本附件二的條款和條件將被視為并入并適用于

每一份工作說明。如工作說明與本附件二或本協(xié)議發(fā)生沖突，則根據(jù)

具體情況，本附件二或本協(xié)議將優(yōu)先適用。

2.公司的義務(wù)

2.1公司將根據(jù)雙方同意的工作說明為轉(zhuǎn)售商提供專業(yè)服務(wù)及開發(fā)

可交付物。公司將按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和慣例，以合理、專業(yè)和熟練的方式

履行專業(yè)服務(wù)及開發(fā)可交付物。公司將有權(quán)決定執(zhí)行專業(yè)服務(wù)和開發(fā)

可交付物的方式和方法。

2.2轉(zhuǎn)售商承認(rèn)并同意公司可能會不時地聘雇獨立顧問（“分包商"）

提供服務(wù)，或協(xié)助公司執(zhí)行本附件二或某個工作說明項下的專業(yè)服務(wù)

或開發(fā)可交付物。公司人員或分包商應(yīng)始終在公司的指導(dǎo)和控制下。

2.3公司在履行專業(yè)服務(wù)及開發(fā)可交付物的過程中，將盡合理努力遵

守所有轉(zhuǎn)售商已經(jīng)書面告知公司的流程和規(guī)則。

3.轉(zhuǎn)售商的義務(wù)

3.1轉(zhuǎn)售商承認(rèn)并同意專業(yè)服務(wù)的性能很大程度上依賴于轉(zhuǎn)售商提

供的信息和響應(yīng)。

因此，除了在工作說明中規(guī)定的任何具體職責(zé)外，轉(zhuǎn)售商還應(yīng)：（a）

提供公司合理要求的適當(dāng)和必要的資源，以及及時和準(zhǔn)確的信息和文

檔，以便使公司能夠執(zhí)行專業(yè)服務(wù)并開發(fā)可交付物；（b）及時審查

和答復(fù)批準(zhǔn)和信息請求；（c）確保與公司接洽工作的轉(zhuǎn)售商人員均

是熟悉轉(zhuǎn)售商要求并具備專業(yè)知識的人員，以便使公司能夠承擔(dān)和完

成專業(yè)服務(wù)；并且（d）轉(zhuǎn)售商應(yīng)向公司提供所有公司合理要求的設(shè)

備、材料、信息、數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)接入和/或設(shè)施，以便使公司能夠履行

其義務(wù)。

3.2轉(zhuǎn)售商承認(rèn)延遲其任何義務(wù)的履行，均可能影響公司依照本協(xié)議

及任何工作說明項下的活動，公司對任何因轉(zhuǎn)售商未能履行其在本協(xié)

議、本附件二和/或任何工作說明項下的要求所導(dǎo)致的延遲不承擔(dān)責(zé)

任。

3.3如專業(yè)服務(wù)在轉(zhuǎn)售商場所履行，或公司需要在轉(zhuǎn)售商場所參加可

交付物開發(fā)，轉(zhuǎn)售商應(yīng)向公司提供公司合理要求的工作場所、電腦、

設(shè)備和軟件等，以便公司能夠履行專業(yè)服務(wù)和開發(fā)可交付物。

3.4轉(zhuǎn)售商應(yīng)指定一個項目管理聯(lián)系人，以便與公司接洽工作。項目

管理聯(lián)系人將作為轉(zhuǎn)售商與公司就提供專業(yè)服務(wù)和交付可交付物相

關(guān)事宜的主要聯(lián)絡(luò)人。

4.價格和付款

4.1轉(zhuǎn)售商應(yīng)向公司支付工作說明中約定的費用，費用或以工時加材

料為基礎(chǔ)計算，或根據(jù)雙方協(xié)商按每個項目固定價格收費，計費方法

在相關(guān)工作說明中約定。轉(zhuǎn)售商應(yīng)向公司支付在任何專業(yè)服務(wù)或任何

可交付物的開發(fā)中發(fā)生的所有合理的費用（包括旅行、住宿及相關(guān)費

用），前提是這些費用應(yīng)當(dāng)是由轉(zhuǎn)售商預(yù)先批準(zhǔn)的。專業(yè)服務(wù)及可交

付物開發(fā)費用不包括所有稅費（但針對公司凈收入征收的稅費除外）。

4.2除非在工作說明中另有規(guī)定，公司將根據(jù)本協(xié)議或某個工作說明，

每月通知轉(zhuǎn)售商支付提供的專業(yè)服務(wù)及可交付物開發(fā)的費用。所有這

些費用應(yīng)在收到付款通知后三十（30）天內(nèi)支付。

5.期限和終止

5.1本附件二僅在本協(xié)議期間有效。除非在工作說明中另有規(guī)定，否

則轉(zhuǎn)售商可經(jīng)提前三十（30）天書面通知公司終止某個工作說明。

除非某個工作說明中另有規(guī)定，否則如轉(zhuǎn)售商終止工作說明，應(yīng)當(dāng)向

公司支付截至工作說明終止生效日公司履行專業(yè)服務(wù)及開發(fā)可交付

物的全部費用（包括所有其他公司有權(quán)要求補償?shù)钠渌杀荆?，前?/p>

是這些專業(yè)服務(wù)及可交付物開發(fā)是公司依據(jù)事先確定的工作進(jìn)度完

成的，對于尚在進(jìn)行中的工作，轉(zhuǎn)售商應(yīng)按工作開始日至工作終止日

占整個計劃工作周期的比例向公司支付該計劃工作周期的費用。為進(jìn)

一步明確，如從工作開始日至工作完成日的時間是三（3）個月，而

終止生效日是在該工作期間的第二（2）個月，則轉(zhuǎn)售商應(yīng)當(dāng)向公司

支付該階段工作費用的2/30

5.2如另一方發(fā)生下列情形（〃終止事由〃）的，任何一方均有權(quán)立

即終止某工作說明：

（a）另一方對其在本附件二或某工作說明項下的義務(wù)有重大違約，

且經(jīng)另一方通知后未能在三十（30）天內(nèi)采取有效措施糾正的;（b）

另一方提出破產(chǎn)申請或被申請破產(chǎn)、為債權(quán)人利益申請資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或

被指定了資產(chǎn)接管方或信托人；（c）另一方轉(zhuǎn)讓或試圖將本協(xié)議轉(zhuǎn)

讓給第三方（本協(xié)議允許的除外）。在因終止事由終止的情況下，守

約方可以終止本附件二和本協(xié)議項下的任何工作說明。守約方的終止

權(quán)并不影響其依照合同約定及法律享有的其他救濟(jì)和權(quán)利。

6.知識產(chǎn)權(quán)

6.1除非本協(xié)議或相關(guān)工作說明另有規(guī)定，否則公司將擁有其根據(jù)本

附件二或本協(xié)議項下任何工作說明所創(chuàng)作的可交付物中包含的或與

之相關(guān)的所有權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益及所有知識產(chǎn)權(quán)。

6.2除明確授予的許可和權(quán)利外，公司將保留對公司專有信息及公司

軟件（包括但不限于對服務(wù)和/或用戶指南的田可修改）的所有權(quán)利、

權(quán)屬和利益及知識產(chǎn)權(quán)。

6.3在轉(zhuǎn)售商已支付工作說明所規(guī)定費用的前提下，公司授予轉(zhuǎn)售商

永久的、世界范圍內(nèi)的、費用清結(jié)的、無許可費的、非排他的和不可

轉(zhuǎn)讓的許可（除非本協(xié)議中另有約定），轉(zhuǎn)售商可以為相關(guān)工作說明

規(guī)定的目的，使用依照本附件二或任何工作說明創(chuàng)作的可交付物。

7.補償

如任何一方的疏忽或故意的不當(dāng)行為，導(dǎo)致了任何人身傷亡或有形財

產(chǎn)或不動產(chǎn)的損害，應(yīng)為另一方因此招致的與此有關(guān)的索賠提供抗辯,

并對有相應(yīng)管轄權(quán)的法院裁決另一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費用予以補償，前提

是：（a）被補償方在收到任何此類索賠時，應(yīng)立即將索賠情況書面

通知補償方；（b）被補償方應(yīng)給予補償方主導(dǎo)和指揮對此類索賠進(jìn)

行調(diào)查、抗辯及和解的權(quán)利；并且（C）被補償方?jīng)]有在未經(jīng)補償方

同意情況下自行對此類索賠作出讓步或和解。

8.不勸誘

轉(zhuǎn)售商不得與在過去十二（12）個月內(nèi)曾經(jīng)直接或間接參與了任何

專業(yè)服務(wù)或可交付物開發(fā)的公司員工簽訂任何勞動、勞務(wù)或服務(wù)合同。

以上約定并不限制轉(zhuǎn)售商可以通過并非專門針對公司員工的招聘廣

告或人力資源服務(wù)機構(gòu)一般性地搜尋需要的人員。

附錄A:工作說明格式

以下是下列項目的工作說明及價格預(yù)估項目名稱：

項目描述：各方職責(zé)可交付物進(jìn)度計劃

項目管理聯(lián)絡(luò)人價格和支付

軟件分發(fā)許可合同

要點：

甲方（許可方）許可乙方（被許可方）在乙方產(chǎn)品上預(yù)裝或隨附甲方

軟件一同銷售，乙方支付許可費用。

附件包括保密協(xié)議、合同廠商保密承諾書.軟件維護(hù)與支持服務(wù)協(xié)議.

源代碼托管協(xié)議等。

甲方（許可方）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

乙方（被許可方）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)

法規(guī)，就甲方許可乙方使用甲方軟件事宜，簽訂本合同以共同遵守。

第一部分定義

1.定義

除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：

1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部

分的所有附件。

12軟件或許可軟件許可方授權(quán)被許可方使用的軟件的部分或全部。

13派生作品：被許可方依據(jù)本合同對許可軟件所作的任何離散的修

改,以及許可軟件的任何修改、變更、改進(jìn)或改編版本，或基于許可

軟件的任何其他派生作品。

14授權(quán)產(chǎn)品本合同所列明的預(yù)裝或隨附許可軟件的被許可方產(chǎn)品，

具體包括下列產(chǎn)品：

（1）被許可方設(shè)計并制造的，或由被許可方設(shè)計但由第三方制造的

設(shè)備；

（2）以被許可方名義和商標(biāo)向最終用戶銷售、分銷或以其他方式營

銷的設(shè)備。

15合同廠商：根據(jù)被許可方的授權(quán)，復(fù)制許可軟件并通過物理嵌入

方式或其他方式將許可軟件預(yù)裝至授權(quán)產(chǎn)品中的廠商。

1.6.最終用戶：以自身使用而非為銷售、許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓許可

軟件為目的，以任何形式或介質(zhì)獲得許可軟件可執(zhí)行副本的主體。

17最終用戶協(xié)議：是指任何以線下書面形式或電子形式與最終用戶

達(dá)成的關(guān)于許可最終用戶使用許可軟件的協(xié)議。

1.8.規(guī)格：對許可軟件的特征、功能、運行、操作等方面的具體要求

和描述。

1.9.升級：包含新特性和/或新功能的許可軟件的修改、轉(zhuǎn)換、改進(jìn)或

增強。

1.10.銷售商：根據(jù)被許可方的授權(quán)，營銷和銷售授權(quán)產(chǎn)品的第三方，

包括被許可方的關(guān)聯(lián)方?！ㄤN售商〃包括但不限于被許可方授權(quán)產(chǎn)品

的轉(zhuǎn)售商、增值轉(zhuǎn)售商、經(jīng)銷商、代理商和分銷商。

1.U.可交付物：許可方依據(jù)本合同約定向被許可方交付的許可軟件、

文檔等相關(guān)文件、材料等。

L12.合同終止日：無論因何種原因，合同解除或終止之日。如一方

依法或依約定單方解除本合同的，解除通知到達(dá)對方之日或通知上注

明的解除之日（以兩者較晚者為準(zhǔn)）為合同終止日。

第二部分基本條款（許可軟件、許可權(quán)利.許可費用）

2.許可軟件信息

名稱：_

版本號：一

軟件著作權(quán)登記號：—

主要功能：—

使用場景：—

具體規(guī)格見附件《許可軟件規(guī)格說明書》。

3.許可權(quán)利范圍

3.1.授權(quán)產(chǎn)品

甲方許可乙方在下列乙方產(chǎn)品上預(yù)裝或隨附許可軟件：

名稱：_

功能：_

除上述授權(quán)產(chǎn)品外，乙方如需在其他產(chǎn)品上預(yù)裝許可軟件，雙方應(yīng)另

行協(xié)商簽訂合同。

32許可權(quán)能。甲方許可乙方行使如下權(quán)能：

321.開發(fā)許可。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預(yù)裝許可軟件之目的，自行使

用和修改許可軟件的源代碼或創(chuàng)作源代碼的派生作品，以及使用許可

軟件的目標(biāo)代碼（無分許可權(quán)）。

322.復(fù)制許可。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預(yù)裝許可軟件之目的，自行通

過復(fù)制目標(biāo)代碼方式，將許可軟件物理嵌入授權(quán)產(chǎn)品中。

323,復(fù)制許可(委托合同廠商)。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預(yù)裝許可軟

件之目的，自行或委托合司廠商通過復(fù)制目標(biāo)代碼方式，將許可軟件

物理嵌入授權(quán)產(chǎn)品中。

前述合同廠商僅限于附件《合同廠商》列明的廠商，目應(yīng)遵守本合同

項下的保密義務(wù)。

324.分發(fā)許可。僅限于以銷售授權(quán)產(chǎn)品為目的，通過下列方式向第

三方分發(fā)許可軟件及相關(guān)文檔：

(1)向銷售商或最終用戶銷售預(yù)裝許可軟件的授權(quán)產(chǎn)品；

(2)根據(jù)最終用戶協(xié)議，通過光盤、磁盤、網(wǎng)站下載或其他無線或

有線電子傳輸?shù)姆绞较蜃罱K用戶分發(fā)許可軟件。

325.輔助許可權(quán)能

下列權(quán)能作為前述許可權(quán)能之合理配套：

325.1.自行或委托銷售商或服務(wù)商，在上述授權(quán)產(chǎn)品與許可權(quán)能范

圍之內(nèi)，就許可軟件為最終用戶提供系統(tǒng)集成、安裝、檢測、咨詢或

其他相關(guān)服務(wù)；

3252自行或許可銷售商或服務(wù)商演示、評論、講解許可軟件的全

部或部分；

325.3.向其潛在用戶或供應(yīng)商提供許可軟件用于評估目的。

326.無其他許可權(quán)能。除本合同列明的許可權(quán)能外，乙方不享有其

他權(quán)利，不得以本合同約定以外的方式使用許可軟件。

3.3.許可類型：普通許可。

即甲方根據(jù)本合同約定的期間、地域和方式，將本軟件許可乙方使用，

甲方有權(quán)自行使用也有權(quán)另行許可其他方使用本軟件。

34許可期限：自年月日起（含當(dāng)日）至年月日（含當(dāng)日）

止。

許可期限屆滿前30天內(nèi)，由雙方協(xié)商是否續(xù)簽本合同。

3.5.許可地域：全世界。

3.6.被許可方的特別約定：本合同中的乙方，僅指乙方自身（包含乙

方分支機構(gòu)），不含乙方任何關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括但不限于乙方子公司）。

3.7.轉(zhuǎn)許可。乙方不得將本合同項下的許可權(quán)利轉(zhuǎn)讓給任何第三方；

本合同明確約定的許可權(quán)能除外。

4.許可費用

4.1.許可費用。雙方同意按照〃收入提成加保底方式〃計算計可費用，

計算公式如下：

許可費用二乙方銷售收入*提成比例；按該公式計算出的許可費用低

于保底費用標(biāo)準(zhǔn)時，按保底費用標(biāo)準(zhǔn)計算。

其中：

（1）提成比例：5%（百分之五）；當(dāng)每個結(jié)算周期乙方銷售收入超

過人民幣（大寫）元（￥元）時，提成比例調(diào)整為8%（百分之八）；

（2）乙方銷售收入：乙方銷售授權(quán)產(chǎn)品的收入；該收入系指未扣除

任何成本和費用的毛收入。。

（3）保底費用標(biāo)準(zhǔn)：每個結(jié)算周期人民幣（大寫）元（￥元）。

42付款方式

421.結(jié)算周期：每6個月為一個結(jié)算周期。

422.結(jié)算流程：乙方應(yīng)當(dāng)在每一結(jié)算周期后3個工作日內(nèi)將許可費

用結(jié)算文件發(fā)送給甲方確認(rèn)；乙方應(yīng)在收到甲方書面確認(rèn)文件后3

個工作日內(nèi)支付。

4.3.乙方應(yīng)當(dāng)提供真實有效的數(shù)據(jù)或財務(wù)信息等資料，并加蓋公章。

甲方如有疑問，有權(quán)要求乙方提供經(jīng)審計的數(shù)據(jù)資料或財務(wù)信息。

44本合同解除或終止時，雙方應(yīng)在合同終止日起5個工作日內(nèi)結(jié)算

支付許可費用；本合同另有約定的除外。

45本合同約定的價格為含稅價,增值稅率為％（百分之）。

4.6.甲方指定收款賬號：

戶名：—

賬號：_

開戶行：_

甲方未授權(quán)任何員工、第三方收款；付款方未向指定賬號付款導(dǎo)致?lián)p

失的，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

4.7.發(fā)票

甲方應(yīng)向乙方提供正規(guī)足額增值稅專用發(fā)票。發(fā)票信息要求如下：

名稱：_

納稅人識別號：—

地址、電話：

開戶行及賬號：

貨物或應(yīng)稅勞務(wù)名稱:

增值稅率：

5.許可費用核查

5.1.相關(guān)記錄保存

5.1.1.乙方應(yīng)保存與許可費用計算、核實相關(guān)的材料。

5.12保存期限：乙方應(yīng)保存至相應(yīng)許可費用結(jié)算周期結(jié)束后至少三

年。

5.L3.保存材料范圍：與雙方約定的許可費用計算方式相關(guān)的、完整

的、準(zhǔn)確的用于核實與計算許可費用的原始數(shù)據(jù)及信息。

52核查與審計

521.本合同期限內(nèi)以及雙方許可費用未全部結(jié)清前，甲方有權(quán)要求

乙方提供與許可費用相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息和材料。但甲方應(yīng)對此承擔(dān)保

密義務(wù)。

522.本合同期限內(nèi)，經(jīng)合理通知，甲方可對乙方的許可費用計算與

支付記錄進(jìn)行審計，并由一名雙方均可接受的獨立注冊會計師簽發(fā)書

面證明，以證明乙方的記錄及應(yīng)付款項正確無誤，或乙方對本合同的

履行符合約定。如雙方未能在審計要求提出后的10個工作日內(nèi)就委

任獨立注冊會計師達(dá)成一致，則甲方有權(quán)在四大注冊會計師事務(wù)所中

選擇任何一家進(jìn)行審計。審計人員僅就乙方依本合同到期應(yīng)付給許可

方的金額是否