《優(yōu)先股投資協(xié)議》

《優(yōu)先股投資協(xié)議》編號(hào)：__________

甲方（投資者）名稱：__________

甲方地址：__________

乙方（公司）名稱：__________

乙方地址：__________

鑒于甲方有意向?qū)σ曳竭M(jìn)行優(yōu)先股投資，乙方同意接受甲方的投資，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在優(yōu)先股投資方面的權(quán)利義務(wù)，確保雙方的合作順利進(jìn)行。

二、合同背景：乙方為一家具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，甲方看好乙方的未來(lái)發(fā)展前景，愿以優(yōu)先股形式對(duì)乙方進(jìn)行投資。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和金額向乙方支付優(yōu)先股投資款項(xiàng)。

2.甲方應(yīng)保證其投資資金的來(lái)源合法，不得使用非法資金進(jìn)行投資。

3.甲方應(yīng)遵守乙方公司章程和相關(guān)規(guī)定，不得干涉乙公司的正常經(jīng)營(yíng)管理。

4.甲方在投資期間不得泄露乙方商業(yè)秘密，不得利用乙方商業(yè)秘密進(jìn)行不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

5.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)和信息披露工作。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件向甲方發(fā)行優(yōu)先股，并保證優(yōu)先股的合法性和有效性。

2.乙方應(yīng)向甲方提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等信息，確保甲方對(duì)公司的投資決策有充分依據(jù)。

3.乙方應(yīng)保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性，不得從事違法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在優(yōu)先股投資期間，保障甲方的優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等優(yōu)先股股東權(quán)利。

5.乙方應(yīng)尊重甲方的投資決策，不得強(qiáng)迫甲方進(jìn)行不利于其投資利益的決策。

6.乙方應(yīng)在合同到期或提前終止時(shí)，按照約定向甲方支付投資款項(xiàng)及相應(yīng)的利息。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件支付優(yōu)先股投資款項(xiàng)。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等信息。

3.甲方有權(quán)要求乙方保障其優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等優(yōu)先股股東權(quán)利。

雙方義務(wù)：

1.乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和條件向甲方發(fā)行優(yōu)先股。

2.乙方有義務(wù)向甲方提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等信息。

3.乙方有義務(wù)保障甲方的優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等優(yōu)先股股東權(quán)利。

4.乙方有義務(wù)尊重甲方的投資決策，不得強(qiáng)迫甲方進(jìn)行不利于其投資利益的決策。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本協(xié)議項(xiàng)下，甲方同意向乙方投資人民幣_(tái)_________元整（￥__________元）作為優(yōu)先股投資。

二、支付方式：

1.首次支付：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付合同總金額的____%，即人民幣_(tái)_________元整（￥__________元）。

2.剩余支付：甲方應(yīng)在以下條件下支付剩余合同金額：

a.乙方完成優(yōu)先股的發(fā)行程序并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；

b.乙方提供相應(yīng)的股權(quán)證書或證明文件；

c.雙方簽署正式的優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

剩余金額分____期支付，每期支付金額為人民幣_(tái)_________元整（￥__________元），支付時(shí)間分別為：

-第____期支付：自簽署正式優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)協(xié)議之日起____個(gè)工作日內(nèi)；

-第____期支付：自第____期支付完成后____個(gè)工作日內(nèi)，以此類推。

三、支付條件：

1.甲方支付款項(xiàng)前，應(yīng)確保資金來(lái)源合法，并出具相應(yīng)的資金來(lái)源證明。

2.乙方收到甲方支付的款項(xiàng)后，應(yīng)及時(shí)出具收款憑證，并確認(rèn)款項(xiàng)已入賬。

3.若因甲方原因?qū)е卵舆t支付，甲方應(yīng)向乙方支付____%的違約金。

4.若因乙方原因?qū)е卵舆t發(fā)行優(yōu)先股，乙方應(yīng)向甲方支付____%的違約金。

四、額外費(fèi)用：

1.本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何額外費(fèi)用，如律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、稅費(fèi)等，應(yīng)由雙方各自承擔(dān)。

2.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署前就額外費(fèi)用的承擔(dān)達(dá)成一致意見(jiàn)，并在協(xié)議中明確約定。

五、資金監(jiān)管：

1.雙方可協(xié)商設(shè)立專門賬戶用于本協(xié)議項(xiàng)下的資金支付和監(jiān)管。

2.資金支付應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定進(jìn)行，未經(jīng)雙方書面同意，不得擅自變更支付方式或金額。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及責(zé)任：

1.甲方違約：若甲方未按本協(xié)議約定的時(shí)間和金額支付投資款項(xiàng)，或未履行其他義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付____%的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約：若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間和條件向甲方發(fā)行優(yōu)先股，或未履行其他義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付____%的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.雙方違約：若雙方均違反本協(xié)議，應(yīng)根據(jù)各自違約程度，分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

二、爭(zhēng)議解決方式：

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。協(xié)商不成時(shí)，可采取以下?tīng)?zhēng)議解決方式之一：

a.訴訟：任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

b.仲裁：任何一方均可向雙方共同選擇的仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

2.若雙方同意采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，應(yīng)在本協(xié)議中約定仲裁機(jī)構(gòu)、仲裁規(guī)則和仲裁員的選定。

三、適用法律：

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止均適用中華人民共和國(guó)法律。

四、管轄法院：

如雙方選擇訴訟解決爭(zhēng)議，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，該法院為合同爭(zhēng)議的管轄法院。

五、不可抗力：

1.如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行困難，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。

2.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行本協(xié)議，并協(xié)商解決。

3.不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

六、其他：

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

附則：

一、生效條件：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效需滿足以下條件：

1.雙方均具備完全民事行為能力，且簽署本協(xié)議的行為真實(shí)、自愿。

2.雙方已就本協(xié)議的全部?jī)?nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)。

3.雙方已按照本協(xié)議約定完成各自義務(wù)。

二、有效期：本協(xié)議的有效期為_(kāi)___年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。在協(xié)議有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，否則本協(xié)議不得提前終止。

三、變更與終止條款：

1.變更：本協(xié)議的任何變更均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.終止：

a.協(xié)議到期：本協(xié)議在有效期滿后自動(dòng)終止。

b.協(xié)議解除：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方有權(quán)因以下原因解除協(xié)議：

i.對(duì)方嚴(yán)重違約，經(jīng)催告后仍未糾正；

ii.出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行；

iii.雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

c.協(xié)議終止后的處理：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止履行各自的權(quán)利和義務(wù)，并按照本協(xié)議約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于：

i.退還已支付款項(xiàng)；

ii.清理雙方財(cái)產(chǎn)；

iii.解決爭(zhēng)議。

四、通知與送達(dá)：

1.除非本協(xié)議另有約定，任何一方發(fā)出的通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并送達(dá)至對(duì)方指定的地址。

2.通知送達(dá)的時(shí)間以實(shí)際收到通知之日為準(zhǔn)。

五、不可分割性：

本協(xié)議的各條款構(gòu)成不可分割的整體，任何一方不得單獨(dú)主張或要求解釋任何條款，以損害其他條款的效力。

六、爭(zhēng)議解決：本協(xié)議的爭(zhēng)議解決方式按照“違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制”部分的規(guī)定執(zhí)行。

七、其他：

1.本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀，不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的解釋或限制。

2.本協(xié)議的任何附件均為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

附件：

一、需求文檔：包括甲乙雙方對(duì)優(yōu)先股投資的具體需求和預(yù)期目標(biāo)，以及投資后對(duì)乙公司經(jīng)營(yíng)管理的期望。

二、投資條款清單：詳細(xì)列出本協(xié)議項(xiàng)下雙方約定的投資金額、股權(quán)比例、分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等關(guān)鍵條款。

三、公司章程：乙方公司的現(xiàn)行章程，以及與優(yōu)先股發(fā)行和投資相關(guān)的章程條款。

四、財(cái)務(wù)報(bào)表：乙方過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表，以供甲方評(píng)估乙公司的財(cái)務(wù)狀況。

五、審計(jì)報(bào)告：乙方近一年的審計(jì)報(bào)告，由具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，以證明財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。

六、優(yōu)先股發(fā)行文件：包括優(yōu)先股發(fā)行說(shuō)明書、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)文件，證明優(yōu)先股發(fā)行的合法性和有效性。

七、投資協(xié)議：本協(xié)議的正式文本，包括所有條款和附則。

八、保密協(xié)議：甲方與乙方之間就投資事宜達(dá)成的保密協(xié)議，確保雙方商業(yè)秘密的安全。

九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議：如適用，甲方和乙方之間就乙方擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)達(dá)成的授權(quán)協(xié)議