《商學導論》課件-17第六篇 企業(yè)的變化-第十七章 企業(yè)變更與再造

為了適應內外部環(huán)境，企業(yè)會發(fā)生變更，企業(yè)的變更包括內部變更與外部變更。本章對內部變更中章程的修訂、資本的增減，外部變更中的兼并收購、企業(yè)分立和企業(yè)轉換等的概念、原因、影響和程序等內容做了系統(tǒng)的介紹。本章還分析了作為企業(yè)變化重要內容的企業(yè)再造的概念及其內容。第十七章企業(yè)變更與再造3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness1第一節(jié)企業(yè)的內部變更第十七章企業(yè)變更與再造一、公司章程的修訂（一）公司章程修訂的概念

公司章程的修訂是指公司按照法律規(guī)定的程序，根據公司的需要對公司章程所進行的修改。（二）重要事項的修改對公司章程所記載的任何事項進行變更，都屬于修改章程。公司章程中一般事項的修改對公司影響不大，而重要內容的修改將對社會和公司產生重大影響。根據我國有關法律規(guī)定，屬于公司章程重要修改內容的事項包括：變更公司名稱；變更公司的住所；變更公司的經營范圍；變更公司的法定代表人；變更公司的注冊資本；變更公司的形式；變更公司股東的權利與義務；變更公司的解散事由和清算辦法；有限責任公司變更股東；有限責任公司變更股東的出資方式和出資額；有限責任公司變更股東轉讓出資的條件；有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱；變更公司的機構及其產生辦法、職責、議事規(guī)則；變更股份有限公司股份總數。（三）變更公司章程的程序1.由公司董事會做出修改公司章程的決議；2.股東（大）會對章程修改條款進行表決；3.有關內容須向政府主管機關報批；4.向公司登記機關申請變更登記或備案；5.公告。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness3二、增加注冊資本（有限責任公司增加注冊資本）本章所講的資本變動是指注冊資本的變動。1.有限責任公司增加注冊資本的方式有限責任公司增加注冊資本，有三種基本方式：（1）股東認繳所增加的資本；（2）公積金轉增資本；（3）股東的股息、紅利轉變?yōu)樾略鲑Y本。2.有限責任公司增資的法定程序（1）董事會提出增加注冊資本的方案；（2）股東會按特別決議程序，要求經2/3以上表決權的股東通過，通過后修改公司章程中的注冊資本條款；（3）由股東按照特別決議規(guī)定的出資方式、出資額和出資繳納期限繳清出資；（4）由法定的驗資機構驗資，并出具驗資證明；（5）公司向公司登記機關做注冊資本的變更登記，并提交修改后的公司章程。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness4二、增加注冊資本（股份有限公司增加注冊資本）1.股份有限公司增加注冊資本的方式股份有限公司是以發(fā)行股票方式籌集資本的，所以，其增加資本也是與股票有關的。主要包括四種方式：（1）發(fā)行新股；（2）向原有股東增股；（3）把公司應向股東分配的股利轉化為新股；（4）將可轉換債券轉換為新股。2.股份有限公司實質增加注冊資本的法定條件股份有限公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（3）最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。3.股份有限公司增資發(fā)行新股的法定程序（1）由董事會向國務院授權的部門或者省級人民政府及國務院證券管理部門申請；（2）經有關部門核準后，由董事會提出增加注冊資本的方案；（3）經股東大會通過做出決議，股東認購新股，修改公司章程；（4）由公司向原公司登記機關辦理注冊資本的變更登記，并提交修改后的公司章程；（5）公告。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness5二、增加注冊資本（增加注冊資本的影響）1.對公司的影響公司注冊資本增加，表明公司的規(guī)模擴大，經濟實力增加，不僅提高了公司的經濟地位和商業(yè)信譽，也為公司擴大、變更經營范圍提供了必要的物質基礎。2.對股東的影響增資擴大了公司的經營規(guī)模，會增加盈利機會，但同時也增大了股東的風險；在一定時期和條件下，增資會造成現(xiàn)有投資回報率的下降；當新股東加入公司后，股東結構和持股比例會發(fā)生改變，從而影響原有股東的收益權和表決權。3.對債權人的影響注冊資本額是公司對外承擔債務責任的基礎。資本的增加，會改變公司資產中資本與負債的比重，改善公司財務狀況，增強償債能力，對債權人有利。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness6三、公司減少注冊資本（一）公司減資的原因1.公司的經營戰(zhàn)略和經營范圍發(fā)生變化，對經營所需資本減少；2.公司在相當長的時期內沒有適宜的投資項目，出現(xiàn)資本的積壓和浪費；3.公司出現(xiàn)嚴重虧損，致使公司的資產大大低于其注冊資本的數額，一方面對債權人不利，另一方面會導致股價下跌，使公司面臨被收購的風險；4.實收資本超出經營的需要，多余的股份降低了投資回報率，減資可減少多余資本，提高股利分配水平；5.公司發(fā)生派生分立之后，原公司的資產減少，可以減資。（二）有限責任公司減少注冊資本的方式1.股款返還。

2.股本注銷。（三）股份有限公司減少注冊資本的方式1.減少股份金額。具體有股款免除、股款返還和股本注銷三種方式。2.減少股份數額。具體有兩種方式：股份合并和股份注銷。3.同時減少股份金額與股份數額。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness7三、公司減少注冊資本（續(xù)）（四）減少注冊資本的法定程序公司需要減資時，減資后的注冊資本額不得低于法定注冊資本額的最低限額。1.由董事會提出減少注冊資本的具體方案。2.股東大會通過減資決議。有限責任公司股東會按特別決議程序通過決議，股份有限公司股東大會以一般決議程序通過決議，并相應修改公司章程。3.通知和公告?zhèn)鶛嗳恕９緫斪宰龀鰷p少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上發(fā)布公告，向債權人通知公司減資事項。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。4.變更登記。債權人在法定期限內對公司減資無異議或異議不成立的，由公司向原公司登記機關辦理注冊資本的變更登記，并提交修改后的公司章程。5.股份有限公司還要進行公告。（五）公司減少注冊資本的影響1.節(jié)約了資金占壓，減少了資金浪費。2.減輕了公司支付股利的壓力。3.對公司的經濟實力及商業(yè)信用有不利影響。4.在通過注銷方式減資時，也使股東蒙受直接經濟損失。5.公司的償債能力下降，債權人的權利可能失去保障。第一節(jié)企業(yè)的內部變更3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness8第二節(jié)企業(yè)的并購第十七章企業(yè)變更與再造一、企業(yè)并購的概念企業(yè)并購就是企業(yè)合并和收購，國際上普遍使用“Merger&Acquisition”或M&A詞組來表達。它有兩層含義。（一）合并

合并是指兩家或兩家以上公司的合并。合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并（Merger）是指一家公司和另一家或多家公司合并，其中一家公司存續(xù)而且壯大，其他公司則消失，可以用“A+B=A或者B”表示。新設合并（Consolidation）是指兩家或兩家以上公司的合并，另外成立一家新公司，成為新的法人實體，原有公司都不再繼續(xù)保留其法人地位，這種情況可以用“A+B=C”表示。（二）收購

收購（Acquisition）即有一家占優(yōu)勢的企業(yè)通過有償方式購買一家或多家企業(yè)，被購買的企業(yè)仍獨立存在，但企業(yè)的所有權已屬于優(yōu)勢企業(yè)。收購包括兩種形式：資產收購（AssetAcquisition）和股份收購（ShareAcquisition）。資產收購是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產的行為。股份收購是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股票，并根據持股比例與其他股東共同承擔賣方企業(yè)的所有權利和義務。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness10二、企業(yè)并購的方式（一）按照企業(yè)成長方式分類分為橫向并購、縱向并購和混合并購。（二）按并購的支付方式分類分為現(xiàn)金并購、股票并購和混合并購。（三）按是否通過證券交易所分類分為要約并購和協(xié)議并購。（四）按并購的意愿分類分為善意并購和敵意并購。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness11三、企業(yè)并購的經典理論（一）效率理論

效率理論認為企業(yè)并購能給社會收益和企業(yè)收益帶來一個潛在的增量，對于交易雙方來說都能帶來各自效率的提高。效率理論包括兩個最主要的思想，即企業(yè)并購有利于改進管理者的經營業(yè)績，有利于某種形式的協(xié)同效益的形成。效率理論主要包括差異效率理論和無效率的管理者理論。（二）協(xié)同效應理論

協(xié)同效應是指兩個企業(yè)結合在一起的運營比兩者獨立運營的效果之和更為顯著的綜合效果，通俗地說，就是“1+1>2”的現(xiàn)象。協(xié)同效應分為經營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。（三）價值低估理論

價值低估理論認為，當目標公司股票的市場價格因為某種原因而沒能反映其真實價值或潛在價值，或者沒有反映出公司在其他管理者手中的價值時，并購活動就會發(fā)生。（四）經營多樣化理論

經營多樣化理論是指通過并購實現(xiàn)企業(yè)經營業(yè)務的多樣化，以減少企業(yè)經營的不確定性和避免破產風險，從而為企業(yè)管理者和雇員分散風險，也能保護企業(yè)的組織資本和聲譽資本。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness12三、企業(yè)并購的經典理論（續(xù)）（五）代理問題理論和管理主義理論1.代理問題理論。代理問題理論認為，并購活動體現(xiàn)了一種市場自發(fā)的控制機制，使得效率低下或不合格的管理層難以保持其對公司的控制。2.管理主義理論。管理主義也稱管理者效用最大化假說，認為并購只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決代理問題的辦法。（六）市場力量理論

市場力量理論或稱為市場壟斷力理論認為，企業(yè)收購同行業(yè)的其他企業(yè)的目的在于尋求占據市場支配地位，或者說，兼并活動發(fā)生的原因是它會提高企業(yè)的市場占有份額。（七）稅收節(jié)約理論

稅收節(jié)約理論認為，企業(yè)并購活動是出于減少稅收負擔的目的，即為了避稅效應或稅收最小化的考慮。（八）戰(zhàn)略性重組理論擴張式的并購和收縮式的分立重組都代表了企業(yè)為了努力適應經濟形勢和市場環(huán)境的變化所采取的一種戰(zhàn)略。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness13四、兼并的主要特征表現(xiàn)及對企業(yè)的效力（一）兼并的是目標企業(yè)整體被兼并的企業(yè)以一個整體作為交易的標的物，交易的對象是指其整體價值，包括有形價值和無形價值。兼并前要對被兼并企業(yè)的價值進行評估，然后以企業(yè)產權讓渡的形式實現(xiàn)兼并。（二）兼并通過市場有償轉讓的形式來實現(xiàn)在整個交易過程中，通過專業(yè)資產評估機構來實現(xiàn)對企業(yè)有形資產、無形資產的估價；通過訂立合同的方式出售標的企業(yè)，由資本市場提供適當的支付渠道和支付保證形式。（三）企業(yè)的基本狀況會發(fā)生改變兼并是市場對資本的再分配，以實現(xiàn)資源的有效配置。在成功的公司兼并中，存續(xù)企業(yè)通過兼并企業(yè)或者擴大了生產規(guī)模，或者搶占了市場份額等，使自己的力量壯大，更具有發(fā)展前景和勢頭。相反，目標企業(yè)則被取而代之，本身不再具有獨立經營能力。（四）企業(yè)兼并最終要實現(xiàn)產權轉移一方面，被兼并企業(yè)法人地位喪失，其法人資格被取消，被整合或者改變?yōu)閷嶓w。這種法人地位的取消不是以被兼并企業(yè)的破產為代價的，產生的社會不良影響較小。另一方面，存續(xù)企業(yè)繼續(xù)經營生產活動，但其法律地位有所更改，如注冊資本的變更、法人代表的變更、經營范圍的變更等，而且還要承擔原企業(yè)的債務。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness14五、收購的主要特征表現(xiàn)及對企業(yè)的效力（一）收購以實現(xiàn)對目標公司的經營控制權為目的收購的根本目的都是獲得目標公司的控制權，獲得超額收益。收購方可以通過收購目標公司足夠多的股份，實現(xiàn)對公司經營管理權的控制，達到按自己的意愿經營企業(yè)的目的。（二）收購需要達到一定比例才能獲得目標公司的控制權控股分為絕對控股和相對控股兩種形式。絕對控股是指收購公司占有被收購公司50%以上的股份；而相對控股是指收購公司的持股比例不足50%，但成為目標公司的最大股東或者成為實質上掌握公司的經營決策、財務決策等重要決策權的股東。（三）收購往往有一定程度的溢價收購方一般以溢價來獲得控股權，以實現(xiàn)控股權收益。第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness15六、企業(yè)并購的法律程序若公司發(fā)生合并，一般履行以下法律程序。（一）公司合并決議的擬訂與表決公司董事會擬訂公司合并的方案或協(xié)議，有限責任公司由公司股東會經代表2/3以上表決權的股東通過；股份有限公司由股東大會經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。（二）合并各方簽訂合并協(xié)議合并協(xié)議應當包括以下主要內容：合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或者新設公司的名稱和住所；合并各方的資產狀況及其處理方法；合并各方的債權、債務處理方法；存續(xù)公司或者新設公司因合并而增資所發(fā)行的股份數額、種類及數量；合并各方認為應當載明的其他事項。（三）合并協(xié)議生效后，合并各方要編制資產負債表和財產清單（四）合并各方向債權人進行通知及公告（五）依法進行登記第二節(jié)企業(yè)的并購3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness16第三節(jié)企業(yè)的分立第十七章企業(yè)變更與再造一、企業(yè)分立的概念企業(yè)分立是指一個企業(yè)因生產經營需要或其他原因而分設為兩個或兩個以上的企業(yè)。企業(yè)分立一般分為新設分立和派生分立兩種方式。（一）新設分立

新設分立是指將企業(yè)全部資產進行分割，然后分別歸于兩個以上的新設企業(yè)。企業(yè)以這種方式分立后，原企業(yè)解散，原企業(yè)的債權債務由各新設企業(yè)分別享有和承擔。（二）派生分立

派生分立是指一個企業(yè)以其部分資產分設一個或多個新企業(yè)，原企業(yè)存續(xù)。企業(yè)分立后，原企業(yè)的債權債務可由原企業(yè)和分立后企業(yè)分別承擔，也可按協(xié)議由原企業(yè)獨立承擔，新企業(yè)取得法人資格，原企業(yè)也繼續(xù)保留法人資格。因派生分立而使企業(yè)注冊資本減少的，應依法辦理變更登記。不論是新設分立還是派生分立，都是在法律上和組織上將新企業(yè)從原企業(yè)中分立出去，一般不發(fā)生現(xiàn)金交易，新企業(yè)資產也不需要重新評估，只涉及權益在幾個獨立實體之間的劃分。多數時候，也不存在股權和控制權向第三者轉移的情況。第三節(jié)企業(yè)的分立3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness18二、企業(yè)分立的動因企業(yè)分立的動因主要是從企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，更好地參與市場競爭，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。具體可分為以下幾個方面。（一）適應經營環(huán)境變化，調整經營戰(zhàn)略公司的經營目標與戰(zhàn)略目標也應適應這些變化做相應調整和改變，如改變經營重點、退出競爭過于激烈的市場等，而分立正是實現(xiàn)這些改變的有效手段。（二）提高管理效率采用不同形式將那些與公司經營活動不適應的部分分離出去，可以更加集中于各自的優(yōu)勢業(yè)務，提高公司的整體管理效率。（三）謀求管理激勵進行企業(yè)分立，使責、權、利在較小的企業(yè)中較好地結合，易形成更為有效的激勵機制。（四）彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分（五）獲得稅收或管制方的收益不同國家出于調節(jié)經濟的需要制定了不同的稅收政策，如果將某部分從公司中分立出來，可能會使公司享受稅收方面的減免。第三節(jié)企業(yè)的分立3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness19三、企業(yè)分立的程序（一）由原公司董事會提出分立方案首先由董事會提出分立方案，并由股東會或股東大會表決通過。（二）由股東（大）會表決方案有限責任公司由公司股東會經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司由股東大會經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過后，還要經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。就國有獨資公司來講，其分立必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司分立應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。（三）處理債權、債務等各項分立事宜原公司編制資產負債表和財產清單，自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的財產擔保。如果公司不能按債權人的要求清償債務又不提供相應財產擔保的，不得分立。債權人在相應的權限內未要求清償債務又未要求提供相應擔保的，視為同意分立。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。（四）進行登記公司分立后，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第三節(jié)企業(yè)的分立3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness20第四節(jié)企業(yè)的轉換第十七章企業(yè)變更與再造一、企業(yè)轉換的概念企業(yè)轉換（EnterpriseTransformation）是指企業(yè)的組織形式變更，即由一種企業(yè)類型轉換為其他的企業(yè)類型。目前我國只有股份有限公司的轉換，即股份有限公司轉換為有限責任公司或轉換為國有獨資公司兩種可能性。企業(yè)轉換的特點是，無須終止企業(yè)法人資格和業(yè)務經營，只需經過必要的程序就能實現(xiàn)企業(yè)形態(tài)的轉換。第四節(jié)企業(yè)的轉換3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness22二、股份有限公司轉換的條件由于我國《公司法》所規(guī)定的設立股份有限公司的條件遠比設立有限責任公司的條件更為嚴格，因此，由股份有限公司向有限責任公司和國有獨資公司的轉換在條件和程序上都較為簡單。在轉換時，法律所要求的條件主要是為保護債權人和社會公眾利益而規(guī)定的條件。一般的限制性條件有以下幾項：1.擬轉換的公司類型不具備發(fā)行公司債的條件的，股份有限公司如曾發(fā)行公司債，則必須在公司債償還完畢后，才能實行轉換。2.為了維護資本充實原則，變更后的公司資本總額不得少于變更前公司現(xiàn)有資產凈額。3.由于有限責任公司不能發(fā)行股票上市交易，故上市公司的股票應于退出證券交易市場，由公司的部分股東進行收買變?yōu)橛浢珊蟛拍軐嵭修D換。第四節(jié)企業(yè)的轉換3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness23三、股份有限公司轉換的程序股份有限公司轉換一般應經過以下程序：1.董事會提出轉換方案，說明轉換的原因、目的和實施步驟。2.股東大會以特別決議的方式進行表決并做出決議，即由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。3.報經國務院授權的部門或省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準；涉及股票事宜的，報國務院證券管理部門批準。4.完成公司債償還及股票的收買等事項。5.修改章程及股東名冊。6.辦理工商登記變更手續(xù)。第四節(jié)企業(yè)的轉換3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness24四、特殊的轉換由于公司收購的原因，收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到公司股票總數的90%時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。如果在強制出售后，公司的股東人數達不到規(guī)定的股份有限公司的最低要求，則公司必須變更登記為其他類型的公司。這一類轉換一般發(fā)生在上市公司。第四節(jié)企業(yè)的轉換3/19/2025商學導論/IntroductiontoBusiness25第五節(jié)企業(yè)的再造第十七章企業(yè)變更與再造一、企業(yè)再造的概念企業(yè)再造（BusinessRe-Engineering）也譯為“公司再造”“再造工程”（Reengineering）、“企業(yè)流程再造”（BusinessProcessRe-Engineering）。它是1993年開始在美國出現(xiàn)的關于企業(yè)經營管理方式的一種新的理論和方法。按照該理論的創(chuàng)始人、原美國麻省理工學院教授邁克爾·哈默（MichaelHammer）與詹姆斯·錢皮（JamesChampy）的定義，企業(yè)再造是指“為了飛越性地改善成本、質量、服務、速度等重大的現(xiàn)代企業(yè)的運營基準，對工作流程（BusinessProcess）進行根本性重新思考并徹底改革”，也就是說，“從頭改變，重新設計”。第五節(jié)企業(yè)的再造3/19/2025商學導論/IntroductiontoBu