合資房地產(chǎn)開發(fā)合資協(xié)議書

合資房地產(chǎn)開發(fā)合資協(xié)議書合同編號：__________一、引言本合資協(xié)議書由以下各方共同簽署：甲方：[甲方公司名稱]，地址：[甲方公司地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]，郵箱：[甲方聯(lián)系郵箱]。乙方：[乙方公司名稱]，地址：[乙方公司地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]，郵箱：[乙方聯(lián)系郵箱]。鑒于各方希望在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域進(jìn)行合作，共同投資設(shè)立一家合資公司，從事房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，經(jīng)友好協(xié)商，各方達(dá)成如下協(xié)議：二、合資公司的設(shè)立1.合資公司的名稱和住所合資公司的名稱為：[合資公司名稱]，住所為：[合資公司住所地址]。2.合資公司的宗旨和經(jīng)營范圍合資公司的宗旨是：[具體宗旨內(nèi)容]，經(jīng)營范圍包括：[具體經(jīng)營范圍內(nèi)容]。3.合資公司的注冊資本和出資方式合資公司的注冊資本為：[具體注冊資本金額]，各方的出資方式如下：甲方以[具體出資資產(chǎn)或貨幣形式等]出資，出資額為：[甲方出資額金額]，占注冊資本的[甲方出資比例]；乙方以[具體出資資產(chǎn)或貨幣形式等]出資，出資額為：[乙方出資額金額]，占注冊資本的[乙方出資比例]。三、股東的出資1.股東的姓名或名稱、住所甲方：[甲方公司名稱]，住所為：[甲方公司地址]。乙方：[乙方公司名稱]，住所為：[乙方公司地址]。2.股東的出資額、出資方式和出資時間甲方的出資額為：[甲方出資額金額]，出資方式為：[具體出資方式]，出資時間為：[甲方出資時間]。乙方的出資額為：[乙方出資額金額]，出資方式為：[具體出資方式]，出資時間為：[乙方出資時間]。3.股東的出資比例和股權(quán)分配甲方的出資比例為：[甲方出資比例]，股權(quán)分配為：[甲方股權(quán)分配具體內(nèi)容]。乙方的出資比例為：[乙方出資比例]，股權(quán)分配為：[乙方股權(quán)分配具體內(nèi)容]。四、合資公司的組織機(jī)構(gòu)1.股東會股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會行使下列職權(quán)：（1）決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對合資公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對合資公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（9）修改合資公司章程；（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。股東會作出決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，以及修改公司章程的決議，必須經(jīng)全體股東一致同意。2.董事會董事會是合資公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由[董事會人數(shù)]名董事組成，其中甲方委派[甲方委派董事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派董事人數(shù)]名。董事任期為[每屆董事任期時長]年，任期屆滿，可連選連任。董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定合資公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂合資公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂合資公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘合資公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（10）制定合資公司章程的修改方案；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會監(jiān)事會是合資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由[監(jiān)事會人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[甲方委派監(jiān)事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派監(jiān)事人數(shù)]名。監(jiān)事任期為[每屆監(jiān)事任期時長]年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查合資公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。4.經(jīng)理層合資公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂合資公司的基本管理制度；（5）制定合資公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。五、合資公司的經(jīng)營管理1.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名等。2.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)和職責(zé)總經(jīng)理負(fù)責(zé)合資公司的全面經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：（1）主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂合資公司的基本管理制度；（5）制定合資公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，具體負(fù)責(zé)某的經(jīng)營管理工作。財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)合資公司的財務(wù)會計(jì)工作，行使下列職權(quán)：（1）組織編制合資公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案；（2）負(fù)責(zé)合資公司的會計(jì)核算和財務(wù)報表編制工作；（3）負(fù)責(zé)合資公司的資金管理和融資工作；（4）負(fù)責(zé)合資公司的稅務(wù)申報和納稅工作；（5）協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行成本控制和財務(wù)管理工作；（6）董事會和總經(jīng)理交辦的其他財務(wù)工作。3.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的議事規(guī)則經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的議事規(guī)則由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的會議應(yīng)當(dāng)定期召開，會議議題由總經(jīng)理提出或者由相關(guān)部門提出，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后列入會議議程。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的會議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的成員出席方可舉行，會議作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體成員的過半數(shù)通過。六、合資公司的財務(wù)會計(jì)制度1.財務(wù)會計(jì)制度的建立合資公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和財務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，建立健全財務(wù)會計(jì)制度，加強(qiáng)財務(wù)管理和會計(jì)核算工作。2.財務(wù)會計(jì)報表的編制和審計(jì)合資公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，定期編制財務(wù)會計(jì)報表，并聘請具有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表等。3.利潤分配和虧損彌補(bǔ)合資公司的利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行分配。合資公司的虧損由股東按照出資比例承擔(dān)。七、合資公司的解散和清算1.解散的原因和程序合資公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。合資公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。2.清算的程序和清算組的組成清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理合資公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的合資公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理合資公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表合資公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。3.清算財產(chǎn)的分配清算組在清理合資公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。八、違約責(zé)任1.股東的違約責(zé)任股東未按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)方式包括：（1）補(bǔ)足出資；（2）支付逾期出資的利息；（3）賠償其他股東因此所遭受的損失。股東違反本協(xié)議的其他約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)方式由雙方協(xié)商確定，協(xié)商不成的，可以向人民法院提起訴訟。2.合資公司的違約責(zé)任合資公司未按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)方式包括：（1）支付違約金；（2）賠償股東因此所遭受的損失。合資公司違反本協(xié)議的其他約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任的承擔(dān)方式由雙方協(xié)商確定，協(xié)商不成的，可以向人民法院提起訴訟。3.違約責(zé)任的承擔(dān)方式違約責(zé)任的承擔(dān)方式包括：支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行等。具體的違約責(zé)任承擔(dān)方式由雙方根據(jù)違約的具體情況協(xié)商確定。九、爭議解決1.爭議的解決方式本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.仲裁機(jī)構(gòu)的選擇本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的爭議，雙方也可以自愿選擇仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的選擇應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定。3.訴訟管轄的法院本協(xié)議的履行過程中發(fā)生的爭議，如雙方未選擇仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁的，則由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。十、其他條款1.協(xié)議的變更和解除本協(xié)議的變更和解除應(yīng)當(dāng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。書面協(xié)議應(yīng)當(dāng)報合資公司登記機(jī)關(guān)備案。2.協(xié)議的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日起生效。3.協(xié)議的文本和效力本協(xié)議一式[協(xié)議份數(shù)]份，具有同等法律效力，雙方各執(zhí)[各自持有份數(shù)]份，合資公司留存[合資公司留存份數(shù)]份。4.協(xié)議的保密條款雙方對本協(xié)議的內(nèi)容和履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露