上市公司三會(huì)議事規(guī)則及各專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

上市公司三會(huì)議事規(guī)則及各專門委員會(huì)實(shí)施

細(xì)則.

第一章總則

第一條為規(guī)范上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東大會(huì)行為，保證

股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公

司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公

司股東大會(huì)規(guī)則》及《上市公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》"）

等規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》

的相關(guān)規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、校時(shí)組織股東大會(huì)。公司全

體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范

圍內(nèi)行使職權(quán)。

公司不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或者其他主體代為行使股東大會(huì)

的法定職權(quán)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或者其他主體代為行使其他職權(quán)的，

應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《股東大會(huì)議

事規(guī)則》等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

第四條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大

會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股

東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東

大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)

證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所，說明原因并公告。

第五條公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意

見并公告：（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、

本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第二章股東大會(huì)的召集

第六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大

會(huì)。

第七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董

事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公

司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股

東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)

當(dāng)說明理由并公告。

第八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書

面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的

書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事

會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后10日內(nèi)未作

出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),

監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)

請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提

出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5

日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)

股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作

出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提

議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股

東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和

主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的

股東可以自行召集和主持。

第十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董

事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議披露前，召集股東持股比例不得低于公司總股本10%0

召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露公告，并承諾在提議召

開股東大會(huì)之日至股東大會(huì)召開日期間，其持股比例不低于公司總股本

的10%o

監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告

時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事

會(huì)秘書應(yīng)予配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行該信息披露義務(wù)。董事

會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可

以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召

集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。

第十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用

由公司承擔(dān)。

第三章股東大會(huì)的提案與通知

第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和

具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、證券交易所和《公司章程》

的有關(guān)規(guī)定。

董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)提案的形式和內(nèi)容進(jìn)行下列審查：

（一）提案人是否具有提交提案資格；

（二）提案人提交提案的形式是否符合規(guī)定；

（三）提案內(nèi)容是否屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍；

（四）提案是否具有明確議題；

（五）提案是否具有具體決議事項(xiàng)。

董事會(huì)秘書對(duì)符合上述規(guī)定的提案予以簽收，不符合規(guī)定的，說明

理由后退回。

第十四條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東

大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。股東大會(huì)召開前，

符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出提案通知至?xí)h決議公告期間的

持股比例不得低于3%o

股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的

證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托

股東出具書面授權(quán)文件。

提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等相關(guān)要求的，召集

人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)

容。

臨時(shí)提案應(yīng)以書面形式提交公司董事會(huì)辦公室，并由公司董事會(huì)秘

書負(fù)責(zé)簽收。

除本條第一款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股

東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據(jù)規(guī)定需對(duì)提案

披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間

內(nèi)發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正公告。

股東大會(huì)決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對(duì)提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、

更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改

的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東

大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知

各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

前述會(huì)議通知期限不包含會(huì)議召開當(dāng)日。

第十六條股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提

案的具體內(nèi)容。在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提

案生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露相關(guān)前提條件,

并就該項(xiàng)提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。

第十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知

中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人及持股5%

以上的股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）是否存在《公司章程》第一百。一條所列情形；

（四）持有公司股票的情況；

（五）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲

戒；（六）證券交易所要求披露的其他重要事項(xiàng)。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)

以單項(xiàng)提案提出。

公司在披露召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有

獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、

獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有

關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選

人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。對(duì)于證券交易所提出異

議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大會(huì)表決。

第十八條股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議

召集人、股權(quán)登記日等事項(xiàng)，且明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以

及表決程序。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。

股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

公司有關(guān)股東大會(huì)的公告或通知篇幅較長(zhǎng)的，可以選擇在中國(guó)證監(jiān)

會(huì)指定報(bào)刊上對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，公告或通知全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在上

海證券交易所網(wǎng)址http://www.sse.com.cn上進(jìn)行披露。

第十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期

或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的

情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第二十條召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)5日前披露有助于股東對(duì)擬

討論的事項(xiàng)作出合理決策所必需的資料，需對(duì)股東大會(huì)會(huì)議資料進(jìn)行補(bǔ)

充的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開日前予以披露。有關(guān)提案需要獨(dú)立董

事、監(jiān)事會(huì)、中介機(jī)構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會(huì)議資料的一部分予以

披露。

第四章股東大會(huì)的召開

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召

開股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變

更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少2個(gè)交易日公告

并說明原因。公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，為股東參

加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出

席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十二條通過證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)

間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的證券交易所交易時(shí)間段；通過證券交易所互聯(lián)

網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:1575:00。

第二十三條董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大

會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行

為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第二十四條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)

出席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十五條股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身

份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書

和個(gè)人有效身份證件。

第二十六條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東

名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行臉證，并登記股東姓名或名稱及其所

持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第二十七條公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)

當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第二十八條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履

行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，

由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能

履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持；監(jiān)事會(huì)副主席不能履

行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)

進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可

推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第二十九條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一

年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第三十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)

詢作出解釋和說明。

第三十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人

人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第三十二條股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避

表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入

出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的

表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大

會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、

第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不

得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或

者依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資

者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，

公開請(qǐng)求公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決

權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。

依照前述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編

制披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，

公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。公

開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)

規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》的

規(guī)定，實(shí)行累積投票制。公司采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在

股東大會(huì)召開通知公告中分別列式非獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事候選人

及監(jiān)事候選人等議案組，并提交表決。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份

擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集

中使用。

非職工代表出任董事、監(jiān)事候選人的產(chǎn)生，由前任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

提名，并經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；如有持有或者合計(jì)持有公司發(fā)行在

外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名的人士，亦應(yīng)作為候選

人提交股東大會(huì)選舉。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。候選人

存在《公司章程》第一百。一條規(guī)定的情形之一的，不得被提名擔(dān)任公

司董事、監(jiān)事。

當(dāng)同時(shí)選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，該議案表決適用累積投票制度。

其操作細(xì)則如下：

（一）股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，公司股東擁有的每一股份，有

與應(yīng)選出董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉董事、監(jiān)事時(shí)

所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以待選董事、監(jiān)事數(shù)

之積。

（二）股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，對(duì)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)

行表決。

股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。

但股東累計(jì)投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。

（三）表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事、

監(jiān)事候選人的得票情況。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董

事、監(jiān)事人選；當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會(huì)

所代表表決權(quán)過半數(shù)通過。

（四）在差額選舉時(shí)，兩名董事、監(jiān)事候選人所得股權(quán)數(shù)完全相同，

且只能有其中一人當(dāng)選，股東大會(huì)應(yīng)對(duì)兩位候選人再次投票，所得股權(quán)

數(shù)多的當(dāng)選。

（五）在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉。

第三十三條董事、監(jiān)事候選人在股東大會(huì)、董事會(huì)或者職工代表

大會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就其履職能力、

專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公

司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系等

情況進(jìn)行說明。

第三十四條除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。

股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對(duì)互斥提案同時(shí)投同意票。對(duì)同一

事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗

力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提

案進(jìn)行擱置或不予表決。

第三十五條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，

有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

但文字性調(diào)整或非主要事項(xiàng)的調(diào)整不視為對(duì)原提案的修改。

第三十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的

一種。

同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大

會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股

東賬戶下的相同類別普通股已投出同一意見的表決票；持有多個(gè)股東賬

戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相

同類別普通股的表決意見，以該類別股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第三十七條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以

下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人

放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第三十八條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表

參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不

得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共

同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的

投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十九條股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表

決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所

涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表

決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第四十條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的

股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總

數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)

容。

如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對(duì)投資者充分關(guān)注的重大

事項(xiàng)無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當(dāng)于股東大會(huì)以召開當(dāng)日提交公告。

第四十一條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)

決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第四十二條股東出席股東大會(huì)，可以要求在大會(huì)上發(fā)言。股東大

會(huì)發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)言。

第四十三條股東要求在股東大會(huì)上發(fā)言，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前

二天，向會(huì)議登記處進(jìn)行登記。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先。

第四十四條股東發(fā)言應(yīng)符合下列要求：

（一）股東發(fā)言涉及事項(xiàng)與本次股東大會(huì)的相關(guān)提案有直接關(guān)系，

圍繞本次股東大會(huì)提案進(jìn)行，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)

定的股東大會(huì)職權(quán)范圍；

（二）發(fā)言應(yīng)言簡(jiǎn)意賅，用語文明，不得重復(fù)發(fā)言；

（三）發(fā)言人應(yīng)遵守會(huì)場(chǎng)紀(jì)律，遵守主持人的主持；

（四）不得以獲取非公開信息為目的的發(fā)言。

第四十五條對(duì)股東在股東大會(huì)上臨時(shí)提出的發(fā)言要求，會(huì)議主持

人按下列情況分別處理：

（一）股東發(fā)言如與本次股東大會(huì)的議題無關(guān)，而是股東欲向公司

了解某方面的具體情況，則建議該股東在會(huì)后向公司董事會(huì)秘書咨詢；

（二）股東發(fā)言按法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定屬股東大會(huì)職權(quán)

范圍并要求本次股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或?qū)居嘘P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息又不

涉及內(nèi)幕信息時(shí)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)予以解答;

（三）對(duì)不符合上述要求的股東發(fā)言，可拒絕該股東的發(fā)言請(qǐng)求。

第四十六條股東要求發(fā)言時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其他股

東的發(fā)言。

第四十七條股東大會(huì)召開過程中，股東臨時(shí)要求口頭發(fā)言或就有

關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)經(jīng)大會(huì)主持人同意，方可發(fā)言或提出問題。

第四十八條股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告股東姓名（或名稱）及其

所持有的股份數(shù)額。

第四十九條每位股東發(fā)言不得超過兩次，第一次發(fā)言的時(shí)間不得

超過五分鐘，第二次不得超過三分鐘。

第五十條股東在發(fā)言過程中如出現(xiàn)不符合本規(guī)則規(guī)定的情形，會(huì)

議主持人可以當(dāng)場(chǎng)制止該發(fā)言股東的發(fā)言。

第五十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，公司

的董事、監(jiān)事應(yīng)有義務(wù)認(rèn)真負(fù)責(zé)地回答股東提出的問題。回答問題的時(shí)

間不得超過五分鐘。

第五十二條在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，股東不得進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。

第五十三條股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記

載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱：

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及

占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持

人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，會(huì)

議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它

方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決

議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采

取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公

告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易

所報(bào)告。

第五十五條股東大會(huì)不能正常召開或者決議效力存在爭(zhēng)議的，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解

公司實(shí)際情況的信息，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，

保護(hù)公司及全體股東利益，公平對(duì)待所有股東。

第五十六條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、

監(jiān)事于股東大會(huì)關(guān)于選舉董事、監(jiān)事的議案審議通過，律師對(duì)表決結(jié)果

發(fā)表肯定性的法律意見后就任。

第五十七條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提

案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五十八條公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公

司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之

日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第五章附則

第五十九條本議事規(guī)則作為《公司章程》的附件，于股東大會(huì)表

決審議通過后生效實(shí)施，原議事規(guī)則同時(shí)廢止。

第六十條本議事規(guī)則與《公司法》《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等其他

法律法規(guī)及《公司章程》不一致時(shí)，按法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定

執(zhí)行。

第六十一條本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

上市公司董事會(huì)議事規(guī)則

（2022年【1月）

第一章宗旨

第一條為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)的議

事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)

規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱

“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）《上

市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股

票上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二章董事會(huì)辦公室

第二條董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第三條董事會(huì)辦公室受董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦

公室印章。

第三章定期會(huì)議

第四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

第五條董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)

議。

第四章定期會(huì)議的提案

第六條在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)

充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

第七條董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)

管理人員的意見。

第五章臨時(shí)會(huì)議

第八條有下列，清形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)：

（六）總經(jīng)理提議時(shí)：

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí);

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第六章臨時(shí)會(huì)議的提議程序

第九條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事

會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議，書

面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第十條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)

范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十一條董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)

于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不

充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第十二條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日

內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。

董事長(zhǎng)決定不召開董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由并報(bào)公司監(jiān)事

會(huì)備案。

第七章會(huì)議的召集和主持

第十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召

集和主持。

第八章會(huì)議通知

第十四條召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分

別提前十日和三日將蓋有董事會(huì)印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、

傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)

秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

第十五條情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)

通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出

說明。

第九章會(huì)議通知的內(nèi)容

第十六條書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求;

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）會(huì)議期限;

（九）發(fā)出通知的日期。

第十七條口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，

以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。

第十章會(huì)議通知的變更

第十八條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更

會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原

定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)

容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)

董事的認(rèn)可后按期召開。

第十九條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議

的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得

全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第十一章會(huì)議的召開

第二十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董

事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求

時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)

列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列

席董事會(huì)會(huì)議。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議不能正常召開或者決議效力存在爭(zhēng)議的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了

解公司實(shí)際情況的信息，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，

保護(hù)公司及全體股東利益，公平對(duì)待所有股東。

第十二章親自出席和委托出席

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席

會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事

代為出席。

第二十三條委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見;

（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示;

（四）委托人授權(quán)的有效期限；

（五）委托人的簽字、日期等。

第二十四條董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委

托他人簽署，也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分

歧等為理由拒絕簽署。

第二十五條受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議

簽到簿上說明受托出席的情況。

第十三章關(guān)于委托出席的限制

第二十六條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為

出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托：

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得

接受獨(dú)立董事的委托;

（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情

況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)

不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已

經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四章會(huì)議召開方式

第二十七條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事

充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通

過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以

采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

第二十八條非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電

話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有

效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)

議的董事人數(shù)。

第十五章會(huì)議審議程序

第二十九條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提

案發(fā)表明確的意見。

第三十條對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持

人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面

認(rèn)可意見。

第三十一條董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)

議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

第三十二條除，正得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得

就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出

席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行

表決。

第十六章發(fā)表意見

第三十三條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的

基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、經(jīng)理

和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有

關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建

議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第十七章會(huì)議表決

第三十五條每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)

董事進(jìn)行表決。

第三十六條會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。

第三十七條董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)

當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)

議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離

開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第十八章表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

第三十八條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室

有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或

者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

第三十九條現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；

其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后

下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

第四十條董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限

結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第十九章決議的形成

第四十一條除本規(guī)則第二十章規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)

議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)

該提案投贊成票。

法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取

得更多董事同意的，從其規(guī)定。

第四十二條董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范

圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，

還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

第四十三條不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在

后的決議為準(zhǔn)。

第二十章回避表決

第四十四條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）《股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形;

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形;

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)

有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

第四十五條在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)

的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)

通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)

行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第二十一章審批權(quán)限

第四十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》

的授權(quán)行事，有權(quán)決定公司關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助及其他交易事項(xiàng)

等，并應(yīng)事先聽取公司黨委的意見，具體如下：

（一）審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)

聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外）；審議公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易

金額300萬元以上和3000萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，且占公司最近一期經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5-5%的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金

資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）。

《股票上市規(guī)則》第6.3.18條規(guī)定的交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交

易的方式審議和披露。

（二）提供擔(dān)保事項(xiàng)的權(quán)限：公司及公司控股子公司提供的所有擔(dān)

保事項(xiàng)，均應(yīng)提交董事會(huì)審議，并且除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，

還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并及時(shí)披露；《公司

章程》第四十三條規(guī)定的超出董事會(huì)權(quán)限的擔(dān)保，還應(yīng)提交股東大會(huì)審

議；公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)茨董

事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分

之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì)審議。公司為控股

股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其

關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實(shí)施

該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序

和信息披露義務(wù)；董事會(huì)未審議通過前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的，交易

各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

（三）發(fā)生財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的權(quán)限：公司及公司控股子公司發(fā)生的所

有財(cái)務(wù)資助交易事項(xiàng)，均應(yīng)提交董事會(huì)審議，并且除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的

過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并及

時(shí)披露；《公司章程》第四十三條規(guī)定的超出董事會(huì)權(quán)限的財(cái)務(wù)資助事

項(xiàng)，均應(yīng)提交股東大會(huì)審議；資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子

公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人

及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前述規(guī)定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實(shí)

際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東

按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外；公司向前述規(guī)定的關(guān)聯(lián)

參股公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過

外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通

過，并提交股東大會(huì)審議。

（四）其他交易事項(xiàng)權(quán)限：審議《股票上市規(guī)則》第6.1.1、6.1.2

條規(guī)定的需披露的重大交易事項(xiàng)，達(dá)到《股票上市規(guī)則》第6.1.3條規(guī)

定交易事項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議；審議《股票上市規(guī)則》第

6.2.1、6.2.2條規(guī)定的需披露的日常交易事項(xiàng)。

（五）董事會(huì)認(rèn)為重大的其他經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。

第二十二章關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定

第四十七條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利澗分配事宜作出決議的，可

以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出

具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)

作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)

再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作

出決議。

第二十三章提案未獲通過的處理

第四十八條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化

的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十四章暫緩表決

第四十九條二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提

案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有

關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。

第五十條提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的

條件提出明確要求。

第二十五章會(huì)議錄音

第五十一條現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，

可以視需要進(jìn)行全程錄音。

第二十六章會(huì)議記錄

第五十二條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)

會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意

見、對(duì)提案的表決意向；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、

棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會(huì)人員對(duì)所審

議事項(xiàng)提出的意見。證券交易所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)

按證券交易所要求提供。

第二十七章決議記錄

第五十三條除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)

議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。

第二十八章董事簽字

第五十四條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董

事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄

有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管

部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。出席會(huì)議的董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)

當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五十五條董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意

見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意

會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。

第二十九章決議公告

第五十六條董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《股票上市

規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人

員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第三十章決議的執(zhí)行

第五十七條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議

的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十一章會(huì)議檔案的保存

第五十八條董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽

到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董

事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保

存。

董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。

第三十二章附則

第五十九條本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)

亦同。

第六十條本規(guī)則未盡事宜，按照《公司法》《證券法》及中國(guó)，正監(jiān)

會(huì)等其他法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第六十一條本規(guī)則由董事會(huì)解釋。

上市公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

（2022年【】月）

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）監(jiān)事會(huì)的議事方法

和程序，保證監(jiān)事會(huì)工作效率切實(shí)行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)

督作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中

華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股

票上市規(guī)則》”）和《公司章程》等規(guī)定制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事具有約束力。

第二章監(jiān)事會(huì)

第三條按照《公司章程》規(guī)定監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，其中2名

職工代表。

第四條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1名，可以設(shè)副主席1名，監(jiān)事會(huì)指定聯(lián)系

人1名。

主席由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人由主席提名并經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議

通過后產(chǎn)生。

第三章會(huì)議通知

第五條公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席會(huì)議對(duì)象

等由主席決定。會(huì)議通知經(jīng)主席簽發(fā)后由監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人負(fù)責(zé)通知各有關(guān)

人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。

第六條會(huì)議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常情況下應(yīng)提前10

日通知到人；需要召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)應(yīng)在通知上加上醒目的“緊急通知”

字樣且最少提前2天通知到人。會(huì)議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提

前1天通知到人。

第七條在下列情況下監(jiān)事會(huì)應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)

議：（一）主席認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。

會(huì)議。

第九條監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議可以委托其他監(jiān)事代為出席并表

決。

委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的

委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權(quán)委托登記并在會(huì)

議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。

授權(quán)委托書可由聯(lián)系人按統(tǒng)一格式制作。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出

席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，也未委托其監(jiān)事出席會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)

可提請(qǐng)股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以更換。

第四章會(huì)議提案規(guī)則

第十條公司的監(jiān)事和其他有關(guān)人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、

決定的議案，應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)系人匯集分類整理

后書面送交主席審閱，由主席決定是否列入議程。

原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，主席應(yīng)以

書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)。否則，提案

人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。

議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人

士。

第十一條監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件:

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定不抵觸并且屬于公

司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍；

（二）議案必須符合公司和股東的利益；

（三）有明確的議題和具體事項(xiàng)；

（四）必須以書面方式提交。

第十二條監(jiān)事會(huì)的議事內(nèi)容主要包括以下幾項(xiàng)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況，查閱公司財(cái)務(wù)帳簿及其它會(huì)計(jì)資料，審

查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)情況，監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告編制過

程中的行為，必要時(shí)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見；

（二）審查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，檢查公司重大投資決策，以及執(zhí)行股東

會(huì)決議的情況；

（三）核對(duì)董事會(huì)擬提交股東會(huì)的報(bào)告財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案利

潤(rùn)分配方案以及其它相關(guān)資料；

（四）檢查公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員是否違反法律、法規(guī)、

《公司章程》以及股東會(huì)決議的行為;

（五）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購(gòu)、購(gòu)買、兼并、破產(chǎn)

的重大事項(xiàng)；

（六）檢查公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法

權(quán)益；（七）討論當(dāng)公司發(fā)生重大問題或者董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人

員違反法律、法規(guī)、《公司章程》時(shí)是否提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（八）對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書

面審核意見，書面審核意見應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)

規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

公司監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相

關(guān)規(guī)定或者《公司章程》的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，

并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第五章會(huì)議議事和決議規(guī)則

第十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，

監(jiān)事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)的監(jiān)事同意方可通過。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由主席主持。主席因故不能主持會(huì)議時(shí)，由副

主席主持，主席和副主席不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，也未指定一

名具體監(jiān)事人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉一名

監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見，

并且在作出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見。保留不同意見或持反

對(duì)意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)作出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定

時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)或職工代表

大會(huì)，罷免其監(jiān)事職務(wù)。

第十六條監(jiān)事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名監(jiān)事

作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意

見。對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，寫出調(diào)查核實(shí)

的書面報(bào)告，以利于全體監(jiān)事審議。

第十七條當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避且不

得參與表決。

第十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，

在其它時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。列席人員有發(fā)言權(quán)但無表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)在作出決

定之前應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。

第十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

第二十條監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。

決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。一般情況下需備案的作成紀(jì)

要；需上報(bào)或公告的作成決議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。

監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式、會(huì)議召開的

時(shí)間、地點(diǎn)和方式、委托他人出席和缺席的監(jiān)事情況、每項(xiàng)議案的表決

結(jié)果以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由、審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形

成的決議等。

第二十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)系人負(fù)責(zé)記錄。聯(lián)系人因故不能

正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄。聯(lián)系人應(yīng)詳細(xì)告

知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)系人

和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見和

說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。證券交易所要求提

供監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按證券交易所要求提供。

第二十二條公司監(jiān)事會(huì)不能正常召開或者決議效力存在爭(zhēng)議的，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了

解公司實(shí)際情況的信息，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，

保護(hù)公司及全體股東利益，公平對(duì)待所有股東。

第六章會(huì)后事項(xiàng)

第二十三條授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由聯(lián)系人

負(fù)責(zé)保管。

第二十四條監(jiān)事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會(huì)議

的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生

上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直至追究其法律責(zé)任。

第七章附則

第二十五條本規(guī)則的解釋權(quán)屬于監(jiān)事會(huì)。

第二十六條本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)討論通過后執(zhí)行，修改時(shí)亦同。

上市公司

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

（2022年【1月）

第一章總則

第一條為了完善上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制制度，強(qiáng)

化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)管理層的

有效監(jiān)督，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、

《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所

股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關(guān)

規(guī)定，公司董事會(huì)特設(shè)立審計(jì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)委員會(huì)”），并

制定本細(xì)則。

第二條審計(jì)委員會(huì)為董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事

會(huì)報(bào)告，依照《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、

外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，代表董事會(huì)行使對(duì)管理層的經(jīng)營(yíng)情

況、內(nèi)控制度的制定和執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查職能。

內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

第二章人員組成

第三條審計(jì)委員會(huì)成員由公司三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事

應(yīng)占多數(shù)，且至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，審計(jì)委員會(huì)成員均

須具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

第四條審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事中的

會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。

第五條審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全

體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以

連選連任。

期間如有委員不再擔(dān)任公司董事或獨(dú)立董事職務(wù)，為使審計(jì)委員會(huì)

的人員組成符合本規(guī)則的要求，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本規(guī)則第三至第五條規(guī)定

及時(shí)補(bǔ)足委員人數(shù)，補(bǔ)充委員的任職期限極至該委員擔(dān)任董