財(cái)務(wù)管理主要參考的法規(guī)匯編

財(cái)務(wù)管理主要參考的法規(guī)匯編

財(cái)務(wù)治理要緊參考的法規(guī)匯編

名目：

中華人民共和國公司法

2.中華人民共和國證券法

3.企業(yè)債券治理?xiàng)l例

4.可轉(zhuǎn)換公司債券治理實(shí)施方法

5.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施方法

6.中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例

7.中華人民共和國所得稅暫行條例實(shí)施細(xì)則

8.企業(yè)所得稅稅前扣除方法

9.中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）

具體內(nèi)容：

中華人民共和國公司法

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，愛護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法

權(quán)益，愛護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指按照本法在中國境內(nèi)設(shè)置的有限責(zé)任公司

和股份有限公司。

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司

以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出

資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公

司承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇治理者等權(quán)

益。

第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、

商業(yè)道德，誠實(shí)守信，同意政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律愛護(hù)，不受侵犯。

第六條設(shè)置公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)置登記。符合本法

規(guī)定的設(shè)置條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有

限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)置條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股

份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)置公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依

法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

公眾能夠向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)

提供查詢服務(wù)。

第七條依法設(shè)置的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照管當(dāng)載明公司的名稱、住

宅、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范疇、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)

執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)

關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第八條按照本法設(shè)置的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)

任公司或者有限公司字樣。按照本法設(shè)置的股份有限公司，必須在公司名

稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份

有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定

的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份

有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公

司承繼。

第十條公司以其要緊辦事機(jī)構(gòu)所在地為住宅。

第十一條設(shè)置公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、

董事、監(jiān)事、高級治理人員具有約束力。

第十二條公司的經(jīng)營范疇由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司能夠修

改公司章程，改變經(jīng)營范疇，然而應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范疇中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依

法通過批準(zhǔn)。

第十三條公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事

或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十四條公司能夠設(shè)置分公司。設(shè)置分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申

請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司能夠設(shè)置子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十五條公司能夠向其他企業(yè)投資；然而，除法律另有規(guī)定外，不得

成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的

規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總

額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司

為公司股東或者實(shí)際操縱人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際操縱人支配的股東，不得參加

前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半

數(shù)通過。

第十七條公司必須愛護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，

參加社會保險(xiǎn)，加大勞動愛護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采納多種形式，加大公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提升

職工素養(yǎng)。

第十八條公司職工按照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工

會活動，愛護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

公司工會代表職工就職工的勞動酬勞、工作時(shí)刻、福利、保險(xiǎn)和勞動安全

衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

公司按照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，

實(shí)行民主治理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大咨詢題、制定重要的規(guī)章制度

時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職

工的意見和建議。

第十九條在公司中，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)置中國共產(chǎn)黨的

組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股

東權(quán)益，不得濫用股東權(quán)益損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司

法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)益給公司或者其他股東造成缺失的，應(yīng)當(dāng)依法承

擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，躲避債務(wù)，嚴(yán)峻損

害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十一條公司的控股股東、實(shí)際操縱人、董事、監(jiān)事、高級治理人

員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成缺失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、

行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決議

作出之日起六十日內(nèi)，要求人民法院撤銷。

股東按照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院能夠應(yīng)公司的要求，要求股

東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司按照股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民

法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤

銷變更登記。

第二章有限責(zé)任公司的設(shè)置和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第二十三條設(shè)置有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住宅。

第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)置。

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住宅；

（二）公司經(jīng)營范疇；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)刻；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（A）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上

簽名、蓋章。

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體

股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分

之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成

立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司能夠在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司

注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注

冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條股東能夠用貨幣出資，也能夠用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使

用權(quán)等能夠用貨幣估價(jià)并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；然而，法

律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低

估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三

十。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的

出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀

行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已

按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)置的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具

證明。

第三十條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)置的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東

指定的代表或者共同托付的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、

公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)置登記。

第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)覺作為設(shè)置公司出資的非貨幣財(cái)

產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)

足其差額；公司設(shè)置時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十二條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住宅；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)益。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登

記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得

對抗第三人。

第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事

會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

股東能夠要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)

當(dāng)向公司提出書面要求，講明目的。公司有合理按照認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬

簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)

自股東提出書面要求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并講明理由。公司拒絕

提供查閱的，股東能夠要求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，

股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。然而，全體股東約定不按照

出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)

第三十七條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的

權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照本法行使職權(quán)。

第三十八條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；（職工代表擔(dān)任的董事,監(jiān)事由職工代表大會選舉和更換）

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（A）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決

議;

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式

一致表示同意的，能夠不召開股東會會議，直截了當(dāng)作出決定，并由全體

股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照本

法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照

公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以

上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)

當(dāng)召開臨時(shí)會議。

第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)置董事會的，股東會會議由董事會召集,

董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；

副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名

董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由

監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集

和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。

第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日往常通知全體

股東；然而，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在

會議記錄上簽名。

第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；然而，公

司章程另有規(guī)定的除外。

第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由

公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以

上表決權(quán)的股東通過。

第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。本法

第五十一條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國

有投資主體投資設(shè)置的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代

表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也能夠有公司職工代表。董事會中的

職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉

產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，能夠設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生

方法由公司章程規(guī)定。

第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

董事任期屆滿，連選能夠連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任

期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董

事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；（決定公司的經(jīng)營方針和投資

打算）

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；決定

（五）制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；決定

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；決

定

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定

（A）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并按照經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

（十）制定公司的差不多治理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由

公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在

會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第五十條有限責(zé)任公司能夠設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營打算和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的差不多治理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)

治理人員；

（A）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，能夠設(shè)一

名執(zhí)行董事，不設(shè)置董事會。執(zhí)行董事能夠兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)置監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東

人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，能夠設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)置監(jiān)

事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代

表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工

代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持

監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)

事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低

于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法

規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷

免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、

高級治理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和

主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）按照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級治理人員提起

訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五十五條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)

詢或者建議。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)覺公司經(jīng)營情形專門，能夠進(jìn)行

調(diào)查；必要時(shí)，能夠聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事能夠提議召開臨

時(shí)監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定

作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五十七條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)

用，由公司承擔(dān)。

第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的專門規(guī)定

第五十八條一人有限責(zé)任公司的設(shè)置和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；

本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人

股東的有限責(zé)任公司。

第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬

元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個(gè)自然人只能投資設(shè)置一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公

司不能投資設(shè)置新的一人有限責(zé)任公司。

第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者

法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十一條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

第六十二條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八

條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采納書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)

會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東

自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四節(jié)國有獨(dú)資公司的專門規(guī)定

第六十五條國有獨(dú)資公司的設(shè)置和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)

沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地點(diǎn)人民

政府托付本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任

公司。

第六十六條國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)制定，或者

由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)行

使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)能夠授權(quán)公司董事會行使股東會的

部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊

資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的

國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理

機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照

國務(wù)院的規(guī)定確定。

第六十八條國有獨(dú)資公司設(shè)置董事會，按照本法第四十七條、第六

十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)

有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)委派；然而，董事

會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人,

能夠設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)從董事會成

員中指定。

第六十九條國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理按

照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)同意，董事會成

員能夠兼任經(jīng)理。

第七十條國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級治理人員,

未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公

司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第七十一條國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表

的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)委派；然而，監(jiān)事會中的職工代

表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)從

監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)

規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分

股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)

就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知

之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓

的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上

股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按

照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條人民法院按照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)

時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其

他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為舍棄優(yōu)

先購買權(quán)。

第七十四條按照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)

當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司

章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不

需再由股東會表決。

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東

能夠要求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，同

時(shí)符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓要緊財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由顯

現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收

購協(xié)議的，股東能夠自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提

起訴訟。

第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人能夠繼承股東資格；

然而，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四章股份有限公司的設(shè)置和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)設(shè)立

第七十七條設(shè)置股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采納募集方式設(shè)置的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有公司住宅。

第七十八條股份有限公司的設(shè)置，能夠采取發(fā)起設(shè)置或者募集設(shè)置

的方式。

發(fā)起設(shè)置，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)置公司。

募集設(shè)置，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向

社會公布募集或者向特定對象募集而設(shè)置公司。

第七十九條設(shè)置股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起

人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住宅。

第八十條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂

發(fā)起人協(xié)議，明確各悠閑公司設(shè)置過程中的權(quán)益和義務(wù)。

第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)置方式設(shè)置的，注冊資本為在

公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次

出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之

日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司能夠在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向

他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)置的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記

的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。

法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其

規(guī)定。

第八十二條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住宅；

（二）公司經(jīng)營范疇；

（三）公司設(shè)置方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)刻;

（六）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（A）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配方法；

（十）公司的解散事由與清算方法；

（H-一）公司的通知和公告方法；

（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十四條以發(fā)起設(shè)置方式設(shè)置股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面

認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期

繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)

權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)

違約責(zé)任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司

登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、

行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)置登記。

第八十五條以募集設(shè)置方式設(shè)置股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股

份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；然而，法律、行政法規(guī)另有規(guī)

定的，從其規(guī)定。

第八十六條發(fā)起人向社會公布募集股份，必須公告招股講明書，并

制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)

購股數(shù)、金額、住宅，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。

第八十七條招股講明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下

列事項(xiàng)：

（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（四）募集資金的用途；

（五）認(rèn)股人的權(quán)益、義務(wù)；

（六）此次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人能夠撤回所認(rèn)股份

的講明。

第八十八條發(fā)起人向社會公布募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)置的證券公

司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第八十九條發(fā)起人向社會公布募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款

協(xié)議。

代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和儲存股款，向繳納股款的認(rèn)股人

出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

第九十條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)置的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由

認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股講明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或

者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人

能夠按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十一條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各

認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，

方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情形的報(bào)告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設(shè)置費(fèi)用進(jìn)行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直截了當(dāng)阻礙公司設(shè)

置的，能夠作出不設(shè)置公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議，

必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第九十二條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，

除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)置

公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十三條董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會終止后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)

報(bào)送下列文件，申請?jiān)O(shè)置登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗(yàn)資證明；

（五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住宅證明。

以募集方式設(shè)置股份有限公司公布發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)

關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳

足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)覺作為設(shè)置公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)

額明顯低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;

其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí)，對設(shè)置行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;

（二）公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算

銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)置過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害

的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十六條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本

總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加

資本公布發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第九十七條股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存

根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

告置備于本公司。

第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股

東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對

公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

第二節(jié)股東大會

第九十九條股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司

的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照本法行使職權(quán)。

第一百條本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)

定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百零一條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，

應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二

時(shí)；

（二）公司未補(bǔ)償?shù)奶潛p達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東要求時(shí)；

（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不

能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及

時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持

有公司百分之十以上股份的股東能夠自行召集和主持。

第一百零三條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)刻、地點(diǎn)和

審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召

開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公

告會議召開的時(shí)刻、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，能夠在股東大會召

開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日

內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)

當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范疇，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得

對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會

會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。

第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。

然而，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出

席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。然而，股東大會作出修改公司章程、

增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司

形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對

外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東

大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，能夠按照公司章程的規(guī)定

或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東

大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的

表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)能夠集中使用。

第一百零七條股東能夠托付代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)

向公司提交股東授權(quán)托付書，并在授權(quán)范疇內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持

人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的

簽名冊及代理出席的托付書一并儲存。

第三節(jié)董事會、經(jīng)理

第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中能夠有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工

通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限

公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有

限公司董事會。

第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，能夠設(shè)副董事長。董事長和副

董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情形。副董事

長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長

履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共

同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于

會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、

三分之一以上董事或者監(jiān)事會，能夠提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)

當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時(shí)會議，

能夠另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事

會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十三條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出

席，能夠書面托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明授權(quán)范疇。

董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)

當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)峻缺

失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議

并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責(zé)任。

第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公

司經(jīng)理。

第一百一十五條公司董事會能夠決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百一十六條公司不得直截了當(dāng)或者通過子公司向董事、監(jiān)事、

高級治理人員提供借款。

第一百一十七條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級治理人

員從公司獲得酬勞的情形。

第四節(jié)監(jiān)事會

第一百一十八條股份有限公司設(shè)置監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表

的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代

表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，能夠設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半

數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職

務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副

主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事

召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限

公司監(jiān)事。

第一百一十九條本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)

事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第一百二十條監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事能夠提議召

開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在

會議記錄上簽名。

第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的專門規(guī)定

第一百二十一條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市

交易的股份有限公司。

第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金

額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席

會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百二十三條上市公司設(shè)置獨(dú)立董事，具體方法由國務(wù)院規(guī)定。

第一百二十四條上市公司設(shè)置董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董

事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)治理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表

決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會

議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董

事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)股份發(fā)行

第一百二十六條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相

等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的

憑證。

第一百二十七條股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公平的原則，同種類的每

一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)益。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)

格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百二十八條股票發(fā)行價(jià)格能夠按票面金額，也能夠超過票面金

額，但不得低于票面金額。

第一百二十九條股票采納紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)規(guī)

定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列要緊事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百三十條公司發(fā)行的股票，能夠?yàn)橛浢善?，也能夠?yàn)闊o記名

股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)

起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十一條公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下

列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住宅；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十二條國務(wù)院能夠?qū)景l(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的

股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十三條股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公

司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十四條公司發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定由股東大會或

者董事會對下列事項(xiàng)作出決議：

（一）新股種類及數(shù)額；

（二）新股發(fā)行價(jià)格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十五條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公布發(fā)行新股

時(shí)，必須公告新股招股講明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公布發(fā)行新股。

第一百三十六條公司發(fā)行新股，能夠按照公司經(jīng)營情形和財(cái)務(wù)狀況,

確定其作價(jià)方案。

第一百三十七條公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦

理變更登記，并公告。

第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十八條股東持有的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十九條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)置的證券交易場所

進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百四十條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)

定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住宅記載于

股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五

日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。然而，法律對上市公司

股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十一條無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人

后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十二條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公布發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易

所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股

份及其變動情形，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股

份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司章程能夠?qū)径?、監(jiān)事、高級治理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十三條公司不得收購本公司股份。然而，有下列情形之一

的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公

司收購其股份的。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的緣故收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)股東大會決議。公司按照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)

情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情

形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司按照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司

已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支

出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得同意本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十四條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東能夠按照《中

華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，要求人民法院宣告該股

票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東能夠向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十五條上市公司的股票，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券

交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十六條上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公布其

財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情形及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)

報(bào)告。

第六章公司董事、監(jiān)事、高級治理人員的資格和義務(wù)

第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、

高級治理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)

濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)益，

執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、

企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三

年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代

表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三

年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、

委派董事、監(jiān)事或者聘任高級治理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級治理人員在任職期間顯現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司

應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤奮義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級治理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,

不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百四十九條董事、高級治理人員不得有下列

行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲備；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,

將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公

司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人

謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

（六）同意他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司隱秘；

（A）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級治理人員違反前

款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第一百五十條董事、監(jiān)事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成缺失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十一條股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級治理人

員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)列席并同意股東的質(zhì)詢。

董事、高級治理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公

司的監(jiān)事提供有關(guān)情形和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

第一百五十二條董事、高級治理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情

形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者

合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，能夠書面要求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)

事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十

條規(guī)定的情形的，前述股東能夠書面要求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)

任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事

收到前款規(guī)定的股東書面要求后拒絕提起訴訟，或者自收到要求之日起三

十日內(nèi)未提起訴訟，或者情形緊急、不趕忙提起訴訟將會使公司利益受到

難以補(bǔ)償?shù)膿p害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

截了當(dāng)向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成缺失的，本條第一款規(guī)定的股東

能夠按照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條董事、高級治理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。

第七章公司債券

第一百五十四條本法所稱公司債券，是指公司按照法定程序發(fā)行、

約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華

人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第一百五十五條發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)后，

應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集方法。公司債券募集方法中應(yīng)當(dāng)載明下列要緊事項(xiàng):

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔(dān)保情形；

（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；

（A）公司凈資產(chǎn)額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。

第一百五十六條公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上

載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人

簽名，公司蓋章。

第一百五十七條公司債券，能夠?yàn)橛浢麄?，也能夠?yàn)闊o記名債券。

第一百五十八條公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住宅；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利

率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十九條記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、

存管、付息、兌付等有關(guān)制度。

第一百六十條公司債券能夠轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

第一百六十一條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、

行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及

住宅記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)

生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議能夠發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的

公司債券，并在公司債券募集方法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換方法。上市公司發(fā)行

可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督治理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可

轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公

司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其

轉(zhuǎn)換方法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股

票有選擇權(quán)。

第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

第一百六十四條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的

規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)

和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

第一百六十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)

會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會

年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公布發(fā)行股票的股份有限公

司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之

十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之

五十以上的，能夠不再提取。

公司的法定公積金不足以補(bǔ)償往常年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取

法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤補(bǔ)償虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，

還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司補(bǔ)償虧損和提取公積金后所余

稅后利潤，有限責(zé)任公司按照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司

按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分

配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司補(bǔ)償虧損和提取

法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還

公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十八條股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行

股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，

應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

第一百六十九條公司的公積金用于補(bǔ)償公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)

經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。然而，資本公積金不得用于補(bǔ)償公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊資本的百分之二十五。

第一百七十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，

按照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，

應(yīng)當(dāng)承諾會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

第一百七十一條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的

會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、

謊報(bào)。

第一百七十二條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶儲備。

第九章公司合并、分立、增資、減資

第一百七十三條公司合并能夠采取吸取合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸取其他公司為吸取合并，被吸取的公司解散。兩個(gè)以上公

司合并設(shè)置一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十四條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制

資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)

人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，

未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，能夠要求公司清償債務(wù)或者提

供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十五條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并

后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)

編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知

債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

然而，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及

財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三

十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知

書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)

保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百七十九條有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本

的出資，按照本法設(shè)置有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，按照本法

設(shè)置股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法

向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;

設(shè)置新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)置登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十章公司解散和清算

第一百八十一條公司因下列緣故解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事

由顯現(xiàn)；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院按照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百八十二條公司有本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，能

夠通過修改公司章程而存續(xù)。按照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司

須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大

會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百八十三條公司經(jīng)營治理發(fā)生嚴(yán)峻