第二期保代培訓(xùn)記錄

XX第二期保代培訓(xùn)記錄

（根據(jù)會(huì)議錄音整理，2010年5月14-15日，福建廈門國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院）

目錄

一、開班致辭.........................................2

二、IP0審核有關(guān)問題.................................8

三、進(jìn)一步做好保薦工作的有關(guān)問題......................13

四、首發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)有關(guān)問題..............................16

五、新股發(fā)行制度改革講解.............................21

六、強(qiáng)化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)作用...............24

七、再融資財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)與問題.......................32

八、上市公司再融資政策解讀...........................33

九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題.........................37

十、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財(cái)務(wù)問題...........................45

、總結(jié)59

一、開班致辭

（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主任張思寧）

截止2010年5月10H,全行業(yè)共有保薦代表人1398名,準(zhǔn)保薦代表人1432

名（合計(jì)2830人）。

自2009年6月推出新股發(fā)行體制改革之后，2009年全年主板加創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)

融資額共4466億元。其中，首發(fā)99家，融資2130億元；再融資150家，融資

額2336億元。全年融資額位居歷史第二位。

下列圍繞保薦制度與保薦工作進(jìn)行四個(gè)方面情況的溝通。

一、保薦工作取得的積極成效

2010年是保薦制度實(shí)施的第七年，保薦制度的進(jìn)展取得了積極成效，要緊

表現(xiàn)在：

一是保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任意識(shí)不斷增強(qiáng)。推薦企業(yè)的質(zhì)量有了較大提高，保薦

機(jī)構(gòu)的責(zé)任意識(shí)不斷增強(qiáng)，在培養(yǎng)優(yōu)質(zhì)上市資源、推薦優(yōu)秀企業(yè)上市方面做了很

多工作。從去年申報(bào)的企業(yè)情況來看，申報(bào)企業(yè)的質(zhì)量逐年提高。

二是保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)操縱度初步建立，較為有效地操縱了推薦企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)檢查情況來看，保薦機(jī)構(gòu)建立了盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、

持續(xù)督導(dǎo)等有關(guān)制度，并能對(duì)發(fā)行人的質(zhì)量進(jìn)行甄別。通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題，

通過內(nèi)核篩選企業(yè)，較為有效地操縱了發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，一些保薦機(jī)構(gòu)建立

了對(duì)發(fā)行人持續(xù)追蹤制度與保薦業(yè)務(wù)的終止機(jī)制，對(duì)發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)的操

縱。2009年主板70家企業(yè)被撤回，40多家被撤回的原因是業(yè)績(jī)下滑、不符合有

關(guān)風(fēng)險(xiǎn)條件，創(chuàng)業(yè)板推出以來因各類原因被保薦機(jī)構(gòu)撤回的企業(yè)25家。

三是以保薦代表人、準(zhǔn)保薦代表人為主體的投資銀行隊(duì)伍不斷壯大，素養(yǎng)

不斷提高。目前，保薦代表人、準(zhǔn)保薦代表人占投資銀行隊(duì)伍的比例約40%。通

過考試準(zhǔn)入與定期培訓(xùn)的制度安排，保薦代表人、準(zhǔn)保薦代表人具備了一定的專

業(yè)素養(yǎng)，對(duì)發(fā)行監(jiān)管制度也有及時(shí)清晰的熟悉。這支專業(yè)隊(duì)伍對(duì)證券市場(chǎng)的規(guī)范

進(jìn)展起到了很大的推動(dòng)作用。

四是行業(yè)集中度不斷提高，自律水平不斷提升。根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2009

年53家保薦機(jī)構(gòu)包攬了境內(nèi)市場(chǎng)236單承銷保薦業(yè)務(wù)，其中前20家保薦機(jī)構(gòu)包

攬了175家。按保薦金額排名，行業(yè)集中度更高。

五是監(jiān)督力度不斷加大，整體執(zhí)行水平有所提高。為了加大對(duì)違規(guī)保薦機(jī)

構(gòu)與保薦代表人的監(jiān)管力度，自2004年7月由于江蘇瓊花招股說明書虛假陳述

問題，首次被保薦代表人采取了三個(gè)月不受理推薦項(xiàng)目的監(jiān)管措施以來，主板市

場(chǎng)以被20名保薦代表人或者有關(guān)責(zé)任人采取了談話提醒的監(jiān)管措施，對(duì)7名保

薦代表人1家保薦機(jī)構(gòu)采取了一定時(shí)期不受理推薦的監(jiān)管措施。注銷了14名保

薦代表人的資格。創(chuàng)業(yè)板推出以來，高度重視對(duì)保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人的監(jiān)管。

目前已對(duì)1家保薦機(jī)構(gòu)8名保薦代表人采取了監(jiān)管談話措施，并責(zé)定一家保薦機(jī)

構(gòu)更換了一個(gè)項(xiàng)目的保薦代表人。持續(xù)有效的監(jiān)管，提高了市場(chǎng)的違規(guī)成本，對(duì)

有不良執(zhí)業(yè)行為的保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人形成了監(jiān)管壓力，凈化了市場(chǎng)環(huán)境，促

進(jìn)了市場(chǎng)整體執(zhí)行水平的提高。

二、發(fā)行保薦工作中存在的要緊問題

2009年我們對(duì)14家保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)操縱度與39個(gè)項(xiàng)目的工作底稿進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)

核查，發(fā)出反饋意見書14份。結(jié)合發(fā)行審核通過情況，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表

人的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行分析，發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人在執(zhí)業(yè)過程中要緊有在9

個(gè)方面問題。

第一，盡職調(diào)查工作不到位。工作底稿中缺少對(duì)發(fā)行人的發(fā)行條件的認(rèn)真

核查，缺少對(duì)債權(quán)銀行、供應(yīng)商、要緊客戶的訪談?dòng)涗?，缺乏?duì)國(guó)土、環(huán)保、稅

收、工商等政府部門的走訪記錄。中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)議沒有對(duì)發(fā)行人要緊問題風(fēng)險(xiǎn)

的分析討論記錄，缺少發(fā)行人子公司或者收購(gòu)對(duì)象的基本資料。中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)

議、內(nèi)核會(huì)議所關(guān)注的問題沒有解決情況的記錄。這些現(xiàn)象使得部分保薦機(jī)構(gòu)與

保薦代表人是否真正進(jìn)行了盡職調(diào)查與能否熟悉發(fā)行人存在的問題與風(fēng)險(xiǎn)值得

懷疑。

從發(fā)行上市情況來看，盡職調(diào)查不到位帶來了一系列的問題，如部分保薦

機(jī)構(gòu)關(guān)于個(gè)別申報(bào)企業(yè)存在的重大法律與政策風(fēng)險(xiǎn)沒有關(guān)注，部分保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于

個(gè)別企業(yè)的重大擔(dān)保與訴訟事項(xiàng)沒有核查到位。關(guān)于個(gè)別企業(yè)的重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有

發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)問題的往往是申報(bào)材料后通過審核或者知情人舉報(bào)才得以發(fā)現(xiàn)。此外,

部分保薦機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注不夠，沒有履行對(duì)重大財(cái)務(wù)問題的審核責(zé)任。

在現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，保薦代表人對(duì)財(cái)務(wù)問題的盡職調(diào)查不足，工作底稿要緊是對(duì)

發(fā)行人與審計(jì)機(jī)構(gòu)的文件進(jìn)行堆積，關(guān)于重大的事項(xiàng)沒有獨(dú)立的核查與推斷。

第二，內(nèi)操縱度有待完善。2007年以來，會(huì)里就對(duì)保薦機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)操縱度

提出了一系列要求。但是國(guó)內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)與海外投行的保薦制度相比有效性不足，

形備而神不足。海外投行的內(nèi)操縱度是基于防范投資者糾紛，防止法律訴訟而建

立的，而國(guó)內(nèi)的內(nèi)操縱度是為了應(yīng)付監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而存在的，是自上而下的，

作用有限，流于形式。一些項(xiàng)目從立項(xiàng)到內(nèi)核的時(shí)間非常短，甚至只有幾天。工

作底稿中也缺少監(jiān)督檢查制度。大部分保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核部門很少深入現(xiàn)場(chǎng)一線檢

查，只是對(duì)項(xiàng)目材料進(jìn)行審查。當(dāng)一線的保薦代表人由于專業(yè)能力限制或者利益

因素，不披露或者少披露某些重要問題時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核制度無從發(fā)現(xiàn)、無法

彌補(bǔ)。在對(duì)項(xiàng)目材料審查時(shí)，內(nèi)核部門更多關(guān)注能否通過證監(jiān)會(huì)審核，不注重發(fā)

現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)與排查隱患。部分保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核機(jī)制都是過會(huì)導(dǎo)向而不是風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向。離

有效操縱風(fēng)險(xiǎn)還有較大差距。

第三，申請(qǐng)文件的信息披露質(zhì)量尚待提高。發(fā)行申請(qǐng)文件的質(zhì)量有很大提

高，但仍存在較多問題，關(guān)鍵問題惜墨如金。首先，關(guān)于審核中重點(diǎn)關(guān)注的主板

三年創(chuàng)業(yè)板兩年實(shí)際操縱人未發(fā)生重大變化、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓與集團(tuán)資產(chǎn)量化問

題、重大訴訟與擔(dān)保問題，創(chuàng)業(yè)板的自主創(chuàng)新與成長(zhǎng)性問題，招股書惜墨如金。

其次，擠牙膏式的信息披露、避重就輕，空話多、有用信息少。很多問題在反饋

意見回復(fù)階段才能發(fā)現(xiàn)，影響審核效率。第三，披露信息前后矛盾。發(fā)行人存在

的問題與風(fēng)險(xiǎn)未能及時(shí)揭示。一些招股書申報(bào)稿關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)計(jì)策提示遠(yuǎn)多于風(fēng)險(xiǎn)本

身。第四，行業(yè)排名的根據(jù)缺乏權(quán)威性。大量引用與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)的數(shù)據(jù)去說明

自身的成長(zhǎng)性，客觀性獨(dú)立性不夠。部分企業(yè)大量使用最具競(jìng)爭(zhēng)力、最領(lǐng)先地位

等語句，但未能提供任何根據(jù)。第五信息披露存在遺漏。部分發(fā)行人隱瞞重大訴

訟與關(guān)聯(lián)交易，保薦機(jī)構(gòu)未能通過盡職調(diào)查督促發(fā)行人如實(shí)披露信息，到了發(fā)行

階段才發(fā)現(xiàn)問題，影響正常的發(fā)行工作。

第四，發(fā)行條件把關(guān)不嚴(yán)。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)涉及發(fā)行條件的問題把關(guān)不嚴(yán)，部

分保薦機(jī)構(gòu)對(duì)主板三年、創(chuàng)業(yè)板兩年實(shí)際操縱人未發(fā)生重大變化這一條件未嚴(yán)格

把關(guān)，部分保薦機(jī)構(gòu)推薦的企業(yè)不符合獨(dú)立性的要求，沒有做到同業(yè)整體上市，

也沒有做到撤離企業(yè)關(guān)聯(lián)交易，或者發(fā)行人使用的商標(biāo)專利也沒有說明。09年

主板20家IPO企業(yè)或者發(fā)行人否決，要緊問題有：獨(dú)立性、歷史上的不規(guī)范行

為、財(cái)務(wù)狀況差、缺乏持續(xù)盈利能力、信息披露有問題。09年創(chuàng)業(yè)板15家被

否，存在的問題有獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金利用、規(guī)范運(yùn)作、

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面。另外，部分保薦機(jī)構(gòu)迫于發(fā)行人的壓力，闖關(guān)上報(bào)，寄希望于證

監(jiān)會(huì)的整改意見，將矛盾上交，影響審批效率。

第五、優(yōu)中選優(yōu)的機(jī)制未能嚴(yán)格執(zhí)行。申請(qǐng)發(fā)行上市的企業(yè)多，市場(chǎng)容量

有限，解決這一矛盾，應(yīng)當(dāng)本著資源優(yōu)化配置、有利于保護(hù)投資者利益等原則，

在推薦企業(yè)環(huán)節(jié)就表現(xiàn)為優(yōu)中選優(yōu)的機(jī)制。保薦機(jī)構(gòu)要建立發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體

系，優(yōu)先選擇符合條件、盈利能力較強(qiáng)、成長(zhǎng)性較好的企業(yè)上市，而不是只要符

合最低財(cái)務(wù)指標(biāo)就推薦。2000年開始，我會(huì)與發(fā)行部就要求券商建立發(fā)行人質(zhì)

量評(píng)價(jià)體系，選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。部分保薦機(jī)構(gòu)未能嚴(yán)格執(zhí)行。創(chuàng)業(yè)板推出后，

有的保薦機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板就是小小板，申報(bào)的企業(yè)小而弱、小而殘，不符合

創(chuàng)業(yè)板要求。今年3月，會(huì)里公布了《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》,

明確要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)展方向的企業(yè)，特別是

新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、

高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，與其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)。

指引公布之后，大部分保薦機(jī)構(gòu)均能把握創(chuàng)業(yè)板的要求，極個(gè)別推薦的企業(yè)不符

合指引的精神?？紤]到指引剛剛實(shí)行，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)采取提醒與勸誡的方式，接下

來就要采取監(jiān)管措施。

第六、持續(xù)盡職調(diào)查工作有待加強(qiáng)。根據(jù)盡職調(diào)查準(zhǔn)則與信息披露準(zhǔn)則，

保薦機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)文件報(bào)送證監(jiān)會(huì)后要對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)追蹤，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在影響發(fā)

行條件的問題，要及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并在招股書中披露。部分保薦機(jī)構(gòu)沒有履

行持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任，關(guān)于發(fā)行人出現(xiàn)的新的重大事項(xiàng)沒有及時(shí)披露。

第七、輔導(dǎo)工作不夠扎實(shí)。部分發(fā)行人高管對(duì)證券市場(chǎng)法律法規(guī)不熟悉，

對(duì)自身的法律責(zé)任不知情。信息披露與實(shí)際情況不符時(shí)，試圖隱瞞。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)

扎實(shí)做好輔導(dǎo)工作。不僅要輔導(dǎo)發(fā)行人做好改制方案，更要輔導(dǎo)高管明確自身的

法律義務(wù)與責(zé)任。

第八、部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平有待提高。由于對(duì)行業(yè)、財(cái)務(wù)、政策不熟

悉，對(duì)企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)問題把握不準(zhǔn)，沒有充分揭示發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)。這與保薦代

表人自身學(xué)習(xí)不夠、參與項(xiàng)目少、工作不夠扎實(shí)有關(guān)。同一家保薦機(jī)構(gòu)申報(bào)的材

料由于保代不一致存在較大差異。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部培訓(xùn)與質(zhì)量操縱存在一定問題O

個(gè)別保代的執(zhí)業(yè)態(tài)度有待更正。一是工作不積極主動(dòng)，部分保代只負(fù)責(zé)文件的簽

字不參與盡調(diào)，有的不參與材料的修改與意見溝通，只在發(fā)審會(huì)議上一次露面。

有的不僅不把問題告知審核人員，甚至阻止發(fā)行人撰寫材料全面介紹自身情況。

二是不認(rèn)真慎重。個(gè)別保代沒有充分調(diào)查核實(shí)，倉(cāng)促發(fā)表意見。

第九、不重視對(duì)新聞媒體與社會(huì)輿論的引導(dǎo)。保薦應(yīng)關(guān)注社會(huì)輿論的聲音,

對(duì)正確的予以采納，誤導(dǎo)的予以澄清，有義務(wù)引導(dǎo)媒體客觀公正的報(bào)道。

三、進(jìn)一步完善保薦制度的措施

第一、完善保代注冊(cè)制度，提高注冊(cè)效率。對(duì)保代注冊(cè)實(shí)施公示，同意監(jiān)

督。

第二，推出保薦業(yè)務(wù)內(nèi)操縱度。今年擬推出保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引。該指引要

求保薦機(jī)構(gòu)要設(shè)立內(nèi)控機(jī)構(gòu)、配備專職人員、健全有關(guān)保薦業(yè)務(wù)流程、建立發(fā)行

人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系。在項(xiàng)目的不一致階段，分別進(jìn)行質(zhì)量評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)與過程評(píng)

價(jià)。

第三，深入推進(jìn)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作。09年已開展8次保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)

14家進(jìn)行了檢查。今年加大了現(xiàn)場(chǎng)檢查的力度，督促保薦機(jī)構(gòu)落實(shí)各項(xiàng)保薦制

度，對(duì)問題要求保薦機(jī)構(gòu)限期整改。

第四，多種渠道加強(qiáng)與保薦機(jī)構(gòu)的交流。繼續(xù)通過對(duì)保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、保

代、準(zhǔn)保代的培訓(xùn)介紹有關(guān)法律法規(guī)與政策。同時(shí)，通過專業(yè)會(huì)議，業(yè)務(wù)研討等

渠道熟悉保薦機(jī)構(gòu)情況，進(jìn)一步辦好《保薦業(yè)務(wù)通訊》。

第五、進(jìn)一步強(qiáng)化保薦監(jiān)管。關(guān)于盡職調(diào)查不到位的保代，其所推薦的企

業(yè)存在虛假陳述或者重大遺漏，關(guān)于持有發(fā)行人股票的保代將依法嚴(yán)肅處罰。

四、幾點(diǎn)要求

保薦機(jī)構(gòu)是證券市場(chǎng)的第一把關(guān)人。保代作為盡職調(diào)查的直接責(zé)任人，須

從下列幾個(gè)方面提高執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)：

第一，恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則。保薦機(jī)構(gòu)、保代不得通過從事保薦業(yè)務(wù)

謀取不正當(dāng)利益，保代及配偶不得持有發(fā)行人股份。違反規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)將撤銷

資格，嚴(yán)重的將實(shí)行市場(chǎng)禁入。關(guān)于這些違規(guī)問題，發(fā)現(xiàn)一起，查處一起。

第二，遵守客觀審慎的的執(zhí)業(yè)操守。保代務(wù)必保持客觀性、公正性。保代

務(wù)必保持應(yīng)有的審慎，應(yīng)以充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。不對(duì)未履行恰當(dāng)盡職調(diào)查的項(xiàng)目發(fā)

表意見。保薦機(jī)構(gòu)是所有中介機(jī)構(gòu)的總協(xié)調(diào)人，對(duì)整套申報(bào)材料負(fù)有總體把關(guān)責(zé)

任，保薦責(zé)任無法推卸。保代務(wù)必保持合理的執(zhí)業(yè)懷疑，通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、走訪政

府部門、銀行、客戶等多種手段來驗(yàn)證基本領(lǐng)實(shí)。

第三，提高專業(yè)水平與執(zhí)業(yè)能力。保代應(yīng)及時(shí)熟悉監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證交所的各

項(xiàng)法規(guī)，熟知發(fā)行上市有關(guān)的經(jīng)濟(jì)、金融、證券、會(huì)計(jì)、法律知識(shí)，熟悉行業(yè)情

況，靠專業(yè)水平與執(zhí)業(yè)能力贏得發(fā)行人的信賴。

第四，提高責(zé)任意識(shí)。保薦機(jī)構(gòu)與保代承擔(dān)著相應(yīng)的保薦責(zé)任，要通過盡

職調(diào)查確信發(fā)行任符合發(fā)行條件，另外，保代應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)整個(gè)市場(chǎng)的責(zé)任感,

保薦業(yè)務(wù)能否長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展關(guān)鍵在于保薦機(jī)構(gòu)能否為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，提升自身市

場(chǎng)公信力。

二、1P0審核有關(guān)問題

（審核一處：楊文輝）

一、申報(bào)及審核情況

（一）在審企業(yè)情況

按照目前審核進(jìn)度，3個(gè)月完成較難，普遍是6—9個(gè)月完成。目前報(bào)上來

的企業(yè)超過100家，其中有從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)過來的一些企業(yè)?，F(xiàn)在的審核進(jìn)度稍快一

點(diǎn)。

（二）對(duì)在審企業(yè)保薦工作基本要求

1、重大變化及時(shí)、主動(dòng)報(bào)告并修改、更新申請(qǐng)文件。但不能擅自修改。

2、募集資金投資項(xiàng)目問題

（1）在審核期間先行投入的：可用于替換先期投入資金，披露投資進(jìn)展情

況。

（2）在審核期間變更募投項(xiàng)目的：履行內(nèi)部決策與外部批準(zhǔn)程序、重新征

求發(fā)改委意見。

3、股權(quán)變動(dòng)問題

（1）審核過程中股權(quán)原則上不得發(fā)生變動(dòng)，特別情況如司法、繼承能夠。

（2）增資擴(kuò)股需要延期審計(jì)

（3）引進(jìn)新股東（增資或者老股東轉(zhuǎn)讓），原則上需要撤回申請(qǐng)文件，辦理

工商手續(xù)與內(nèi)部決策程序后重新申報(bào)。

4、利潤(rùn)分配問題

（1）在審期間向現(xiàn)有股東分配股利的，實(shí)施完成后方可提交發(fā)審委審核。

（2）分配股票股利的，追加實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。

（3）利潤(rùn)分配應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，并保持發(fā)行上市前

后利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)固性。

（4）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)在審期間利潤(rùn)分配的必要性與合理性進(jìn)行說明，并分析利

潤(rùn)分配方案的實(shí)施對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等的影響。

（5）按照《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的要求，招股說

明書中全面披露上市后的股利分配政策：原則、形式、條件、比例。

5、在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查

在審企業(yè)較多，審核周期較長(zhǎng)，在審期間持續(xù)跟蹤與盡職調(diào)查，發(fā)生重大事

項(xiàng)及時(shí)主動(dòng)報(bào)告并修改更新申請(qǐng)文件。特別是通過發(fā)審會(huì)審核至發(fā)行核準(zhǔn)期間，

要關(guān)注:專利、商標(biāo)、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場(chǎng)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的變化等。

6、在審企業(yè)的撤回

撤回原因：業(yè)績(jī)變化、股權(quán)變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、不符合發(fā)行條件、信息披露存

在問題、外部政策環(huán)境變化。撤回要全面說明原因。在市場(chǎng)大幅變動(dòng)的情況下，

對(duì)保薦工作提出了更高的要求：立項(xiàng)要嚴(yán)、盡職調(diào)查要充分、及時(shí)研究行業(yè)與市

場(chǎng)的變化情況。

二、保薦工作存在的要緊問題

（一）申報(bào)企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴(yán)。

1、實(shí)際操縱人最近三年發(fā)生變化。

2、獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力存在嚴(yán)重缺陷。

3、董事、高管最近三年發(fā)生重大變化或者存在明顯不符合誠(chéng)實(shí)守信等情況。

4、最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化。

（二）招股說明書披露的信息核查不到位，信息披露存在瑕疵。如近期發(fā)生

的專利等事件。

（三）未對(duì)中介機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見明

顯不當(dāng)?shù)膯栴}。

（四）材料制作粗糙、不認(rèn)真。申請(qǐng)文件內(nèi)容前后矛盾，不一致。

（五）不及時(shí)主動(dòng)報(bào)告重大變化。

（六）不符合發(fā)行條件的企業(yè)不及時(shí)撤回。

三、IPO審核若干問題

（一）董事、高管誠(chéng)信問題

公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)

定。

高管重大變化的認(rèn)定沒有標(biāo)準(zhǔn)，只有原則，審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注：一是高管變動(dòng)

原因，重點(diǎn)看變動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是否存在重大影響；二是具體的崗

位與作用，與股東關(guān)系；三是假如是民營(yíng)企業(yè)，原先公司治理不規(guī)范，增加董事、

獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等，不認(rèn)定為高管重大變動(dòng)；四是國(guó)有企業(yè)人事安排

不可能輕易認(rèn)定為重大變化。

作為上市公司，對(duì)董事、高管的誠(chéng)信有更高要求，不能存在競(jìng)業(yè)禁止的情形。

涉及到關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，要注意回避，并披露。

（二）股東超200人問題

原則上不要求、不支持企業(yè)為了上市而進(jìn)行清理，等場(chǎng)外市場(chǎng)建立起來后，

該問題將得到解決。

為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算；發(fā)行人的小股

東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。清理后不要急于上報(bào)，能夠適當(dāng)晚一些，免得引發(fā)矛

盾。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。

職工持股會(huì)清理時(shí)要注意：中介機(jī)構(gòu)要逐個(gè)核查代持關(guān)系的真實(shí)性，核查交

易的實(shí)質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發(fā)行前一年受讓的實(shí)際操縱人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，

要鎖定三年。

（三）獨(dú)立性問題

關(guān)于商標(biāo)專利等應(yīng)進(jìn)入股份公司。

關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，與將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司

轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行核查，提醒發(fā)審會(huì)關(guān)

注。

外資企業(yè)對(duì)控股股東及技術(shù)的依靠，獨(dú)立性不強(qiáng)，臺(tái)灣企業(yè)問題比較突出；

在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，不認(rèn)同市場(chǎng)劃分解決方式，由于最終消費(fèi)者很難劃分，同業(yè)不

競(jìng)爭(zhēng)很難有說服力。

部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)有關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品務(wù)必整體上市。

大型國(guó)企已經(jīng)有上市公司的，鼓勵(lì)整體上市，不鼓勵(lì)拿部分資產(chǎn)單獨(dú)上市，

持有10%以上股權(quán)的國(guó)有企業(yè)，已經(jīng)有上市公司，不同意再單獨(dú)申請(qǐng)上市。

資金占用等影響?yīng)毩⑿詥栴}，在申報(bào)前應(yīng)得到解決，并有相應(yīng)的制度安排保

證不再有類似情形發(fā)生。

（四）關(guān)于重大違法行為的審核

控股股東、實(shí)際操縱人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求。現(xiàn)在還沒有具體規(guī)定，但

假如正在刑罰執(zhí)行期，確信不行。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明

不屬于重大違法行為。與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無關(guān)的另有標(biāo)準(zhǔn)。

（五）上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核

涉及工會(huì)或者職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)

員確認(rèn)的書面文件。中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述文件進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國(guó)資部門的批準(zhǔn)程序與出讓程序。

定價(jià)方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，以凈資產(chǎn)或者低于凈資產(chǎn)增資

或者轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機(jī)構(gòu)核查并披露。涉及國(guó)有股權(quán)的，是否履行了

評(píng)估、備案等國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。關(guān)于存在不符合程序的，需取得省級(jí)國(guó)資部門

的確認(rèn)文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定I年，控股股東、實(shí)際操縱人三年；發(fā)行前1年

增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還

需遵循公司法142條規(guī)定。

（六）環(huán)保問題的審核

環(huán)保問題是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題。（1）按招股書要求全面披露；（2）保薦人、

律師對(duì)環(huán)保進(jìn)行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設(shè)施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保

問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對(duì)其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）

重污染企業(yè)按要求辦理。

（七）土地問題的審核

土地使用是否合規(guī)，是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通

知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。

發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法，或者者存在違反《關(guān)于促進(jìn)

節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。

（八）先A后H問題集公司回境內(nèi)上市問題

H股公司回A股上市，要重點(diǎn)說明必要性問題。

（九）文化企業(yè)上市問題

支持，但審核的標(biāo)準(zhǔn)不變八

融資的必要性問題要說明清晰；未來進(jìn)展的空間應(yīng)予以關(guān)注。

需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，在獨(dú)立性方面要符合上市公司的要求。

（十）軍工企業(yè)上市信息披露問題

規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行管理辦法》。

要求豁免披露的應(yīng)找到有關(guān)根據(jù)，并不得濫用。關(guān)于要求豁免披露的信息內(nèi)

容較多，或者者重要信息不能披露，可能對(duì)投資者的投資決策有重大影響的，公

司可能不適合上市。

（十一）歷史出資不規(guī)范

如對(duì)現(xiàn)有狀況無重大不利影響，原則上不構(gòu)成障礙。

假如確實(shí)有問題，應(yīng)有補(bǔ)救措施，運(yùn)行一段時(shí)間

（十二）社保公積金

要有合理安排，公司大股東或者實(shí)際操縱人要出具補(bǔ)交的承諾。

（十三）實(shí)際操縱人的認(rèn)定

認(rèn)定要有客觀性，不要隨意，原則上看股權(quán)比例。

（十四）紅籌架構(gòu)問題

不管注冊(cè)地在什么地點(diǎn)，都要求清理。架構(gòu)調(diào)整時(shí)，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)

讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。轉(zhuǎn)回的情形，進(jìn)出程序合法，去掉中間環(huán)

節(jié)，僅是操縱權(quán)轉(zhuǎn)回，應(yīng)該沒有問題。

審核時(shí)關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對(duì)其影響等出具意見。

（十五）歷史上與上市公司有關(guān)系

立立電子的案例，要做全面細(xì)致的核查。特別關(guān)注技術(shù)來源，董事高管的競(jìng)

業(yè)禁止情形。

（十六）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

要緊關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性問題，正常情況沒必要做此安排。

三、進(jìn)一步做好保薦工作的有關(guān)問題

（審核五處：王方敏）

一、對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的要求

目前對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的有關(guān)法規(guī)共有四部：

一是《保薦辦法》，規(guī)定的比較原則，但對(duì)盡職調(diào)查的監(jiān)管及處罰措施規(guī)定

的很嚴(yán)格，第六十七條，第六十八條與第六十九條，對(duì)個(gè)人的處罰，對(duì)機(jī)構(gòu)的處

罰，大家能夠看看。

二是2006年公布的《盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查最全面、最

系統(tǒng)的規(guī)定。

三是《發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦工作報(bào)告》。

四是《工作底稿指引》，假如今后保薦工作出現(xiàn)問題，是保薦機(jī)構(gòu)免責(zé)的最

重要的證據(jù)。

《盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的具體要求：一是統(tǒng)一盡職調(diào)查的深入程度；二是保

薦人承擔(dān)更大責(zé)任；三是適當(dāng)強(qiáng)調(diào)保薦人的職責(zé)，責(zé)任主體由保代個(gè)人延伸至保

薦機(jī)構(gòu)。

盡職調(diào)查的必要內(nèi)容要緊是參照招股說明書披露的信息來確定調(diào)查范圍，包

含發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)等。

盡職調(diào)查的方法包含與公司高管交談、列席董事會(huì)股東大會(huì)、查閱公司基本

情況資料、實(shí)地調(diào)查生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況與重要實(shí)物資產(chǎn)、內(nèi)部操縱測(cè)試等。

對(duì)盡職調(diào)查工作的原則要求：

1、全面調(diào)查。保薦人不僅應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人主體，而且應(yīng)對(duì)其發(fā)起人、大股東、

實(shí)際操縱人進(jìn)行調(diào)查，還要對(duì)存在關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項(xiàng)的股東及其他關(guān)聯(lián)

方進(jìn)行調(diào)查；

2、重要性。凡涉及發(fā)行條件或者對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,

不論是否有明確規(guī)定，都要進(jìn)行調(diào)查；

3、獨(dú)立推斷。保代應(yīng)在盡職調(diào)查與核查的基礎(chǔ)上，對(duì)無中介機(jī)構(gòu)意見的內(nèi)

容進(jìn)行獨(dú)立推斷，并發(fā)表專業(yè)意見。不得對(duì)未進(jìn)行調(diào)查的事項(xiàng)發(fā)表意見，也不得

發(fā)表與調(diào)查結(jié)果的專業(yè)推斷不匹配的意見；

4、審慎核查。保代應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對(duì)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容

進(jìn)行審慎核查，不應(yīng)完全依靠中介機(jī)構(gòu)意見;

5、明確的專業(yè)推斷。保代發(fā)表的意見應(yīng)觀點(diǎn)明確、結(jié)論清晰。

二、盡職調(diào)查工作存在的問題

要緊有8個(gè)方面的問題：

一是部分保代沒有參加盡職調(diào)查，甚至個(gè)別保代沒去過現(xiàn)場(chǎng)。有一個(gè)項(xiàng)目?jī)?/p>

個(gè)保代都不熟悉情況，連企業(yè)基本情況都不清晰。有的保代在轉(zhuǎn)會(huì)時(shí)，與我們說

個(gè)別項(xiàng)目自己都沒去現(xiàn)場(chǎng)。

二是對(duì)中介機(jī)構(gòu)意見沒有履行審慎核查的義務(wù)?，F(xiàn)行保薦制度安排保薦機(jī)構(gòu)

是牽頭人，希望保薦機(jī)構(gòu)切實(shí)履行自己的核查的義務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)希望別的中介機(jī)

構(gòu)分擔(dān)責(zé)任是不現(xiàn)實(shí)的，出了問題保薦機(jī)構(gòu)必定要承擔(dān)責(zé)任。

三是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查全面性不夠。對(duì)發(fā)行人調(diào)查是較全面的，但對(duì)其他方

面的調(diào)查不夠。

四是缺少第三方證據(jù)。向發(fā)行人發(fā)問卷、清單的方式是不夠的，要有第三方

證據(jù)。

五是盡職調(diào)查工作的持續(xù)性不夠?，F(xiàn)在是申報(bào)前調(diào)查的是較細(xì)的，但報(bào)過材

料后就做的很少了。

六是對(duì)有關(guān)媒體的意見沒有做足夠的調(diào)查。

七是很多盡職調(diào)查僅僅依靠政府部門的文件。

八是工作底稿沒有按照要求要做。去年現(xiàn)場(chǎng)檢查38家，今年將進(jìn)一步加大

范圍。今后底稿出問題將根據(jù)有關(guān)規(guī)定處罰，前兩年是過渡期。

以上是工作中存在問題，有些是比較普遍的。今后應(yīng)在執(zhí)業(yè)工作中加以改進(jìn)。

三、介紹今年對(duì)盡職調(diào)查監(jiān)管工作的思路

一是今年準(zhǔn)備推出《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部操縱指引》，對(duì)保薦機(jī)構(gòu)提出具體要求，

督促一線工作人員加強(qiáng)責(zé)任意識(shí)。

二是今年準(zhǔn)備在初審環(huán)節(jié)給與保薦代表人更多的職責(zé)。準(zhǔn)備要求保代參加反

饋會(huì)與初審會(huì)，要求保代回答問題。提高審核效率，減少反饋意見回復(fù)次數(shù)，這

既是權(quán)利也是責(zé)任。

三是在發(fā)審會(huì)環(huán)節(jié)，現(xiàn)在保代是要參加發(fā)審會(huì)的，有義務(wù)回答問題，但實(shí)際

上壓力在公司（董事長(zhǎng)），保代基本上沒有多少機(jī)會(huì)回答問題。今年我們將作調(diào)

整，有一半的時(shí)間、一半的問題要問保代，不可能有哪一場(chǎng)會(huì)保代不回答問題，

這是權(quán)利，給了保代更好的舞臺(tái)展示自己，更重要的是責(zé)任。

四是加強(qiáng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，今年已排出計(jì)劃，如發(fā)現(xiàn)有公司內(nèi)控存在明顯問題、工

作底稿有重大缺陷，就不一定有改正的機(jī)會(huì)了，直接采取監(jiān)管措施。

五是加大處罰力度，加強(qiáng)保薦監(jiān)管。

四、1P0財(cái)務(wù)有關(guān)問題

（常軍勝）

IPO審核申報(bào)期為3年，目前正在擬定新的IPO首發(fā)管理辦法，總的思路：

1、關(guān)于歷史上申報(bào)期前的情況，應(yīng)抱寬容態(tài)度，同意犯錯(cuò)的公司認(rèn)真糾正,

確實(shí)糾正，化解風(fēng)險(xiǎn)。由于法律給予我們的審核責(zé)任與公眾可同意的風(fēng)險(xiǎn)也是申

報(bào)期內(nèi)的規(guī)范運(yùn)行，三年前的事是逐步淡化的過程，對(duì)往常的事抱著務(wù)實(shí)態(tài)度，

找到妥善的辦法，合懂得釋，市場(chǎng)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)也是能同意的，當(dāng)然需要輿論引導(dǎo)。

目前市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制已被同意了，發(fā)行審核理念也要讓投資者逐步同意，但申報(bào)

期前的問題不要帶到報(bào)告期內(nèi)，問題大的多運(yùn)行一些時(shí)間，不要搶時(shí)間。

2、申報(bào)期內(nèi)從嚴(yán)審核，特別是公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)核算方面等，包含不規(guī)

范做法。過去的做法是在上會(huì)前解決就行了，內(nèi)控報(bào)告上也是說截止報(bào)告日建立

健全內(nèi)操縱度（應(yīng)為報(bào)告期內(nèi)建立健全內(nèi)操縱度）。將來強(qiáng)化這一點(diǎn)，不是說發(fā)

行上市完了，保薦機(jī)構(gòu)才有責(zé)任；材料申報(bào)了，有關(guān)中介的責(zé)任義務(wù)就生效（如

申報(bào)存在虛假，審核時(shí)其撤回，根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)提供虛假申報(bào)至少三年之內(nèi)不能再

申報(bào)成立），接下來，我們修訂的辦法中要逐步把有關(guān)中介責(zé)任的時(shí)間前移，從

申報(bào)時(shí)起，這要求在申報(bào)前的工作要細(xì)點(diǎn)。

過去大家把審核過程當(dāng)作完善過程，發(fā)行部重審核輕處罰，造成大家依靠心

理，希望通過今年新辦法的修訂扭轉(zhuǎn)這一局面。如招股書應(yīng)披露未披露的，我們

在反饋時(shí)會(huì)統(tǒng)計(jì)什么未披露，準(zhǔn)則要求披露未披露可能追究責(zé)任或者談話，準(zhǔn)則

沒要求的我們不可能過多要求，可能提問題，由你們推斷該不該披露，當(dāng)然，最

后對(duì)招股書披露質(zhì)量，我們報(bào)初審會(huì)會(huì)形成客觀描述給委員。如招股書從預(yù)披露

到正式披露稿出現(xiàn)差異都可追究責(zé)任，甚至導(dǎo)致發(fā)行終止。事實(shí)上準(zhǔn)則并未規(guī)定

不能修訂，現(xiàn)在審核時(shí)間跨度長(zhǎng)，如前后發(fā)生變化或者有不恰當(dāng)之處，可反饋給

我們，履行程序，合情合理，能夠修改，但不要抱僥幸心理闖關(guān)。

一、非同一公司操縱權(quán)人下業(yè)務(wù)進(jìn)行重組有關(guān)問題

目前正在研究，擬公布《X號(hào)適用意見一一首次公開發(fā)行股票并上市管理辦

法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”適用意見。

①起草背景

法規(guī)層面：最近三年業(yè)務(wù)不變；

現(xiàn)實(shí)層面：行業(yè)整合與操縱產(chǎn)能

②考核指標(biāo)：

A、重組前一年末資產(chǎn)總額

B、重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入

C、重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)總額

③整合分類

業(yè)務(wù)有關(guān)、業(yè)務(wù)不有關(guān)

④整合方式

A、擬發(fā)行主體收購(gòu)被重組方股權(quán)

B、收購(gòu)被重組方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

⑤計(jì)算口徑

A、被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)

總額不扣除；

B、發(fā)行申請(qǐng)前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對(duì)考核指標(biāo)的影響應(yīng)累

計(jì)計(jì)算。

⑥時(shí)間要求（具體正在研究，可能如下：）

A、業(yè)務(wù)有關(guān)：

超過100%的，運(yùn)行36個(gè)月；

50%-100%的，運(yùn)行24個(gè)月；

20%-50%的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

B、業(yè)務(wù)不有關(guān)：

超過50%的，運(yùn)行36個(gè)月；

20%-50%的，運(yùn)行24個(gè)月。

20%下列不受限制（針對(duì)主板，創(chuàng)業(yè)板有主營(yíng)突出要求）

上述精神已確定，可參照做，但不是正式的。

二、具體案例及關(guān)注問題

（一）首發(fā)辦法標(biāo)準(zhǔn)過低，存在認(rèn)識(shí)誤區(qū)。

如IPO要求3年3000萬，過小的企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高，因此正常執(zhí)業(yè)中選企業(yè)

要保持一定的門檻，同時(shí)也可降低融資成本。如一家鋼結(jié)構(gòu)企業(yè)，收入1

億，利潤(rùn)2000-3000萬，鋼材成本就60-70%-業(yè)務(wù)穩(wěn)固性差，人為操控風(fēng)

險(xiǎn)大。應(yīng)收帳款高，不適合到主板。（通常主板要有一定成熟度，通常1年

3000萬以上）

（二）同一操縱人下合并、業(yè)務(wù)重組

案例一

A公司將其操縱系統(tǒng)、操縱裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實(shí)際操縱人操縱下的

發(fā)行人甲，實(shí)際上為同一操縱下的企業(yè)合并（汲取合并），應(yīng)按此進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，

將A公司的歷史報(bào)表納入申報(bào)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。同時(shí)適用《適用意見【2008】

第3號(hào)》

若本案例為A公司的某項(xiàng)能夠獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)投入發(fā)行人甲，則同樣視為

同一操縱下的企業(yè)合并。

案例二

基本情況：銷售公司A、B、C與發(fā)行人乙同受同一實(shí)際操縱人操縱，三個(gè)

銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接與銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人

乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，同時(shí)三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)

入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行有關(guān)業(yè)務(wù)。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計(jì)（報(bào)告期），由會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告，作

為備考報(bào)表披露；

其次，將三家銷售公司的利潤(rùn)表與發(fā)行人乙的利潤(rùn)表合并作為備考報(bào)表披

露；

最后，這種情況的重組行為適用《適用意見［2008］第3號(hào)》。

（三）被否案例

1、如何懂得資產(chǎn)質(zhì)量

案例：某紡織企業(yè)IP0被否

企業(yè)存貨高，橫向縱向比較都高于同行業(yè)水平，庫(kù)存商品總額大，導(dǎo)致資產(chǎn)

負(fù)債率高，又開具大額無真實(shí)背景承兌匯票，企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大且遠(yuǎn)高于行業(yè)平

均水平。

2、客戶可信度

案例：某物流企業(yè)IPO被否

業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

要緊客戶在縣級(jí)市，毛利率卻達(dá)到95%,提供的是什么樣的服務(wù)能夠有這么

高的附加值？而且客戶極不穩(wěn)固，可信度不高，合理質(zhì)疑。

3、關(guān)聯(lián)交易

案例：某太陽能企業(yè)被否

A、關(guān)聯(lián)銷售

報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售占比重近三年為52%、49%與80%；

B、定價(jià)特殊

在市場(chǎng)價(jià)格大幅下降的情況下，其向關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格卻高出市場(chǎng)價(jià)2倍。

C、應(yīng)收賬款急劇上升（錢未收回）

涉嫌操縱利潤(rùn)。

（四）申請(qǐng)延期的問題

有如下情況：

A實(shí)際操縱人不滿三年

B業(yè)績(jī)下滑（建議：如下滑不影響競(jìng)爭(zhēng)力，不要延期；如上會(huì)不行半年后可

再報(bào)）

C訴訟（不報(bào)涉嫌重大遺漏）

D規(guī)范運(yùn)行

E從嚴(yán)操縱

（五）首次執(zhí)行日

目前以2007年1月1日作為申報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表新準(zhǔn)則首次執(zhí)行日

（六）評(píng)估與驗(yàn)資

復(fù)核（兩種情況）

無證券業(yè)務(wù)資格；業(yè)務(wù)資格被吊銷

受否復(fù)核掌握的原則：

申報(bào)期概念（原則上申報(bào)期內(nèi)事項(xiàng)要復(fù)核，申報(bào)期外不復(fù)核）

業(yè)務(wù)性質(zhì)（與企業(yè)資本項(xiàng)下的有關(guān)事項(xiàng)原則上要復(fù)核；經(jīng)營(yíng)性的，業(yè)務(wù)上的

不強(qiáng)制要求復(fù)核，如子公司驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是不是一定要有資格的，不強(qiáng)求）

重要性（申報(bào)期外的重大事項(xiàng)，對(duì)目前有影響的，有很大瑕疵的，要求復(fù)核;

三年內(nèi)的資本項(xiàng)下有關(guān)的要復(fù)核）

（七）豁免披露

1、軍工企業(yè)及中介應(yīng)根據(jù)《準(zhǔn)則1號(hào)》及科工財(cái)審[2008]702號(hào)文向我會(huì)及

有關(guān)部門申請(qǐng)，逐條說明那些信息要豁免，并取得有關(guān)部門認(rèn)可。

2、公開披露的信息應(yīng)取得有關(guān)部門認(rèn)可，取得確認(rèn)文件。

3、推斷軍工企業(yè)是否符合信息披露的最低要求。

（八）外商投資企業(yè)IPO補(bǔ)繳往常年度減免所得稅的會(huì)計(jì)處理問題

放在當(dāng)期進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不做追溯調(diào)整。

五、新股發(fā)行制度改革講解

（李明）

一、第一階段改革成效

（2004年推出詢價(jià)制，產(chǎn)生6類網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者；2009年不再有窗口指導(dǎo),

價(jià)格市場(chǎng)決定，后又將報(bào)價(jià)與申購(gòu)掛鉤）

1、新股定價(jià)的市場(chǎng)化程度提高

2、網(wǎng)上發(fā)行凍結(jié)資金減少

3、股份配售實(shí)現(xiàn)了向有購(gòu)買意愿的個(gè)人投資者傾斜

4、新股上市首日漲幅大幅下降

5、市場(chǎng)參與主體的履職盡責(zé)意識(shí)明顯提高

二、對(duì)當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)注的幾個(gè)問題的看法

（一）關(guān)于定價(jià)市盈率偏高

1、剛放開時(shí)詢價(jià)對(duì)象試探性參與，市盈率30倍多一點(diǎn)，現(xiàn)在偏高。原因：

基礎(chǔ)不行只有6類網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者（池子不行，活水進(jìn)不來），沒有很好的機(jī)制,

發(fā)行人與承銷商較收斂，超高市盈率在一段時(shí)期內(nèi)是必定的。

2、市盈率高或者低要由市場(chǎng)來檢驗(yàn)，定價(jià)合理的上市后漲幅不可能太大也

不可能跌破發(fā)行價(jià)，但現(xiàn)在不行。有一點(diǎn)市場(chǎng)化要堅(jiān)持，不能回去，要宣傳。

3、市盈率偏高怎么看？實(shí)際上還未走完一個(gè)周期，還未出現(xiàn)停發(fā)，要走過

一兩個(gè)周期后才能看出。

（二）關(guān)于“超募”

1、超募來源：

根本原因：最低發(fā)行量（25%、10%）限制、價(jià)格的放開、投融資管理體制

（如發(fā)改委使用批項(xiàng)目，不靈活）

2、怎么看

（1）、新股發(fā)行價(jià)高帶來的資金現(xiàn)落到發(fā)行人手中，原制度下落入打新股者

手中。

（2）、監(jiān)管部門僅對(duì)是否符合發(fā)行上市條件進(jìn)行審核，價(jià)格由市場(chǎng)來決定，

不存在標(biāo)募，也就不存在超募與低募…這種觀點(diǎn)過于追求字面。

（3）、積極意義：上市公司發(fā)同樣股份獲得更多資金，對(duì)上市公司產(chǎn)生積極

的財(cái)務(wù)影響，實(shí)質(zhì)上是利益在上市公司與打新股者之間重新分配，是買賣雙方博

弈的結(jié)果。

定價(jià)是否合理，對(duì)詢價(jià)機(jī)構(gòu)能力要求高（現(xiàn)在令人失望）；對(duì)上市公司管理

能力提出更高要求。

（三）關(guān)于詢價(jià)機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)偏高

1、問題成因

市場(chǎng)化環(huán)境下高或者低都無所謂，現(xiàn)在所說的偏高是還不能表達(dá)真實(shí)的購(gòu)買

意愿。原因：網(wǎng)下配售比例過低，機(jī)構(gòu)獲配數(shù)量少，約束力度不夠，出價(jià)隨便。

研究報(bào)告變得比較重要，成為詢價(jià)的根據(jù)，（詢價(jià)對(duì)象認(rèn)為自有高人在后，發(fā)行

人不敢、還有監(jiān)管部門）一一機(jī)制問題、沒風(fēng)險(xiǎn)、職業(yè)操守

（四）關(guān)于新股“破發(fā)”

好事，教育大家。我們的投資者太多，教育面太小。

（五）關(guān)于新股擴(kuò)容與市場(chǎng)走勢(shì)

市場(chǎng)走勢(shì)好時(shí)新股擴(kuò)容大，市場(chǎng)走勢(shì)不好時(shí)新股擴(kuò)容小，務(wù)必重視輿論引導(dǎo)。

（六）關(guān)于存量發(fā)行

必要性：

1、存量發(fā)行有穩(wěn)固市場(chǎng)價(jià)格的作用。

2、抑制解決超募問題

3、一種市場(chǎng)機(jī)制，不管具體的意義

反對(duì)者認(rèn)為：違背公司法142條規(guī)定：公開發(fā)行前擁有的股票上市后1年內(nèi)

不能轉(zhuǎn)讓；違背國(guó)辦發(fā)[2006]99號(hào)文。-均有化解方法。

三、繼續(xù)推進(jìn)新股發(fā)行體制改革

1、市場(chǎng)化務(wù)必堅(jiān)持

2、研究報(bào)告可比公司應(yīng)選優(yōu)秀的，不能找一個(gè)200倍市盈率的公司或

者st公司來作參考

3、加大報(bào)價(jià)責(zé)任（可考慮選前100家、50家或者1家獲配）

4、詢價(jià)機(jī)構(gòu)調(diào)整。怎么調(diào)很難，如PE進(jìn)來了，就亂了

5、加大承銷商責(zé)任（考慮投資價(jià)值報(bào)告公開）

6、報(bào)價(jià)信息公開（考慮價(jià)值投資報(bào)告與報(bào)價(jià)信息公開，目前這兩塊信

息還未放開）

改革方向：

建立一種機(jī)制，使大家的行為慎重，表達(dá)的意愿真實(shí)，不受干擾。規(guī)范

盡責(zé)，發(fā)行價(jià)格高低沒關(guān)系。

六、強(qiáng)化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)作用

（深交所中小板公司管理部：王紅）

一、持續(xù)督導(dǎo)的監(jiān)管規(guī)則體系

部門規(guī)章：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)頒布）

深交所規(guī)則：《股票上市規(guī)則》

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

《中小企業(yè)板保薦工作指引》

《中小企業(yè)板上市公司保薦工作評(píng)價(jià)辦法》

二、持續(xù)督導(dǎo)的基本要求

（一）持續(xù)督導(dǎo)的期間

1、創(chuàng)業(yè)板IPO：股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

其他IPO：股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后二個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

2、再融資：再融資當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

3、恢復(fù)上市：股票恢復(fù)上市當(dāng)年及其后的一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

（二）持續(xù)督導(dǎo)的要緊職責(zé)

1、募集資金核查

核查的要緊內(nèi)容：

募集資金專戶存儲(chǔ)情況

三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行

是否存在違規(guī)使用募集資金

資金使用與披露情況是否一致

募集資金項(xiàng)目是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)

2、現(xiàn)場(chǎng)檢查：

（1）檢查情形：

A、定期現(xiàn)場(chǎng)檢查：每季度至少進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查

B、專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查：出現(xiàn)下述情形，限期進(jìn)行專項(xiàng)檢查

控股股東、實(shí)際操縱人非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金

違規(guī)提供擔(dān)保

違規(guī)使用募集資金

違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值等業(yè)務(wù)

關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序與信息披露義務(wù)

業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損或者者營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年同期下降50%以上

(2)檢查內(nèi)容

公司治理與內(nèi)部操縱情況、三會(huì)運(yùn)作情況

信息披露情況

獨(dú)立性與與控股股東、實(shí)際操縱人等關(guān)聯(lián)方資金往來情況

募集資金使用情況

關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

3、督導(dǎo)內(nèi)部制度建設(shè)

督導(dǎo)公司及董監(jiān)高遵紀(jì)守法

督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)操縱度

督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度

4、批閱信息披露文件

應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者者履行信息披

露義務(wù)后，完成對(duì)有關(guān)文件的批閱工作；

發(fā)現(xiàn)問題，督促更正或者補(bǔ)充；

不予更正、補(bǔ)充的，報(bào)告交易所。

5、發(fā)表獨(dú)立意見

(1)需發(fā)表獨(dú)立的意見的事項(xiàng)

募集資金使用情況

關(guān)聯(lián)交易

委托理財(cái)、委托貸款

證券投資、套期保值業(yè)務(wù)

(2)發(fā)表獨(dú)立意見的時(shí)間要求

創(chuàng)業(yè)板公司臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及需發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見

中小板公司臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及需發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)

構(gòu)應(yīng)在公司披露有關(guān)公告的同時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見并披露

6、關(guān)注與報(bào)告義務(wù)

（1）應(yīng)持續(xù)關(guān)注、并在發(fā)生重大變化時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)

經(jīng)營(yíng)環(huán)境與業(yè)務(wù)情況

股權(quán)變動(dòng)情況

管理層重大變化情況

市場(chǎng)營(yíng)銷情況

核心技術(shù)情況

財(cái)務(wù)狀況

上市公司及控股股東、實(shí)際操縱人等履行承諾情況

公共傳媒的報(bào)道與傳聞

（2）出現(xiàn)下列情形，應(yīng)督促上市公司做出說明、限期改正，并及時(shí)報(bào)告

公司可能存在違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見可能存在虛假或者重大遺漏等

發(fā)生《保薦辦法》第二十七條規(guī)定的情形

在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)中受到非正當(dāng)干擾或者公司不予以配合

7、培訓(xùn)義務(wù)

A、建立定期或者不定期的上市公司培訓(xùn)制度

B、每半年至少對(duì)上市公司董監(jiān)高進(jìn)行一次規(guī)則培訓(xùn)

c出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行專項(xiàng)培訓(xùn)：

實(shí)際操縱人或者者大部分董監(jiān)高發(fā)生變更的；受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者

者本所處分的；信息披露考核結(jié)果為不合格的。

8、報(bào)送義務(wù)

A、創(chuàng)業(yè)板公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起15

個(gè)工作日內(nèi)披露跟蹤報(bào)告

B、中小板公司，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在每年1月31日前與7月15日前報(bào)送保薦工

作報(bào)告書

C、持續(xù)督導(dǎo)期滿后，在上市公司公告年度報(bào)告之日起的10個(gè)工作日?qǐng)?bào)送保

薦總結(jié)報(bào)告書，要緊內(nèi)容如下：上市公司的基本情況；保薦工作概況；履行保薦

職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說明及評(píng)

價(jià)；對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導(dǎo)有關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)。

9、配合義務(wù)

在限期內(nèi)回復(fù)本所問詢

按時(shí)出席本所約見

對(duì)特定事項(xiàng)的專項(xiàng)核查

按規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件資料

協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案

參加本所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)與會(huì)議

10、變更事項(xiàng)

A、保薦機(jī)構(gòu)變更：除保薦對(duì)象再次申請(qǐng)發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)資格被撤銷外,

不得變更保薦機(jī)構(gòu)；原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向新保薦機(jī)構(gòu)做好資料交接工作。

B、保薦代表人變更：除保薦代表人離職、資格被撤銷等情形，不得在保薦

期間更換保薦代表人。

（一）監(jiān)管措施

約見談話

書面函件

調(diào)閱保薦工作檔案

保薦工作評(píng)價(jià)

通報(bào)批判

公開譴責(zé)

向證監(jiān)會(huì)報(bào)告

一、持續(xù)督導(dǎo)的有關(guān)管理

（一）保薦工作評(píng)價(jià)

1、評(píng)價(jià)對(duì)象及方式

評(píng)價(jià)對(duì)象：保薦機(jī)構(gòu)與保薦代表人

評(píng)價(jià)期間：與上市公司信息披露工作考核期間一致

評(píng)價(jià)方法：以上市公司為單位分別評(píng)價(jià)

保薦機(jī)構(gòu)：算術(shù)平均

保薦代表人：孰低原則

2、評(píng)價(jià)內(nèi)容:

上市推薦工作

持續(xù)督導(dǎo)工作

保薦工作內(nèi)部管理

與本所的配合情況

受到的處罰、處分、監(jiān)管措施情況

上市公司的持續(xù)進(jìn)展能力、信息披露質(zhì)量與規(guī)范運(yùn)作水平

3、評(píng)價(jià)情況

保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人

評(píng)價(jià)等級(jí)2008年2007年2008年2007年

優(yōu)秀864542

良好3535305231

基本稱職745348

不稱職1311

合計(jì)5046406332

（二）保薦業(yè)務(wù)專區(qū)

建立保薦業(yè)務(wù)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)保薦業(yè)務(wù)電子化

加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)工作的過程管理

實(shí)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理

（三）保薦業(yè)務(wù)代表制度

a明確保薦業(yè)務(wù)代表由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任

b明確保薦業(yè)務(wù)代表的職責(zé)，提高持續(xù)督導(dǎo)的力度：

管理保薦業(yè)務(wù)專區(qū)資料，保證與本所聯(lián)系暢通；

接收、協(xié)調(diào)落實(shí)本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件；

配合本所的日常管理；指導(dǎo)、督促保薦代表人等及時(shí)履行職責(zé)與義務(wù);

組織與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn)。

c明確保薦業(yè)務(wù)代表下設(shè)兩名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人

（四）建立監(jiān)管與督導(dǎo)的互動(dòng)機(jī)制、

定期召開保薦人聯(lián)席會(huì)議

建立新上市公司保薦代表人見面會(huì)制度

要求保薦代表人參加“誠(chéng)信與規(guī)范第一講”，加強(qiáng)培訓(xùn)

二、中小板持續(xù)督導(dǎo)總體情況與問題

2009年持續(xù)督導(dǎo)工作的總體情況

項(xiàng)目平均值最大值

現(xiàn)場(chǎng)檢查（次）414

參加董事會(huì)次數(shù)（次）1.9811

參加股東大會(huì)的次數(shù)（次）1.457

發(fā)表意見次數(shù)（次）2.99

培訓(xùn)次數(shù)（次）1.18

募集資金賬戶檢查次數(shù)（次）4.4

專項(xiàng)檢查（次）16

延長(zhǎng)保薦期的公司（家）3

（一）持續(xù)督導(dǎo)工作存在的問題

1、重制度建設(shè)，輕制度落實(shí)：

絕在多數(shù)上市公司違規(guī)的根源在于制度未嚴(yán)格執(zhí)行

2、不重視培訓(xùn)工作：

上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際操縱人不熟悉規(guī)則；培訓(xùn)面過于狹窄，次

數(shù)較少。

3、對(duì)公司存在的問題關(guān)注不夠：

對(duì)三會(huì)運(yùn)作、內(nèi)部操縱、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、對(duì)外投資擔(dān)保等事項(xiàng)關(guān)

注不夠；未能深入核查并及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)事項(xiàng)

4、現(xiàn)場(chǎng)檢查質(zhì)量不高:

走馬觀花，缺乏針對(duì)性；未采取有效手段發(fā)現(xiàn)公司問題?，F(xiàn)場(chǎng)檢查以發(fā)函替

代核查起不到免責(zé)作用

5、持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低：

保代不參與持續(xù)督導(dǎo)工作；持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低，難以發(fā)現(xiàn)公司存在

的問題；被動(dòng)式核查，主動(dòng)發(fā)現(xiàn)問題較少

6、核查意見質(zhì)量較差：

流于形式，未作實(shí)質(zhì)核查，缺乏實(shí)質(zhì)內(nèi)容；部分核查意見出現(xiàn)錯(cuò)誤；上市公

司代擬核查報(bào)告，保薦代表人形式簽名

7、保代業(yè)務(wù)水平有待提高：

少數(shù)保代對(duì)持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)規(guī)則非常不熟悉；保薦機(jī)構(gòu)未定期對(duì)保薦代表人進(jìn)

行培訓(xùn)

（二）典型案例

案例一：

上市公司限售股上市流通核查意見存在重大錯(cuò)誤

在上市公告書中部分股東承諾：從本次公開發(fā)行股票上市之日起（2007年6

月29日）起鎖定36個(gè)月。而在招股說明書中部分股東承諾：從工商變更登記之

日起（2006年7月24日）起鎖定36個(gè)月

案例二：

部分保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)控實(shí)效

部分保薦機(jī)構(gòu)未能按時(shí)報(bào)送有關(guān)報(bào)告

案例三：

德棉股份控股股東德棉集團(tuán)大量占用德棉股份資金

保薦代表人未能勤奮盡責(zé)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)，受到交易所通報(bào)批判的處分

從2007年2月開始，德棉集團(tuán)通過子公司瑞杰置業(yè)與中間公司華?？瀑Q(mào)大

廈占用德棉股份資金，截至2008年5月占用7912.24萬元。德棉股份對(duì)上述事

項(xiàng)未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。

案例四：

高新張銅2007年虧損1.79億元，直至2008年4月才披露預(yù)虧公告，嚴(yán)重

滯后，保薦代表人未能勤奮盡責(zé)，未能及時(shí)關(guān)注到上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生的

重大變化，受到交易所通報(bào)批判的處分

（二）采取的監(jiān)管措施

發(fā)出監(jiān)管涵：17份

約見保薦代表人：25次

通報(bào)批判保薦代表人：12人

三、下一步工作重點(diǎn)

1、完善保薦業(yè)務(wù)平臺(tái)

繼續(xù)完善保薦業(yè)務(wù)平臺(tái)功能，全面實(shí)現(xiàn)保薦業(yè)務(wù)電子化

2、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)

評(píng)價(jià)結(jié)構(gòu)擬向社會(huì)公開

提請(qǐng)證監(jiān)會(huì)對(duì)評(píng)價(jià)較差的機(jī)構(gòu)與保代采取監(jiān)管措施

強(qiáng)制工作質(zhì)量較差的保薦代表人參加本所培訓(xùn)

3、進(jìn)一步落實(shí)工作指引

制定年度、半年度報(bào)告書格式指引，細(xì)化內(nèi)容要求

制定現(xiàn)場(chǎng)檢查工作參照表，規(guī)范與細(xì)化檢查工作

4、建立業(yè)務(wù)培訓(xùn)機(jī)制

定期組織培訓(xùn)，提高保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)水平

5、加大重點(diǎn)公司保薦責(zé)任

結(jié)合上市公司分類監(jiān)管，對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)公司要求保薦機(jī)構(gòu)采取更多的督導(dǎo)措

施，加大保薦責(zé)任

七、再融資財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)與問題

（審核四處：張慶）

詳見PPT文檔

八、再融資發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題

（審核三處：羅衛(wèi)）

一、目前境內(nèi)再融資規(guī)則框架

（一）法律

《證券法》、《公司法》

（二）行政規(guī)章

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》《關(guān)于修改上市公

司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》

（三）規(guī)范性文件

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》

《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

《準(zhǔn)則第10號(hào)一一上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件》

《準(zhǔn)則第11號(hào)一一上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》

《準(zhǔn)則第23號(hào)一一公開發(fā)行公司債券募集說明書》

《準(zhǔn)則第24號(hào)一一公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件》

《準(zhǔn)則第25號(hào)一一上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案與發(fā)行情況報(bào)告書》

《準(zhǔn)則第27號(hào)一一發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦工作報(bào)告》

二、《證券法》對(duì)發(fā)行條件的原則規(guī)定：第13條

三、、再融資審核關(guān)注問題

（一）法定發(fā)行條件

要緊包含上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)額及用

途、公司及高管的誠(chéng)信要求等方面內(nèi)容，對(duì)上市公司的治理結(jié)構(gòu)與誠(chéng)信水平提出

了全面、嚴(yán)格、明確與具有可操作性的要求

（二）本次募集資金運(yùn)用

1、募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、

核準(zhǔn)或者備案文件（立項(xiàng)）。特別關(guān)注：9大受限行業(yè)+房地產(chǎn)

2、項(xiàng)目實(shí)施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。

3、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或者新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場(chǎng)容量、自身市場(chǎng)占有率、

行業(yè)地位、要緊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、營(yíng)銷計(jì)劃等說明的市場(chǎng)前景是否可信。

4、產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。

5、募集資金存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。

6、募集資金用于補(bǔ)充流淌資金或者償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，

必要性是否充分。

7、資金缺口的解決辦法。

8、土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如未取得，目前

進(jìn)展及取得是否存在法律障礙。

（三）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1、重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價(jià)是否公允,

是否損害上市公司股東利益或者向上市公司輸送利潤(rùn)。

2、重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購(gòu)或者銷售嚴(yán)重依靠關(guān)聯(lián)方。

3、重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計(jì)劃。

4、是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)務(wù)必的商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并

有償或者無償許可發(fā)行人使用的情況。（商標(biāo)的日常宣傳保護(hù)由上市公司投入，

但所有權(quán)仍為集團(tuán)公司持有的不合理性）

5、發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，其關(guān)于不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解釋是否

全面、合理，是否制定明確的解決計(jì)劃。

（四）資產(chǎn)收購(gòu)

1、股東大會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東是否回避，有關(guān)信息披露是否充分、及時(shí)。

2、擬購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵

押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。

3、資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。

4、資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。

5、擬收購(gòu)資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公司后是否會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)

競(jìng)爭(zhēng)。

6、擬收購(gòu)資產(chǎn)的歷史盈利情況、盈利前景及對(duì)上市公司盈利指標(biāo)的影響。

7、購(gòu)買價(jià)格的確定方法。按評(píng)估值確定收購(gòu)價(jià)格的，評(píng)估方法的選取是否

恰當(dāng)，評(píng)估增值幅度較大的是否合理，評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤(rùn)歸屬

是否明確。

8、涉及國(guó)有資產(chǎn)的，是否通過有權(quán)的國(guó)資部門批準(zhǔn)，評(píng)估價(jià)格是否履行了

確認(rèn)手續(xù)。

9、重大資產(chǎn)購(gòu)買后是否會(huì)導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或者違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。

（五）公司債券審核關(guān)注要點(diǎn)

1、債券持有人會(huì)議制度、債券受托管理人制度是否完備

2、擔(dān)保方面：保證人的保證能力與資信評(píng)級(jí)匹配問題，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬是

否清晰、有關(guān)證件是否已經(jīng)取得、該擔(dān)保是否是全額的排他的擔(dān)保。

3、償還風(fēng)險(xiǎn)的重大提示：

（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為負(fù)或者下降趨勢(shì)明顯。

（2）流淌比率或者速動(dòng)比率較低或者逐年下降。

（3）最近的一年或者一期末凈利潤(rùn)較上年同期大幅下降，或者業(yè)績(jī)預(yù)告中

估計(jì)下降幅度較大。

4、關(guān)于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應(yīng)明確其對(duì)違約責(zé)任的承

擔(dān)。

5、關(guān)于債券受托事務(wù)管理報(bào)告出具時(shí)間：債券受托管理報(bào)告應(yīng)于發(fā)行人年

報(bào)出具后盡快出具，并在交易所網(wǎng)站上公開備查。

三、近期再融資的特點(diǎn)及有關(guān)問題

（一）2009年再融資情況：

1、總體情況：再融資公司數(shù)量為150家，融資金額為2370億元，規(guī)模位居

我國(guó)證券市場(chǎng)建立以來的第三。

2、融資品種結(jié)構(gòu)：非公開發(fā)行成為主流（74家），占據(jù)半壁江山，公司債

有一定程度迅速增長(zhǎng)。

3、再融資公司行業(yè)結(jié)構(gòu)：房地產(chǎn)業(yè)再融資公司占各行業(yè)第一，金融行業(yè)僅

3家公司（海通、國(guó)元、長(zhǎng)江）再融資，但融資金額為281億元，居各行業(yè)第二。

4、融資公司地區(qū)結(jié)構(gòu)：總體看，經(jīng)濟(jì)進(jìn)展水平越高的地區(qū)，其上市公司融

資能力越高。再融資公司地區(qū)分布比較集中，要緊在北京、廣東、上海、江