企業(yè)合并協(xié)議書模板

企業(yè)合并協(xié)議書模板?甲方（合并方）：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（被合并方）：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方有意進行企業(yè)合并，以實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補，提升市場競爭力，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、合并方式及合并后企業(yè)基本信息1.合并方式：本次合并采用[具體合并方式，如吸收合并或新設合并]的方式進行。若采用吸收合并方式，即甲方吸收乙方，乙方解散并注銷，乙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員由甲方承接。若采用新設合并方式，即甲乙雙方共同設立新的企業(yè)[新企業(yè)名稱]，甲乙雙方均解散并注銷，甲乙雙方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員由新企業(yè)承接。2.合并后企業(yè)基本信息名稱：[合并后企業(yè)名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[新企業(yè)代碼]法定代表人：[新企業(yè)法定代表人姓名]地址：[新企業(yè)地址]二、合并基準日本次企業(yè)合并的基準日為[具體日期]。在基準日，甲乙雙方各自的資產(chǎn)、負債、權益等狀況將作為合并的基礎依據(jù)。自基準日起至合并完成日期間，甲乙雙方應保持正常經(jīng)營狀態(tài)，不得從事有損對方利益或影響合并進程的行為。若因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致基準日至合并完成日期間出現(xiàn)重大不利變化，雙方應協(xié)商采取相應措施，確保合并的順利進行。三、合并的具體內容1.資產(chǎn)合并乙方的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)（如土地、房屋、機器設備等）、流動資產(chǎn)（如貨幣資金、應收賬款、存貨等）、無形資產(chǎn)（如商標、專利、著作權等）以及其他資產(chǎn)，均歸甲方或合并后新企業(yè)所有。乙方應在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內，向甲方或合并后新企業(yè)辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，確保資產(chǎn)的所有權轉移清晰、完整。資產(chǎn)交接清單應詳細列出各項資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、價值、狀況等信息，并由雙方簽字確認。對于涉及資產(chǎn)權屬變更登記的，如土地、房屋等不動產(chǎn)以及商標、專利等無形資產(chǎn)，乙方應積極配合甲方或合并后新企業(yè)辦理相關變更登記手續(xù)，所需費用按照法律法規(guī)的規(guī)定由[具體承擔方]承擔。2.負債合并乙方的全部負債，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費等，均由甲方或合并后新企業(yè)承擔。甲方或合并后新企業(yè)應在接收乙方負債后的[具體期限]內，按照債務合同的約定履行還款義務。乙方應協(xié)助甲方或合并后新企業(yè)核實債務情況，并提供相關債務合同及憑證等資料。對于可能存在爭議或潛在風險的負債，雙方應在本協(xié)議簽訂前進行充分的調查和評估，并在協(xié)議中明確約定處理方式。若因乙方故意隱瞞或未如實披露負債情況導致甲方或合并后新企業(yè)遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。3.業(yè)務合并乙方的全部業(yè)務，包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營活動、銷售渠道、客戶資源等，均由甲方或合并后新企業(yè)繼續(xù)開展。乙方應在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內，向甲方或合并后新企業(yè)移交與業(yè)務相關的全部資料和信息，包括但不限于業(yè)務合同、客戶名單、技術資料、生產(chǎn)工藝等。甲方或合并后新企業(yè)有權根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和市場需求，對乙方的業(yè)務進行整合和調整。在業(yè)務合并過程中，雙方應確保業(yè)務的連續(xù)性和穩(wěn)定性，避免因合并給客戶、供應商等相關方造成不利影響。對于因業(yè)務合并可能涉及的合同變更、終止等事項，雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和合同的約定妥善處理，并及時通知相關方。4.人員合并乙方的全體員工，包括但不限于管理人員、技術人員、銷售人員、生產(chǎn)人員等，原則上由甲方或合并后新企業(yè)接收。乙方應積極配合甲方或合并后新企業(yè)做好員工的安置工作，確保員工的勞動關系平穩(wěn)過渡。員工的薪酬待遇、工作崗位、工作地點等相關事項，按照甲方或合并后新企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行。甲方或合并后新企業(yè)應按照法律法規(guī)的規(guī)定，為接收的乙方員工辦理社會保險、住房公積金等相關手續(xù)，并保障員工的合法權益。對于乙方員工因合并可能產(chǎn)生的勞動爭議或糾紛，由[具體承擔方]負責處理和解決。四、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權要求乙方按照本協(xié)議的約定，及時、全面地辦理資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員的交接手續(xù)。有權對乙方提供的與合并相關的資料和信息進行審查和核實，對于不符合要求或存在虛假、隱瞞情況的，有權要求乙方予以更正或補充。在合并完成后，有權按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，對合并后的企業(yè)進行經(jīng)營管理和決策。2.義務按照本協(xié)議的約定，及時接收乙方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員，并妥善進行管理和整合。承擔合并過程中應由甲方承擔的費用，包括但不限于資產(chǎn)評估費、審計費、律師費、工商登記費等。在合并完成后，按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，保障乙方及其股東、員工的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協(xié)議的約定，履行相關義務，保障乙方及其股東、員工的合法權益。有權獲得甲方支付的合并對價（如有），并按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定進行分配。在合并過程中，有權要求甲方提供必要的協(xié)助和支持，以確保乙方順利完成相關交接手續(xù)。2.義務按照本協(xié)議的約定，全面、真實、準確地向甲方提供與合并相關的資料和信息，包括但不限于財務報表、資產(chǎn)清單、負債清單、業(yè)務合同、人員名單等。如因乙方提供虛假或隱瞞信息給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。負責辦理乙方資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員的交接手續(xù)，確保交接工作的順利進行。在交接過程中，應積極配合甲方的工作，提供必要的協(xié)助和支持。配合甲方完成合并所需的各項審批手續(xù)和登記手續(xù)，包括但不限于股東會決議、董事會決議、工商登記變更等。所需費用按照法律法規(guī)的規(guī)定由[具體承擔方]承擔。在合并完成前，妥善保管乙方的資產(chǎn)，維護乙方的正常經(jīng)營秩序，不得擅自處置乙方的資產(chǎn)或進行有損乙方利益的行為。五、合并對價及支付方式1.合并對價經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次企業(yè)合并的合并對價為人民幣[具體金額]元。合并對價的確定依據(jù)為甲乙雙方在基準日的資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等情況，并參考市場同類企業(yè)合并案例進行綜合評估。合并對價的具體構成及分配方式如下：[詳細說明合并對價的構成及分配方式，如股權支付、現(xiàn)金支付等，并明確各部分的金額及比例]2.支付方式甲方應按照本協(xié)議約定的支付方式和時間，向乙方支付合并對價。若采用股權支付方式，甲方應在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內，向乙方指定的股東發(fā)行[具體數(shù)量]的甲方股權，并辦理相關股權登記手續(xù)。股權的價值以雙方認可的評估機構評估確定的價值為準。若采用現(xiàn)金支付方式，甲方應在本協(xié)議簽訂后的[具體期限]內，將合并對價的現(xiàn)金部分一次性支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到款項后的[具體期限]內，向甲方出具收款憑證。六、違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議的約定履行義務，導致合并無法按時完成或給乙方造成損失的，甲方應承擔違約責任，賠償乙方因此遭受的全部損失。損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等合理費用。2.若乙方未按照本協(xié)議的約定履行義務，導致合并無法按時完成或給甲方造成損失的，乙方應承擔違約責任，賠償甲方因此遭受的全部損失。損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等合理費用。3.如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商采取相應措施，盡量減少損失的發(fā)生。4.任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。若違約行為給對方造成的損失超過違約金金額的，違約方還應繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。七、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。3.在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。八、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。2.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突之處，以補充協(xié)議為準。3.本協(xié)議附件為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于資產(chǎn)交接清單、負債清單、人員名單、業(yè)務合同清單等。甲方（蓋章）：__________________法定代表人或授權