中信--上海機(jī)場再融資項(xiàng)目建議書

1、1、上海國際機(jī)場股份有限公司再融資項(xiàng)目計劃書，中信證券股份有限公司，2003年11月，2，上海國際機(jī)場股份有限公司，序言，依靠中國最有活力的城市上海，多年在上海機(jī)場取得了傲慢的業(yè)績，呈現(xiàn)出持續(xù)快速的發(fā)展勢頭，顯示出了良好的發(fā)展前景。 隨著浦東機(jī)場二期工程和樞紐港建設(shè)工作的開始，上海國際機(jī)場股份有限公司又面臨著巨大的發(fā)展機(jī)會，我相信作為上市公司發(fā)展“推進(jìn)器”的資本市場將為此提供更強(qiáng)的支持。 中信控股公司于2001年10月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，旗下聚集了中信證券株式會社、中信實(shí)業(yè)銀行、中信信托投資公司、信誠生命保險公司、中信資產(chǎn)管理公司、香港聯(lián)交所上市公司中信國際金融控股公司等金融機(jī)構(gòu)，形成了國內(nèi)規(guī)模

2、最大的綜合金融服務(wù)平臺，在大企業(yè)中形成了國內(nèi)外的綜合金融服務(wù)平臺。 中信證券作為中信控股公司的核心企業(yè)之一，自1995年成立以來，繼承了榮毅仁先生的“誠實(shí)、穩(wěn)健、創(chuàng)新”的經(jīng)營理念，發(fā)展成目前國內(nèi)規(guī)模最大、利潤最高的證券公司之一，成立了長盛基金管理公司和中信基金管理公司，同盛、同德、同智、同益的2003年1月6日，中信證券公司成為國內(nèi)唯一公開發(fā)行的綜合系證券公司，亞洲貨幣被評為“2002年度中國最佳證券公司”。 在投資銀行領(lǐng)域，自1997年以來，中信證券是唯一的股票銷售業(yè)務(wù)排名第五的證券公司，中信證券目前有9家發(fā)行渠道，是發(fā)行途徑最多的證券公司。 在中信證券資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)秀、近幾年純資本額居同行業(yè)前

3、兩位、銷售風(fēng)險越來越大的今天，可以為大型項(xiàng)目銷售順利實(shí)施提供充分的保障，也有助于維護(hù)客戶的市場形象。 我們正在關(guān)注浦東機(jī)場二期擴(kuò)建工程的實(shí)施，了解上海機(jī)場對亞太地區(qū)航空樞紐和上海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要意義。 為了集中優(yōu)勢資源提高為大型優(yōu)秀客戶服務(wù)的質(zhì)量，中信證券成立了專業(yè)的行業(yè)集團(tuán)，在航空產(chǎn)業(yè)方面，擔(dān)任深圳機(jī)場的股票交易商、國航集團(tuán)的重組和收購和財務(wù)顧問，擔(dān)任東方航空美元債券的主要交易商，積累了比較豐富的航空產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。 我們期待與貴公司合作，發(fā)揮我們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和中信控股的整體資源優(yōu)勢，為貴公司二期工程融資提供全面的金融服務(wù)。 在前期初步溝通的基礎(chǔ)上，我們就如何發(fā)揮上市公司的再融資功能，就二期

4、工程建設(shè)提出本項(xiàng)目的建議書，期待與貴公司進(jìn)一步探討和完善融資方案，同時以此為契機(jī)，與貴公司進(jìn)行長期、穩(wěn)定、深入的3、目錄一、浦東機(jī)場二期建設(shè)和融資五機(jī)場業(yè)擴(kuò)張面臨著良好的市場環(huán)境浦東機(jī)場二期工程需要多渠道融資充分利用上市公司融資平臺二， 此次再融資優(yōu)先品種可轉(zhuǎn)換債務(wù)11政策市場環(huán)境是可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行資金額比較低的上海機(jī)場財務(wù)狀況適合可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行，有利于維持機(jī)場集團(tuán)控制權(quán)發(fā)行規(guī)模的建議-30億元左右可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行前后的簡單財務(wù)分析3， 關(guān)于上次可轉(zhuǎn)換債權(quán)的想法-轉(zhuǎn)換股26加速上次可轉(zhuǎn)換債權(quán)轉(zhuǎn)換的理由影響轉(zhuǎn)換股速度的決定因素-股價表現(xiàn)加速上次可轉(zhuǎn)換債權(quán)轉(zhuǎn)換的安排提案，4， 目錄四， 如何設(shè)計更理想

5、的可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行條款31的設(shè)計基本原則考慮利害關(guān)系人的利益均衡，2003年1-9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)的主要條件2003年1-9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)條款的設(shè)計特征上海機(jī)場這次的可轉(zhuǎn)換債務(wù)設(shè)計原則提出可轉(zhuǎn)換債務(wù)的凈負(fù)債價值投資者關(guān)心的是利害關(guān)系重視者的利益均衡投資者關(guān)心的重點(diǎn)是如何設(shè)計高凈負(fù)債價值本？下一個可轉(zhuǎn)換債務(wù)實(shí)施的進(jìn)展預(yù)測5， 選擇了合適的投資方式的44個機(jī)場類上市公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)狀況收購機(jī)場集團(tuán)跑道資產(chǎn)直接投資二期航站樓合資設(shè)立項(xiàng)目公司投資建設(shè)二期航站樓合資設(shè)立項(xiàng)目公司二期投資建設(shè)6， 機(jī)場業(yè)發(fā)展動態(tài)和建議52機(jī)場業(yè)發(fā)展動態(tài)適時介入國際證券市場引入國際戰(zhàn)略投資者，浦東機(jī)場二期建設(shè)和融資，六、機(jī)

6、場業(yè)擴(kuò)張面臨良好的市場環(huán)境(一)，近十年的世界和中國客人、貨物運(yùn)輸量狀況，注： 2001年是民航總局采用國際標(biāo)準(zhǔn)計算貨物量的第一年(包括旅客貨物) 如果這個方法在到2001年為止的過去年度使用的話，中國各年的貨物總量低于上圖所示的數(shù)字。 資料來源：國際民航組織，2002年中國民航統(tǒng)計資料，2002年中國統(tǒng)計摘要，近十年來，中國民航客運(yùn)量和貨物運(yùn)輸量的年復(fù)合增長率分別達(dá)到14%以上，是國際民航組織全體締約國客運(yùn)量增加率的3倍，民航客運(yùn)的高速增加帶動了機(jī)場服務(wù)的需求。 因此，中國在過去十年里建設(shè)或擴(kuò)建了許多機(jī)場，包括北京、上海浦東、廣州、深圳、南京、武漢、福州、廈門、昆明、珠海等機(jī)場。 根據(jù)波音公

7、司的預(yù)測，世界03年航空運(yùn)輸?shù)哪昶骄鲩L率達(dá)到6.4%，亞洲8.4%，中國達(dá)到10.3%，成為世界上增長最快的市場，7、機(jī)場業(yè)的擴(kuò)大成為良好的市場環(huán)境(2)，上海經(jīng)濟(jì)增長預(yù)測，資料來源：上海市2002年統(tǒng)計年鑒，中國，特別是上海和周從發(fā)展前景來看，上海作為世界上最有活力的城市之一，由于先天的地理位置和改革開放政策的優(yōu)勢，仍保持著很強(qiáng)的增長勢頭，為機(jī)場服務(wù)業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間，上海地區(qū)飛機(jī)起降的統(tǒng)計，資料來源： 8，浦東機(jī)場二期工程需要多渠道融資(一)， 上海獲得2010年世博會主辦權(quán)，預(yù)計2010年乘客人數(shù)將達(dá)到6000萬8000萬人，目前的機(jī)場容量無法滿足當(dāng)時的激增需求。 作為中國經(jīng)濟(jì)增長

8、的龍頭，上海和周邊地區(qū)經(jīng)濟(jì)將持續(xù)發(fā)展，引領(lǐng)國內(nèi)其他地區(qū)，有力地促進(jìn)民航運(yùn)輸業(yè)的穩(wěn)步增長，適應(yīng)形勢發(fā)展，擴(kuò)大機(jī)場是必要的。 總投資預(yù)計超過100億元。 第二課程預(yù)計于2004年完成，最終完成4E級課程。大型集中航站樓預(yù)計2007年使用，年吞吐量能力達(dá)到7,000萬人。 中國民航總局和上海市政府適應(yīng)發(fā)展，確定了在亞太地區(qū)中樞港建設(shè)上海機(jī)場的長期計劃，二期工程完成后，從硬件設(shè)施方面為上海機(jī)場建立了實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)的良好基礎(chǔ)。 第二期的擴(kuò)張工程會加快，第二期的擴(kuò)張會進(jìn)一步推進(jìn)上海機(jī)場的發(fā)展，、 客人貨物流量的增加過程雖然穩(wěn)定，但比較緩慢，所以機(jī)場建設(shè)投資的回收周期長，通過多渠道融資形成風(fēng)險負(fù)擔(dān)、收益共享的

9、機(jī)制，可以緩解政府單一投資的壓力。 政府可以直接利用的機(jī)場建設(shè)資金來源是機(jī)場建設(shè)費(fèi)和民航建設(shè)基金，其中機(jī)場建設(shè)費(fèi)的50%由中央集中控制使用，50%留在機(jī)場使用。 民航建設(shè)基金自1993年開始向航空公司征收以來，曾兩次下降，“非典”期間暫停征收。 上述資金對建設(shè)需求還很薄弱，需要盡可能擴(kuò)大融資渠道。 市場投資者對機(jī)場系公司有著很高的認(rèn)識。 機(jī)場屬于基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，壟斷性強(qiáng)，利潤穩(wěn)定，對市場投資者有很大的魅力。 政策鼓勵接受多種投資主體，擴(kuò)大融資渠道。 國家通過制定各種各樣的政策，支持其他投資主體的介入，民間和外資資本，例如浙江民間企業(yè)均環(huán)集團(tuán)參加武漢機(jī)場。 在國家政策的支持下，國內(nèi)已經(jīng)有6個機(jī)場在國內(nèi)

10、外上市，這些公司通過IPO和再融資，為國內(nèi)機(jī)場建設(shè)開辟了更高效的融資平臺。 機(jī)場建設(shè)投資額巨大，政府單一投資壓力大，進(jìn)行投資融資體制改革，擴(kuò)大融資路徑非常緊迫，機(jī)場地區(qū)壟斷的產(chǎn)業(yè)特性很受投資者歡迎，政府通過制定吸引多種投資主體的獎勵政策和支持機(jī)場改革上市，開拓了多種融資路徑。、融資的各種方式、浦東機(jī)場建設(shè)上海財政、海外政府貸款、國家開發(fā)銀行貸款、IPO和可轉(zhuǎn)換貸款，10、利用上市公司融資平臺，以“一步一步管理優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入”的想法，股份公司參與二期建設(shè)， 為實(shí)現(xiàn)與集團(tuán)公司乃至地方政府的“輸血”和“造血”的健全循環(huán)，構(gòu)建完善的業(yè)務(wù)框架，為未來業(yè)務(wù)整合和周邊機(jī)場的管理整合奠定基礎(chǔ)，培養(yǎng)新的利益增長點(diǎn)

11、，增強(qiáng)發(fā)展后的力量，進(jìn)一步樹立證券市場的優(yōu)良股票形象。 公司已經(jīng)具備了再融資條件，通過股份公司良好的基本面和成績優(yōu)秀的優(yōu)良股票的形象，持續(xù)融資的優(yōu)勢十分明顯。 上市公司積極利用資本市場的持續(xù)融資功能，增強(qiáng)公司發(fā)展后的力量，再融資實(shí)施條件成熟，建議2003年底開始再融資計劃，2004年完成。 IPO和可轉(zhuǎn)換債務(wù)累計募集了30億元以上的資金，投入浦東機(jī)場航站樓等相關(guān)資產(chǎn)。 募集資金全部投入，促進(jìn)了公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長。 為了加快浦東機(jī)場二期工程的進(jìn)度，向公司準(zhǔn)備再融資申請，2003年底確定融資品種和方案條款的論證，確定各中介和內(nèi)部機(jī)構(gòu)，2004年早點(diǎn)刊登年報后開始申報，建議當(dāng)年完成發(fā)行。 近三年來平

12、均凈資產(chǎn)收益率超過10%，長期穩(wěn)定，能滿足各種再融資方式收益能力的基本要求。 11，2，再融資的優(yōu)先品種可轉(zhuǎn)換債務(wù)，12，政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行(1)，到2001年，股票作為上市公司再融資的傳統(tǒng)方式，占再融資市場規(guī)模總量的60%以上的絕對份額。 從2002年開始，配股份額明顯下降，可增發(fā)和轉(zhuǎn)賣的兩種再融資方式后來上升了，但兩者都經(jīng)歷了復(fù)雜的發(fā)展歷史。2003年，可轉(zhuǎn)換債務(wù)得到市場普遍認(rèn)可，2002年改變可轉(zhuǎn)換債務(wù)發(fā)行的窘境，市場購買活躍，二級市場成績良好，單一可轉(zhuǎn)換債務(wù)融資量逐漸擴(kuò)大，1-9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債務(wù)12家融資總額增加了同期發(fā)行的19家分配股票和14家融資由于配股募集資金量僅

13、限于流通股東，很多大盤成績優(yōu)秀公司正在研究可轉(zhuǎn)換的債權(quán)和增發(fā)作為再融資發(fā)行方式。 2000年以來再融資發(fā)行人數(shù)的比較，2000年以來的再融資發(fā)行資金籌措量的比較，13，政策市場環(huán)境有利于債轉(zhuǎn)股發(fā)行(2)，增發(fā)閾值上升，發(fā)行價格顯著下降，資金籌措量減少，但預(yù)計增發(fā)的融資方的上市公司可能無法提出增發(fā)方案2002年，監(jiān)管層被暫時停止上市公司的增發(fā)。 同年7月證券監(jiān)督會公布國際金融報，增發(fā)成為門檻最高的再融資方式，只有少數(shù)優(yōu)秀公司才能滿足增發(fā)條件。 根據(jù)新的增發(fā)政策，目前滿足增發(fā)條件的上市公司還不到100家。 上證綜合從2001年的2200多點(diǎn)下降到現(xiàn)在的1400點(diǎn)以下，股價調(diào)整充分，增發(fā)價格顯著下降

14、，資金籌措量也相應(yīng)地下降。 目前，增發(fā)價格相對較低，增發(fā)公司的質(zhì)量好，投資者的投資熱情大幅度提高，特別是幾個機(jī)構(gòu)投資者的積極參加，增發(fā)市場逐漸被過剩保留的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2002年投資者參加增發(fā)的收益率高于其他融資方式。 總體來說，增發(fā)市場的認(rèn)識度在一定程度上提高了。 由于增發(fā)在下單時有詢價過程，最終發(fā)行股票數(shù)和發(fā)行價格在發(fā)行前無法事先確定，市場環(huán)境不理想的情況下，可能無法募集預(yù)計的募集資金量。 在目前證券市場持續(xù)低迷的情況下，上市公司提出增發(fā)方案比較謹(jǐn)慎。 注：上表超額預(yù)約倍數(shù)是指發(fā)行價格以上，減去優(yōu)先購買后有效購買的超額預(yù)約倍數(shù)，2003年1月至9月增發(fā)的上市公司的發(fā)行情況，14、政策市場環(huán)

15、境對轉(zhuǎn)換金發(fā)行有利(三)， 2002年3月至2002年10月中旬：轉(zhuǎn)換金普及的乍得暖寒經(jīng)過2000年機(jī)場轉(zhuǎn)換金和鞍鋼轉(zhuǎn)換金的試行，顯示2002年4月18日陽光轉(zhuǎn)換金成功，轉(zhuǎn)換公司債券作為上市公司再融資的一種方式進(jìn)入了正式的普及階段，但二級市場持續(xù)低迷， 由于投資者不知道轉(zhuǎn)借這一新融資品種，轉(zhuǎn)借可能條款無法根據(jù)市場變化及時調(diào)整等原因，轉(zhuǎn)借可能的發(fā)行和交易變冷，不僅出現(xiàn)了證券公司的剩馀金額，而且二級市場的可轉(zhuǎn)借價格全面下跌。 截止到2002年10月，可轉(zhuǎn)換債務(wù)的發(fā)行困難，交易淡薄，可轉(zhuǎn)換債務(wù)價格整體下降，從2002年10月下旬開始，監(jiān)督機(jī)構(gòu)同意通過發(fā)行審查會的上市公司根據(jù)市場狀況修改發(fā)行條款，上市

16、公司陸續(xù)修改條款增加魅力， 2002年10月下旬至2002年12月：相關(guān)政策積極調(diào)整提高市場認(rèn)識，燕京轉(zhuǎn)債發(fā)行后證券監(jiān)督會同意可以在發(fā)行前召開股東大會修改發(fā)行條款，之后的債權(quán)修改條款無需東山再起，上市公司于1997年公布的0103 從2002年10月末開始，通過發(fā)行審查會的上市公司幾乎都召開股東大會修改條款，發(fā)行條款會提高投資者的魅力。2002年5家可轉(zhuǎn)換債權(quán)的發(fā)行上市和轉(zhuǎn)換情況，15，政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)換債權(quán)的發(fā)行(4)，2003年1月至現(xiàn)在：可轉(zhuǎn)換債權(quán)市場逐漸恢復(fù)發(fā)展，2003年1月，根據(jù)市場情況修改發(fā)行條款后， 首次可轉(zhuǎn)換債權(quán)新鋼釩發(fā)行的16億元可轉(zhuǎn)換債權(quán)獲得1.81倍的超額預(yù)約倍數(shù)的2月，民生銀行在發(fā)行條款上不太理想，但配合高比例快遞計劃，仍獲得1.14倍的超額預(yù)約倍數(shù)。 同時，民生貸款發(fā)行后二級市場交易活躍，2003年5月26日，債轉(zhuǎn)股收盤價達(dá)到136元，市場對債轉(zhuǎn)股這一品種的價值判斷逐漸好轉(zhuǎn)。 民生轉(zhuǎn)租后發(fā)行的可轉(zhuǎn)租超