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文檔簡介
1、機構收購合同當事人雙方轉讓方:_ (機構名稱,以下簡稱為甲方)注冊地址:_ 法定代表人:_受讓方:_ (公司名字,以下簡稱為乙方) 代表人:_鑒于第1條 ,甲方機構性質_,注冊資本_(沒有的不填)主營業(yè)務_,甲方擁有機構100%的股權,全部資產(chǎn)均已足額支付,并合法擁有該機構全部、完整的權利。甲方愿意按照本合同約定的條件將其機構全部資產(chǎn)轉讓于乙方。第二條,甲乙雙方本著公平互惠,誠實信用的原則,就甲方向乙方轉讓企業(yè)/機構全部資產(chǎn)(以下簡稱為目標資產(chǎn))事宜,乙方同意受讓,經(jīng)協(xié)商一致,達成合同如下: 合同正文第一條 先決條件1,下列條件一旦全部得以滿足,則本合同立即生效。 甲方向乙方提交轉讓方機構的遞
2、交第十五條規(guī)定的全部附件文件,資料。由多人合伙的或者控股的必須提供所有合伙人/股東共同簽署的同意整體轉讓協(xié)議書副本。 甲方財務帳目,及相關文件資料,內(nèi)部數(shù)據(jù)資源,渠道信息真實,清楚;轉讓前公司一切債權,債務均已合法有效剝離。2,上述先決條件于本合同簽署之日起_日內(nèi),尚未得到滿足,本合同將不發(fā)生法律約束力;除導致本合同不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _萬元之外,本合同雙方均不承擔任何其它責任,本合同雙方亦不得憑本合同向對方索賠。第二條 轉讓之標的甲方同意將其持有的機構全部資產(chǎn)按照本合同的條款出讓給乙方;乙方同意按照本合同的條款,受讓甲方持有的全部資產(chǎn),乙方在受讓上述資產(chǎn)后,依法享有_機構10
3、0%的權利。第三條 轉讓標的之價款,交付條款,債權債務處理 1,現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣_元。其中包括固定資產(chǎn),資源以及到_年_月_日之前的房租款。乙方分兩期支付轉讓價款。自本合同簽訂之日起,乙方支付給甲方轉讓價款的50%,即人民幣_萬元,甲方完成所有變更登記,合同生效后,乙方支付給甲方剩余轉讓價款,即轉讓價款的50%,即人民幣_萬元。 2,在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權債務:其中包括欠職工工資,社會統(tǒng)籌保險金及稅費,以及由于甲方前期經(jīng)營而后續(xù)發(fā)生的所有債務,均由甲方承擔,與乙方無關(包括在轉讓之前已報名的學生,轉讓后余下的課時,甲方必須支付余下教師授課課時費,利潤甲方自行擁有支配權
4、,其中教師基本工資則由乙方支付)。不在本次合同簽訂的轉讓資產(chǎn)以內(nèi),由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛,由甲方予以處理,一切債權債務處理完畢后進行登記變更手續(xù)。 3,在本合同簽訂后,乙方支付的第一期款項到位后,甲方承諾在30日內(nèi)負責為乙方辦理各部門相關變更登記手續(xù)(包括房屋租賃合同),所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔。 4,自本合同簽訂之日起至目標權屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi),甲方應妥善善意管理目標資產(chǎn),不得有任何有害于目標資產(chǎn)的行為。 第四條 資產(chǎn)轉讓本合同生效后_日內(nèi),甲方應當完成下列辦理及移交各項:1,將_機構的管理權移交給乙方(包括全部工作人員更換為乙方委派之人員,或者乙方同意
5、接收的甲方原工作人員);2,積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī),修訂、簽署本次全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件,共同辦理_ 機構有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);房屋租賃合同變更手續(xù)(乙方可委托甲方代理簽訂房屋租賃合同,具體按照實際協(xié)商為準)3,將本合同第十五條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;4,移交甲方能夠合法有效的_機構資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。第五條 轉讓方之義務1,甲方須配合與協(xié)助乙方對 _機構的財務,整體資產(chǎn)進行的評價工作。2,甲方須及時簽署應由其簽署并提供的資產(chǎn)轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。3,甲方將依本合同之規(guī)定,協(xié)同乙方辦理有關部門及工商變更登記,房屋租
6、賃變更等手續(xù)。第六條 受讓方之義務1,乙方須依據(jù)本合同第三條之規(guī)定及時向甲方支付資產(chǎn)之全部轉讓價款。2,乙方將按本合同之規(guī)定,負責督促甲方及時辦理資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記,房屋租賃變更等手續(xù)。3,乙方應及時出具為完成轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第七條 陳述與保證1,轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉讓其所擁有的_機構的全部資產(chǎn)和資源。 并保證目標資產(chǎn)明細單上所列關于目標資產(chǎn)的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實。同時甲方必須協(xié)同乙方與房東進行見面交流,保證場地租賃年限不得低于_年,以保證乙方受讓后正常經(jīng)營運作。 甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及
7、向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保,轉讓的資產(chǎn)權屬無爭議、無抵押并無查封,并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權,亦不存在任何形式之法律瑕疵, 并保證乙方在受讓全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 甲方保證其就全部資產(chǎn),資源之背景及_機構之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露, 沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該機構本身的全部資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,甲方簽署并履行本合同項下的權利和義務并沒有違反法律,法規(guī)之規(guī)定,并
8、不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。 本合同生效后,將構成對甲方各股東或者合伙人合法、有效、有約束力的文件。2,受讓方在此不可撤銷的陳述并保證: 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部資產(chǎn)及資源,乙方保證受讓目標資產(chǎn)的資金來源合法。 乙方擁有全部權力訂立本合同并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反相關法律法規(guī)之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓全部資產(chǎn)的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本合同。 乙方簽署本合同的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本合同。第八條 擔保條款,競業(yè)禁止與保密條款1,對于本合同項下甲方之義務和責任, 由_承
9、擔連帶責任之擔保。 2,資產(chǎn)收購完成后,甲方一年內(nèi)不得再從事原來所從事的同類行業(yè)的經(jīng)營活動。否則應當向乙方支付違約金_萬元。 3,對于在本次資產(chǎn)轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息,雙方負有保密義務,除法律強制性規(guī)定外,不得向任何第三方透漏。否則視為違約。第九條 違約責任1,合同任何一方未按本合同之規(guī)定履行其義務,應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本合同第六條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金_萬元。 乙方未按本合同之規(guī)定及時向甲方支付轉讓價款的,按逾期付款金額承擔_(百分比)的違約金。2,上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本
10、合同其它條款之規(guī)定, 就本條規(guī)定所不能補償之損失,請求損害賠償?shù)臋嗬?。第十條 適用法律及爭議之解決1,合同之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 等法律法規(guī), 本合同之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突,則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。2,任何與本合同有關或因本合同引起之爭議,合同各方均應首先通過協(xié)商友好解決,_日內(nèi)不能協(xié)商解決的,合同雙方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條 協(xié)議修改,變更、補充本合同之修改,變更,補充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進行,經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十二條 特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定,有關本合同的存在、內(nèi)容、履行的
11、公開及公告,應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十三條 合同之生效1,合同經(jīng)雙方合法簽署,報請各自的股東/合伙人批準通過,符合第一條規(guī)定后生效。2,本合同一式三份, 各方各執(zhí)一份, 第三份備存于_機構內(nèi); 副本若干份,供報批及備案等使用。第十四條 本合同未盡事宜,由各方另行訂立補充合同予以約定。 第十五條 本合同之附件 附件1,公司正在進行的業(yè)務報告書(本機構表現(xiàn)為已報名的學生所在簽訂合同之日起余下的課程及需要支付給教師的相應授課課時費) 附件2,公司租房協(xié)議書附件3,公司其他有關權利轉讓協(xié)議書附件4,公司固定資產(chǎn)與設備(包括硬件與軟件),工作人員清單 附件5,公司債權債務清單;附件6,公司其他
12、有關文件、資料,渠道信息。甲方(蓋章) : 乙方(蓋章) : 法定代表人:_ 代表人:_年_月_人與人之間的距離雖然摸不著,看不見,但的的確確是一桿實實在在的秤。真與假,善與惡,美與丑,盡在秤桿上可以看出;人心的大小,胸懷的寬窄,撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離,不可太近。與人太近了,常??慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點,也有缺點,所謂人無完人,金無赤足是也。初識時,走得太近就會模糊了不足,寵之;時間久了,原本的美麗之處也成了瑕疵,嫌之。與人太近了,便隨手可得,有時得物,據(jù)為己有,太過貪財;有時得人,為己所用,也許貪色。貪財也好,貪色亦罷,都是一種貪心。與人太近了,最可悲的就是會把自己丟在別人身上
13、,找不到自己的影子,忘了回家的路。這世上,根本沒有零距離的人際關系,因為人總是有一份自私的,人與人之間太近的距離,易滋生事端,恩怨相隨。所以,人與人相處的太近了,便漸漸相遠。人與人之間的距離也不可太遠。太遠了,就像放飛的風箏,過高斷線。太遠了,就像南徙的大雁,失群哀鳴。太遠了,就像失聯(lián)的旅人,形單影只。人與人之間的距離,有時,先遠后近;有時,先近后遠。這每次的變化之中,總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候,人與人之間的距離,忽然間近了,其實還是遠;忽然間遠了,肯定是傷了誰。人與人之間的距離,如果是一份信箋,那是思念;如果是一個微笑,那是寬容;如果是一句問候,那是友誼;如果是一次
14、付出,那是責任。這樣的距離,即便是遠,但也很近。最怕的,人與人之間的距離就是一句失真的讒言,一個不屑的眼神,一疊誘人的紙幣,或者是一條無法逾越的深谷。這樣的距離,即便是近,但也很遠。人與人之間最美的距離,就是不遠不近,遠中有近,近中有遠,遠而不離開,近而不相丟。太遠的距離,只需要一份寬容,就不會走得太遠而行同陌人;太近的距離,只需要一份自尊,就不會走得太近而丟了自己。不遠不近的距離,多像一朵艷麗的花,一首悅耳的歌,一首優(yōu)美的詩。人生路上,每個人的相遇、相識,都是一份緣,我們都是相互之間不可或缺的伴。人與人之間的距離雖然摸不著,看不見,但的的確確是一桿實實在在的秤。真與假,善與惡,美與丑,盡在秤
15、桿上可以看出;人心的大小,胸懷的寬窄,撥一撥秤砣全然知曉。人與人之間的距離,不可太近。與人太近了,常??慈瞬磺?。一個人既有優(yōu)點,也有缺點,所謂人無完人,金無赤足是也。初識時,走得太近就會模糊了不足,寵之;時間久了,原本的美麗之處也成了瑕疵,嫌之。與人太近了,便隨手可得,有時得物,據(jù)為己有,太過貪財;有時得人,為己所用,也許貪色。貪財也好,貪色亦罷,都是一種貪心。與人太近了,最可悲的就是會把自己丟在別人身上,找不到自己的影子,忘了回家的路。這世上,根本沒有零距離的人際關系,因為人總是有一份自私的,人與人之間太近的距離,易滋生事端,恩怨相隨。所以,人與人相處的太近了,便漸漸相遠。人與人之間的距離也不可太遠。太遠了,就像放飛的風箏,過高斷線。太遠了,就像南徙的大雁,失群哀鳴。太遠了,就像失聯(lián)的旅人,形單影只。人與人之間的距離,有時,先遠后近;有時,先近后遠。這每次的變化之中,總是有一個難以忘記的故事或者一段難以割舍的情。有時候,人與人之間的距離,忽然間近了,其實還是遠;忽然間遠了,肯定是傷了誰。人與人之間的距離,如果是一份信箋,那是思念;如果是一個微笑,那是寬容;如果是一句問候,那是友誼;如果是一次付出,那是
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