國有獨(dú)資公司章程

1、國有獨(dú)資公司章程目 錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第三章注冊資本、出資人及其出資第四章出資人的權(quán)利和義務(wù)第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度第九章勞動人事制度第十章合并、分立、增資、減資第十一章解散和清算第十二章附則第一章 總則第一條為維護(hù)公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。第二條公司為依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨(dú)資公司，由XX省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由XX省人民政府

2、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司依法自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第四條公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫： 。第五條公司住所： 。第六條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。第七條公司的一切活動均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。第八條公司為永久存續(xù)的國有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。第九條董事長/總經(jīng)理為公

3、司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。第十條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務(wù)工作人員納入公司管理人員編制，黨務(wù)工作及活動經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算。第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條公司的經(jīng)營范圍： 第三章 注冊資本、出資人及其出資第十四條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第十五條公司由xx省人民政府單獨(dú)出資，由

4、省國資委代表省政府履行出資人職責(zé)。第十六條 出資方式為 。出資時間為 。第十七條出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十八條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十九條 出資人享有如下權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定

5、董事的報酬事項;（三）向公司派出監(jiān)事會；（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;（六）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案;（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（十）修改公司章程。（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。第五章 董事會第一節(jié) 董事第二十條公司董事由職工代表擔(dān)任的董事和非由職工代表擔(dān)任的董事組成。

6、職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。第二十一條董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔(dān)任的董事的辭職自辭職書送達(dá)董事會之日起生效,非由職工代表擔(dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn)。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不

7、當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十三條任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受出資人考評。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他

8、個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)

9、利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）如實(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十七條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)

10、通過出資人、職工民主程序予以撤換。第二十八條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié) 董事會第二十九條公司設(shè)董事會，對出資人負(fù)責(zé)。董事會由 名董事組成。設(shè)職工董事 名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長 名，由省國資委在董事會中指定。第三十條董事會行使下列職權(quán)：（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)

11、部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。第三十一條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條董事會會議

12、分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第三十三條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三

13、分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第三十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由

14、全體董事在決定文件上簽名。第三十八條董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交出資人決定。第三十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)

15、要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第四十一條公司應(yīng)制訂董事會議事規(guī)則，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí)施。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理 名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。第四十三條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具

16、體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四十四條公司應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第七章 監(jiān)事會第四十五條省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第四十六條監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十七條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，

17、應(yīng)當(dāng)通過出資人、職工民主程序予以撤換。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第四十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾

18、正（四）國務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第五十一條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)

19、范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十二條 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十三條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第五十四條監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)

20、則，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十五條 監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實(shí)施。第八章 財務(wù)會計制度第五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司總會計師對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。第五十七條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送出資人。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。第五十九條公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實(shí)行合并財務(wù)報表制度。第六十條公

21、司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。第六十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，還可以從

22、稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行收繳和管理。第六十三條 公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付出資人紅利。第六十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計

23、師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第九章 勞動人事制度第六十六條公司員工實(shí)行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。第六十七條公司根據(jù)國家、XX省有關(guān)政策和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強(qiáng)科學(xué)管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機(jī)制。第六十八條公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第十章 合并、分立、增資、減資第六十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債

24、表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第七十條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第七十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司

25、登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第七十二條公司增加注冊資本時，出資人認(rèn)繳新增資本的出資按公司法對出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十一章 解散和清算第七十四條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第七十五條公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。第七十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債