最新證券業(yè)從業(yè)人員資格考試輔導(dǎo) 證券發(fā)行與承銷 章節(jié)重要考點精編 ?？荚囶}匯總.doc

證券業(yè)從業(yè)人員資格考試輔導(dǎo) 證券發(fā)行與承銷 第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)證券發(fā)行與承銷考試特點1.解題原則：1）保護(hù)投資者利益2）不能與國家法律、法規(guī)等相沖突具體原則：1）內(nèi)幕消息、操縱市場、無端抬高發(fā)行價格不被允許2）利益輸送、重大關(guān)聯(lián)交易、利益相關(guān)方交易、控股股東濫用職權(quán)不被允許3）利益沖突、部門能夠分開而未分開的、未嚴(yán)格執(zhí)行跨墻制度或信息隔離制度的不被允許2.考試主要有三種題型，單選題、多選題和判斷題單選60題，每題0.5分，共30分；多選40題，每題1分，共40分；判斷60題，每題0.5分，共30分?？荚嚂r間為2個小時，共160道題。3.考試方式：機考第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的概述1.狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務(wù)顧問。2.廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)等。知識點二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史（以美國的發(fā)展脈絡(luò)為線索）發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營分業(yè)經(jīng)營混業(yè)經(jīng)營（一）投資銀行業(yè)的初期繁榮（混業(yè)經(jīng)營）1.起源：19世紀(jì)美國的私人銀行。1864年的國民銀行法嚴(yán)厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上開展投資或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。2.1927年的麥克法頓法干脆取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域融合，投資銀行業(yè)的繁榮真正開始。（二）從20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架1933年通過的證券法和格拉斯斯蒂格爾法，要求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。（三）分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展（四）20世紀(jì)末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營1999年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案出臺，意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代。（五）美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響2008年的美國次貸危機引發(fā)金融風(fēng)暴，雷曼和貝爾斯登破產(chǎn)，摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)合并，將會催生出龐大的金融巨頭。如何對這種龐大的金融機構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管以規(guī)避風(fēng)險，是個很值得研究的問題。2010年7月金融監(jiān)管改革法案：6點內(nèi)容?！?012年新】：2010年9月7日，泛歐金融監(jiān)管改革法案?！纠}單選題】意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代的法案是（）。a.證券法b.證券交易法c.金融服務(wù)現(xiàn)代化法案d.格拉斯斯蒂格爾法答疑編號5248010101正確答案c知識點三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價。（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變1.發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政府主導(dǎo)型的，即核準(zhǔn)型（我國）；一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型（美國）。2.演變過程：（1）行政審批制度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制。（2）股票發(fā)行核準(zhǔn)制度:1998年中華人民共和國證券法：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準(zhǔn)，向市場化邁出了意義深遠(yuǎn)的一步。（3）證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，2004年2月1日實施。（4）2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。2009年6月，完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認(rèn)購。2010年10月深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見，完善報價和配售機制；增強信息透明度，強化對詢價機構(gòu)約束；增加承銷與配售的靈活性，完善回?fù)軝C制和終止發(fā)行機制。注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間，不要弄混?！?012年新】2011年11月，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司分紅要求，2011年12月30日，證監(jiān)會發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時間等問題的通知，要求發(fā)行人將預(yù)披露的時間提前到反饋意見落實后、初審會前。（二）股票發(fā)行方式的變化當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。1.1984-1992：自辦發(fā)行。特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。2.19911992：有限量發(fā)售認(rèn)購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“8.10事件”。3.1992：無限量發(fā)售認(rèn)購證。上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。特點：認(rèn)購量不確定，認(rèn)購成本高。4.1993：無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪費，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。5.1994：上網(wǎng)競價發(fā)行。只在94年哈歲寶等幾只股票試行。6.全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點：占用資金時間短，資金效率高。7.1996以后：上網(wǎng)定價發(fā)行。8.1998：基金及法人配售。9.2002：向二級市場投資者配售。10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購：2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。有限量發(fā)行認(rèn)購證方式、無限量認(rèn)購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行；上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。（多選題）（三）股票發(fā)行定價的演變1.20世紀(jì)90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決定，采用固定的市盈率。2.1994：競價發(fā)行（只試點），大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格。3.2005年1月1日：首次公開發(fā)行股票詢價制度，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā)行價格，這標(biāo)志著市場化定價機制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：證券發(fā)行與承銷管理辦法，細(xì)化詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。修改發(fā)行與承銷辦法10年11月1日實行，目的是與指導(dǎo)意見一致。【2012新增內(nèi)容：】證券業(yè)協(xié)會發(fā)布關(guān)于保薦機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知，保障新股發(fā)行體制改革第二階段工作。（四）債券管理制度的發(fā)展歷史1.國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。2.金融債券（1）開端：1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行（2）發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。2005年4月27日，全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。3.企業(yè)債：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券。（1）我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。（2）1993年8月國務(wù)院發(fā)布了企業(yè)債券管理條例，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達(dá)的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo)，并按規(guī)定審批。4.公司債券（1）1998年證券法規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用核準(zhǔn)制。（2）2006年實施的經(jīng)修訂的公司法規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實施的證券法規(guī)定的發(fā)行條件。【2012年新增】2011年11月，證監(jiān)會發(fā)布公告201129號，啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行債券的工作，執(zhí)行公司債券發(fā)行試點辦法（證監(jiān)會令第49號）的有關(guān)規(guī)定，符合規(guī)定的公司可依照程序想證監(jiān)會報送申請文件。5.證券公司債券6.企業(yè)短期融資券：最長期限不得超過365天的有價證券。2008年4月12日，短期融資券適用銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具管理辦法，短期融資券管理辦法終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間交易商協(xié)會。7.中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計劃，計劃內(nèi)靈活設(shè)計各期票據(jù)的的利率形式、期限結(jié)構(gòu)。8.資產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付證券收益的義務(wù)。9.熊貓證券：是一種國際的人民幣債券。國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓證券由此誕生。10.中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。（1）中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引。2009年9月11日發(fā)布實施行。（2）中小非金融企業(yè)是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)（3）集合票據(jù)則是指2個（含）以上、10個（含）一下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一權(quán)券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格大綱要求：了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。證券公司的業(yè)務(wù)資格條件（p15）1.2006年1月1日實施的修訂后的證券法規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)。2.經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。3.除資本金要求外，證券公司從事證券承銷與保薦業(yè)務(wù)還必須滿足2008年12月1日實施的保薦辦法的規(guī)定。4.以下業(yè)務(wù)需要聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司：首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況。知識點一、證券公司申請保薦機構(gòu)資格（p16頁，7條）1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。3.保薦業(yè)務(wù)部門要有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。4.從業(yè)人員不少于35人，近3年從事保薦業(yè)務(wù)的人員不少于20人。5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。6.三年內(nèi)未受到行政處罰。7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?！纠}多選題】：有下列（）情形之一的，證券公司不得申請注冊登記為保薦機構(gòu)。a.凈資本為人民幣4000萬元b.公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險控制制度不健全或者未有效執(zhí)行c.最近3年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰d.從業(yè)人員中符合保薦代表人資格條件的有4人答疑編號5248010102正確答案ab知識點二、保薦代表人的資格條件1.個人申請注冊登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格，取得職業(yè)證書。2.3年以上保薦業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)歷。3.近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔(dān)任過協(xié)辦人。4.通過保薦代表人勝任能力考試，成績合格。5.最近3年未因不誠信等受中國證監(jiān)會行政懲罰。6.未負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)?！?012年新增】：保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后保薦代表人資格問題。知識點三、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)1.對保薦機構(gòu)的申請在45個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定。2.對保薦人的申請在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定。知識點四、中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人實行注冊登記管理（了解）知識點五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債記賬式國債憑證式國債特點無紙化國債不可上市流通的儲蓄性債券發(fā)行交易在證券交易所債券市場和全國間債券市場發(fā)行并交易通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構(gòu)可以申請成為記賬式國債承銷團(tuán)成員中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構(gòu)和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團(tuán)成員承銷團(tuán)成員數(shù)量限制原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家原則上不超過40家【例題單選題】憑證式國債承銷團(tuán)成員的資格審批，不涉及到（）部門。a.財政部 b.中國人民銀行c.保監(jiān)會 d.銀監(jiān)會答疑編號5248010103正確答案c第三節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制知識點一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求1.投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”原則，建立有關(guān)隔離制度，做到投資銀行業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)、自營、受托投資管理、證券研究、咨詢等在人員、信息、賬戶、辦公地點上嚴(yán)格分開，以防利益沖突。2.證券公司內(nèi)部控制指引10條具體要求（p22），其中注意：第一，證券公司應(yīng)重點防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原則導(dǎo)致的法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和道德風(fēng)險。第四，證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作流程，加強投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔(dān)的責(zé)任；并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進(jìn)行檢查。第五，證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制。證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險（質(zhì)量）控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險（質(zhì)量）控制部門完成?！?012年新增】2010年12月29日，建立健全信息隔離墻制度，協(xié)會發(fā)布了證券公司信息隔離墻制度指引，自2011年1月1日之日起施行。一般規(guī)定（詳見p23-26）注意選擇題。知識點二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制證券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。（一）凈資本（二）風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)1.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2000萬元。2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。3.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。4.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。5.證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)（1）凈資本與各項風(fēng)險準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%（2）凈資本于凈資產(chǎn)的比例不得低于40%（3）凈資本與負(fù)債的比例不得低于8%（4）凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%知識點三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰（了解）第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管大綱要求：了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。知識點一、監(jiān)管概述證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管。知識點二、核準(zhǔn)制1.核準(zhǔn)制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息而且必須符合公司法和證券法中規(guī)定的若干實質(zhì)條件，同時要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)的審核制度。2.推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責(zé)。（中介機構(gòu)主要包括：證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等）3.特點（與審批制的區(qū)別）（1）選擇和推薦企業(yè)上：由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，從而增強了保薦機構(gòu)的責(zé)任（2）企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上：由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要來選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要（3）發(fā)行審核上：發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮了股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能（4）股票發(fā)行定價上：由主承銷商向機構(gòu)投資者進(jìn)行詢價知識點三、保薦制度（一）建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度（“雙?！币螅┢髽I(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進(jìn)行保薦，還必須要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體來負(fù)責(zé)保薦工作。（二）明確保薦期限1.保薦辦法規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段：盡職推薦階段、持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。2.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后2個完整會計年度。主板上市公司再次公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后1個完整會計年度。3.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后3個完整會計年度。創(chuàng)業(yè)板上市公司再次公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后2個完整會計年度。（三）確立保薦責(zé)任要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。（四）監(jiān)管措施知識點四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查（一）非現(xiàn)場檢查1.非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的年度報告等資料進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計分析，通過分析及時發(fā)現(xiàn)存在的問題。2.非現(xiàn)場檢查主要包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務(wù)報表附注、與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容等內(nèi)容。3.證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。中國證監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。（二）現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性。包括對機構(gòu)、制度與人員的檢查和對業(yè)務(wù)的檢查?！纠}1單選題】以下屬于投資銀行業(yè)務(wù)的廣義含義的是（）。a.資產(chǎn)管理 b.投資價值c.募集資金量d.發(fā)行時機答疑編號5248010201正確答案a【例題2多選題】對大蕭條的成因，調(diào)查研究的結(jié)論是，（）在機構(gòu)、資金操作上的混合是大蕭條產(chǎn)生的主要原因。a.證券業(yè)b.商業(yè)銀行c.制造業(yè)d.保險業(yè)答疑編號5248010202正確答案abd【例題3判斷題】泛歐金融監(jiān)管體系將從微觀和宏觀兩方面入手，通過歐盟層面上新設(shè)五大監(jiān)管機構(gòu)，加強對整個歐盟金融市場的監(jiān)管。（）答疑編號5248010203正確答案錯誤答案解析應(yīng)是四大監(jiān)管機構(gòu)?！纠}4單選題】2005年1月1日試行（），這標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。a.首次公開發(fā)行股票詢價制度b.上市保薦制度c.上市審核制度d.股票定價制度答疑編號5248010204正確答案a【例題5判斷題】2010年10月14日證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于保薦機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知，以保障新股發(fā)行體制改革第二階段工作的順利實施。（）答疑編號5248010205正確答案錯誤答案解析應(yīng)是證券業(yè)協(xié)會發(fā)布，而不是證監(jiān)會。【例題6判斷題】1993年12月通過的公司法中規(guī)定，只有股份有限公司才可以發(fā)行公司債券。（）答疑編號5248010206正確答案錯誤【例題7單選題】（）不是政策性銀行金融債券的發(fā)行人。a.中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行b.中國進(jìn)出口銀行c.中信銀行d.國家開發(fā)銀行答疑編號5248010207正確答案c【例題8多選題】我國經(jīng)濟(jì)體制改革以后國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由（）發(fā)行的金融債券。a.中國農(nóng)業(yè)銀行b.國家開發(fā)銀行c.中國建設(shè)銀行d.中國工商銀行答疑編號5248010208正確答案ad【例題9判斷題】保薦代表人調(diào)任本公司直投子公司任職后，可保留其保薦代表人資格，但不能執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)，即不能簽字推薦項目。（）答疑編號5248010209正確答案正確答案解析參見教材p18?！纠}10多選題】核準(zhǔn)制與行政審批制相比，具有（）特點。a.由保薦機構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦機構(gòu)的責(zé)任b.由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要選擇企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模c.發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核d.由主承銷商向投資者進(jìn)行詢價答疑編號5248010210正確答案abcd答案解析參見教材p29?！纠}11多選題】保薦制度主要包括（）。a.建立獨立董事制度b.明確保薦期限c.確立保薦責(zé)任d.建立保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度答疑編號5248010211正確答案bcd答案解析參見教材p29?！纠}12單選題】某公司的會計審核是每一年的1月1日至12月31日，該公司于1 月31日在主板上ipo，那它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為（）個月？a.12b.23c.35d.36答疑編號5248010212正確答案c答案解析首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余的時間及其后2個完整會計年度?！纠}13多選題】證券公司應(yīng)該向（）報送年度報告。a.中國證監(jiān)會b.滬深證券交易所c.中國證券登記結(jié)算公司d.中國證券業(yè)協(xié)會答疑編號5248010213正確答案abcd【例題14單選題】2005年10月9日，（）兩家國際開發(fā)機構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體。a.世界銀行和亞洲開發(fā)銀行b.國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行c.國際貨幣基金組織和世界銀行d.亞洲開發(fā)銀行和國際貨幣基金組織答疑編號5248010214正確答案b【例題15單選題】根據(jù)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法，資產(chǎn)支持證券是指由（）作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。a.證券公司b.中國證監(jiān)會c.一般企業(yè)d.銀行業(yè)金融機構(gòu)答疑編號5248010215正確答案d【例題16單選題】企業(yè)短期融資券是指企業(yè)依照短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過（）的有價證券。a.90天b.半年c.365天d.2年答疑編號5248010216正確答案c【例題17單選題】證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券指（）。a.證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券b.證券公司短期融資券c.證券公司發(fā)行的次級債券d.證券公司資產(chǎn)支持證券答疑編號5248010217正確答案b【例題18多選題】保薦機構(gòu)的注冊登記事項包括（）。a.保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人b.保薦機構(gòu)的主要股東情況c.保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況d.保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況答疑編號5248010218正確答案abcd 答案解析參見教材p19。第二章股份有限公司概述第一節(jié)股份有限公司的設(shè)立知識點一、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序（一）設(shè)立原則及設(shè)立方式1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司，社會公眾不參與股份認(rèn)購。2.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公眾公開募集或向特定對象募集而設(shè)立的公司。2005年10月27日修訂實施的公司法將募集分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。（二）設(shè)立條件：夠人、合法、達(dá)資本；有住、有名、有章程1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，必須要是2人200人為發(fā)起人，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（不必然是中國人）。2.發(fā)起人認(rèn)購和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬元）。發(fā)起設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。（三）設(shè)立程序（8項），其中強調(diào)：3.向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。5.股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款。（1）股票發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。（2）發(fā)起人出資方式?？梢砸载泿拧嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。（3）發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購：一次繳納、分期繳納。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。（4）募集設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購。第一步，發(fā)起人認(rèn)購股份；并繳納股款。第二步，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集股份。6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構(gòu)。（1）采用發(fā)起方式創(chuàng)立的，發(fā)起人繳納全部股款后，應(yīng)當(dāng)召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并且通過公司章程。（2）采取募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。7.設(shè)立登記并公告。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。8.發(fā)放股票。公司成立前不得向股東交付股票?！纠}1單選題】全體發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的（）。a.10%b.20%c.30%d.40%答疑編號5248020101正確答案c答案解析全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。注意：和首次出資額的區(qū)別，在發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的20%?！纠}2單選題】設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有（）人以上（）人以下為發(fā)起人，其中，必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。a.2，200b.5，100c.2，100d.5，200答疑編號5248020102正確答案a知識點二、股份有限公司的發(fā)起人（一）發(fā)起人的概念（二）發(fā)起人的資格1.自然人、法人作為發(fā)起人。法人作為發(fā)起人時，它應(yīng)與營利性質(zhì)相適應(yīng)，如工會、國家撥款的大學(xué)不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團(tuán)體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，然后才可作為發(fā)起人。2.外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。（三）發(fā)起人的法律地位1.權(quán)利（了解）2.義務(wù)（6點，重點強調(diào)以下3點）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；此外，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！纠}單選題】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。a.1年b.2年c.3年d.5年答疑編號5248020103正確答案a知識點三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述募集設(shè)立時，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（二）公司章程的內(nèi)容章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項。（三）公司章程的修改股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！纠}單選題】下列事項須由股東大會以特別決議通過的是（）。a.董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法b.公司章程的修改c.公司年度預(yù)算方案、決算方案d.公司年度報告答疑編號5248020104正確答案b知識點四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更（一）有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異1.在成立條件和募集資金方式上有所不同有限責(zé)任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司的發(fā)起人數(shù)有最低要求（2到200人），其全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點；股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜特點。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難。在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓。3.股權(quán)證明形式不同在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明形式是股票，即股東所持有的股權(quán)是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。4.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同有限責(zé)任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜。5.財務(wù)狀況的公開程度不同股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱。（二）變更要求1.相互變更，要符合公司法中預(yù)變更形式的設(shè)立條件。2.相互變更，變更前的債權(quán)、債務(wù)變更后的公司繼承。3.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額應(yīng)當(dāng)不得高于公司的凈資產(chǎn)額。（三）變更程序【例題1多選題】有限責(zé)任公司和股份有限公司存在的差異有（）。a.股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同b.股權(quán)證明形式不同c.公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同d.財務(wù)狀況的公開程度不同答疑編號5248020105正確答案abcd【例題2判斷題】股份有限公司具有人合兼資合、開放性、設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點。答疑編號5248020106正確答案錯誤。答案解析股份有限公司只是資合。有限責(zé)任公司才是人合兼資合。第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券知識點一、股份有限公司的資本（一）資本的含義：股份有限公司的資本即注冊資本，是指在公司登記機關(guān)登記的資本，也稱股份資本或股本。（二）資本的三個原則：1.資本確定原則2.資本維持原則3.資本不變原則（三）資本的增加或減少股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程，經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。1.增資：2.減資：公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保?！纠}多選題】資本“三原則”是指（）。a.資本法定原則b.資本確定原則c.資本維持原則d.資本不變原則答疑編號5248020107正確答案bcd知識點二、股份有限公司的股份（一）股份的含義和特點1.股份的含義：（1）公司資本的構(gòu)成成分；（2）股東權(quán)利與義務(wù)的份額；（3）通過價格形式表現(xiàn)其價值。2.特點：（1）金額性；（2）平等性；（3）不可分性；（4）可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（二）股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷（1）股份的分派（2）股份的收回：分為無償收回、有償收回。公司法規(guī)定：公司不得收購本公司的股票。四種情況除外：a減少公司注冊資本；b與持有本公司股份的其他公司合并；c將股份獎勵給本公司職工；d股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。由于前三項原因的，應(yīng)經(jīng)股東大會決議；屬于減少注冊資本的，要在10日內(nèi)注銷；屬于b和d的，要在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷；屬于c的，所收購股票不得超過本公司發(fā)行股票的5%。（3）股份的設(shè)質(zhì)：將股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)。（4）股份的注銷知識點三、股份有限公司的公司債券公司債券共4個特點，自己了解一下【例題1單選題】股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本，是遵循（）。a.資本確定原則b.資本維持原則c.資本不變原則d.資本實存原則答疑編號5248020108正確答案b【例題2多選題】股份的特點有（）。a.股份的金額性b.股份的平等性c.股份的不可分性d.股份的單一性答疑編號5248020109正確答案abc答案解析“單一性”應(yīng)該改為“可轉(zhuǎn)讓性”第三節(jié)股份有限公司的組織機構(gòu)在我國，股份有限公司的組織機構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。（多選）知識點一、股份有限公司的股東和股東大會（一）股東的權(quán)利和義務(wù)（了解）（二）控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范1.控股股東和實際控制人的定義控股股東：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人：不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。2.行為規(guī)范：在實際運作中，大量關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，損害公司和股東的利益關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實際控制人、董事等高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。（三）股東大會的職權(quán)注意下列幾點：1.股東大會是最高的權(quán)力機構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。2.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。3.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。（四）股東大會的運作和議事規(guī)則1.股東大會的召集（1）股東大會的主持。股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東大會的會議通知。召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；公司在計算會議通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。（3）股東大會會議。公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次年度股東大會，年度股東大會應(yīng)該于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。（4）股東的出席和代理出席。2.股東臨時提案單獨持有或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會，可提出臨時提案。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。3.提議召開臨時股東大會出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會。注意下列3點：（1）董事人數(shù)不足于公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3；（2）公司未彌補虧損達(dá)到實收股本總額的1/3；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；4.股東大會的議事規(guī)則規(guī)定：股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。5.股東大會的無效與撤消股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤消決議。人民法院可應(yīng)公司請求，要求提起訴訟的股東提供相應(yīng)擔(dān)保?！纠}多選題】當(dāng)（）時，應(yīng)當(dāng)在2 個月內(nèi)召開股份有限公司臨時股東大會。a.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/3b.公司未彌補的虧損達(dá)到股本總額的1/3c.董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)d.監(jiān)事會提議召開答疑編號5248020110正確答案bcd（五）股東大會決議1.普通決議：股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。2.特殊決議：股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者減少注冊資本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）變更公司形式；（5）公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！纠}單選題】在上市公司年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)（）以上的股東可以提出臨時提案。a.3%b.5%c.10%d.15%答疑編號5248020111正確答案a知識點二、股份有限公司的董事會（一）董事的資格和任免機制1.董事的資格2.董事的任免機制：董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年；董事任期屆滿，連選可連任。（二）董事的職權(quán)、義務(wù)董事的職權(quán)：董事會的表決權(quán)、報酬請求權(quán)、簽名權(quán)董事的義務(wù)：忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)（三）董事會的運作和議事規(guī)則1.董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。2.代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。（四）董事會的職權(quán)和決議（1）董事會的職權(quán)：對股東大會負(fù)責(zé)（2）董事會決議： 董事會會議應(yīng)當(dāng)過半數(shù)董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決