市保安服務(wù)總公司改制方案.doc

市保安服務(wù)總公司改制方案一、關(guān)于xxx市保安服務(wù)總公司改制方案文書的基本知識1、xxx市保安服務(wù)總公司改制方案的含義及目的一般的企業(yè)相關(guān)改制方案(又稱企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案)的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改制、從新進(jìn)入市場的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得審批改制方案的單位（xxx市人民政府、xxx市發(fā)展改革委員會(huì)：行業(yè)改革發(fā)展、xxx市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)：企業(yè)中國有資產(chǎn)的投資管理、xxx市財(cái)政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處：政府事業(yè)單位經(jīng)營資與三產(chǎn)）和所有或出資單位（xxx公安局）的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從目前市場生存最優(yōu)的角度來講，企業(yè)改制便是實(shí)行股份式改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本(債務(wù))重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使企業(yè)能達(dá)到中華人民共和國國務(wù)院第564號令保安服務(wù)管理?xiàng)l例的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過審批改制方案的單位（xxx市人民政府、xxx市發(fā)展改革委員會(huì)、xxx市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)、xxx市財(cái)政局行政事業(yè)資產(chǎn)管理處）和所有或出資單位（xxx公安局）的核準(zhǔn)，并且能夠從新合法經(jīng)營。制訂企業(yè)改制(重組)方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為從新合法經(jīng)營的核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司改制造成障礙。（改制后的企業(yè)，公安機(jī)關(guān)是否繼續(xù)經(jīng)營；審批主管部門的確認(rèn)；企業(yè)名稱的核準(zhǔn)?。┢髽I(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、會(huì)計(jì)公司以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股(即上市)。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。優(yōu)點(diǎn)：國有資產(chǎn)保持率高，不易流失。缺點(diǎn)：公司注冊資金100萬元，但武裝壓運(yùn)公司需要1000萬元注冊資金?？毓煞至⒎桨福菏侵副桓慕M企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之從新合法進(jìn)入市場。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時(shí)也采取設(shè)立成兩個(gè)新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)(往往大而全)：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。優(yōu)點(diǎn)：改制平穩(wěn)，合法速度快。缺點(diǎn)：完成整體改制所用時(shí)間過長。非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并(即消滅原企業(yè))和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)要求(資產(chǎn)、股本等)以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。2、xxx市保安服務(wù)總公司改制方案的編寫要求企業(yè)改制(重組)方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)：發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。(具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司)改制原則(重組原則)：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)(即資產(chǎn)優(yōu)化)原則等。重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有房產(chǎn)、設(shè)備器材、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：合同單位、提供服務(wù)單位等。重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。股份制有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是募集股票的價(jià)格。募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。二、xxx市保安服務(wù)總公司改制方案的格式xxx市保安服務(wù)總公司改制(重組)方案可以參見下面格式：xxx市保安服務(wù)總公司改制方案前言(根據(jù)保安服務(wù)管理?xiàng)l例、中華人民共和國公司法及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：)一、xxx市保安服務(wù)總公司概況1.歷史沿革2.現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況)3.生產(chǎn)經(jīng)營狀況4.組