企業(yè)上市流程與私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資風(fēng)險.ppt

1,企業(yè)上市流程與 私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資風(fēng)險,天健會計師事務(wù)所 匡增平,天行健 君子以自強不息 地勢坤 君子以厚德載物,2,天健會計師事務(wù)所,天行健 君子以自強不息 地勢坤 君子以厚德載物 天健會計師事務(wù)所成立于1983年12月，系由浙江天健會計師事務(wù)所于2008年、2009年分別與浙江東方和開元信德會計師事務(wù)所合并組建而成。 天健為2010年12月獲準從事H股企業(yè)審計資格的12家內(nèi)地大型會計師事務(wù)所之一。 天健在中國注冊會計師協(xié)會公布的“2010年會計師事務(wù)所綜合評價信息”排名中，位居本土所第四位。 截至2010年底，天健承辦的IPO企業(yè)過會50余家，在具有證券、期貨相關(guān)執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所中，位居全國第一位。,3,聲明,本資料涉及的準則規(guī)定以正式文件為準，涉及的事實以公開披露的為準。 本資料涉及的政府機構(gòu)、證券市場監(jiān)管者、證券交易所、公司等內(nèi)容，并不表明演講者所在機構(gòu)對這些單位的評價或傾向。 本資料涉及的具體事例僅作為示例之目的，對這些內(nèi)容的任何引用或使用，其風(fēng)險由引用者或使用者自行承擔(dān)，與演講者及其所在的機構(gòu)無關(guān)。,4,目 錄,一：多層次資本市場介紹 A股IPO企業(yè)上市情況 證券市場簡介 二：企業(yè)上市工作流程 IPO工作流程 IPO參與者 證券服務(wù)機構(gòu)的職責(zé),三：上市的基本條件和財務(wù)要求 上市條件的五個緯度 主板與創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行審核比較 企業(yè)發(fā)行上市的財務(wù)要求 四：VCPE的投資風(fēng)險 VCPE的投資風(fēng)險和 對目標(biāo)企業(yè)的價值 對賭協(xié)議對企業(yè)IPO隱含的風(fēng)險及規(guī)避,5,一、多層次資本市場介紹,A股IPO企業(yè)上市情況 證券市場簡介,6,A股IPO企業(yè)上市情況,7,A股IPO企業(yè)上市情況,2010年全年349宗IPO和約4780億元的融資額使得中國大陸成為當(dāng)年全球最大的融資市場； 2010年共計408家擬IPO企業(yè)上證監(jiān)會發(fā)審會審核，為2009年199家的2.05倍，2008年116家的3.5倍，是2007年166家的2.45倍。 2010年IPO上會企業(yè)總數(shù)創(chuàng)出歷史新高，但被否決比例卻相對較低。 2010年創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板的過會率分別為86%、87%、92%，平均每10家公司上會，就有約9家公司過會上市。,8,證券市場簡介,證券市場分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場 場內(nèi)交易市場：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板。 場外交易市場：新三板（股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、天津濱海新區(qū)的OTC市場、重慶市證券場外交易（OTC）中心等。,9,多層次資本市場 體系框架圖,10,證券市場簡介,證券交易所：上海證券交易所和深圳證券交易所 上海證券交易所：成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)，只有上交所主板 深圳證券交易所：成立于1990年12月1日，1991年7月3日正式開業(yè)，深交所主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板以及非上市公司股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)多層次資本市場體系,11,證券市場簡介,中國證監(jiān)會主席尚福林在2011年全國證券期貨監(jiān)管工作會議上表示，今年的重點工作之一就是抓緊啟動中關(guān)村試點范圍擴大工作，加快建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場。 3月5日，參加兩會的尚福林在接受記者采訪時表示，目前相關(guān)制度安排已經(jīng)基本到位，還有些技術(shù)細節(jié)要繼續(xù)努力。等到條件具備的時候就會擇機推出。 2010年7月滬深證券交易所已就上市資源的分配達成初步共識,12,二、企業(yè)上市工作流程,IPO工作基本流程 IPO參與者的工作和職責(zé),13,發(fā)行上市基本流程,1,2,3,4,5,前期準備,設(shè)立股份公司,輔 導(dǎo),申報與核準,發(fā)行上市,14,1、前期準備,公司的主要工作： 定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)） 中介機構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范）,15,實際控制人（自然人）,A公司,B公司,C公司,D公司,業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)的整合,A公司和B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品 C公司為A、B公司提供主要材料 D公司是貿(mào)易公司，主要銷售A、B公司的產(chǎn)品,16,A公司,B公司,C公司,D公司,重組方案： 以A公司做為上市主體 A公司向?qū)嶋H控制人收購B、C、D三公司的全部股權(quán),實際控制人（自然人）,組織架構(gòu)重組方案,17,關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。,注1：被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 注2：發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。,18,關(guān)于盡職調(diào)查,盡職調(diào)查目標(biāo) 盡職調(diào)查的內(nèi)容 盡職調(diào)查程序,19,盡職調(diào)查之目標(biāo),判斷企業(yè)是否基本符合上市條件 確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路 其他目標(biāo)，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。,20,1、企業(yè)基本情況 （1）改制與設(shè)立情況 （2）歷史沿革 （3）股東的出資情況 （4）重大股權(quán)變動 （5）主要股東情況 （6）內(nèi)部職工股情況 （7）重大重組情況 （8）員工情況 （9）商業(yè)信用情況,盡職調(diào)查內(nèi)容,21,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,2、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 （1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （2）行業(yè)競爭情況 （3）采購情況 （4）生產(chǎn)情況 （5）銷售情況 （6）核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 （7）同業(yè)競爭情況 （8）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易情況等,22,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,3、高管人員調(diào)查 （1）經(jīng)歷與操守 （2）勝任能力 （3）勤勉盡責(zé) （4）薪酬及兼職 （5）報告期內(nèi)高管人員變動 （6）高管人員持股及其他對外投資情況等,23,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,4、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 （1）公司章程及其規(guī)范運行情況 （2）組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 （3）獨立董事制度及其執(zhí)行情況 （4）內(nèi)部控制環(huán)境 （5）業(yè)務(wù)控制 （6）信息系統(tǒng)控制 （7）會計管理控制 （8）內(nèi)部控制的監(jiān)督等,24,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,5、財務(wù)與會計調(diào)查情況 （1）會計政策及會計估計 （2）會計核算體系 （3）財務(wù)狀況 （4）盈利情況 （5）現(xiàn)金流量情況 （6）稅務(wù)情況 （7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮,25,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,6、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 （1）經(jīng)營理念 （2）經(jīng)營模式 （3）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) （4）募集資金投向未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系等盈利情況,26,盡職調(diào)查內(nèi)容（續(xù)）,7、募集資金運用調(diào)查 （1）本次募集資金使用情況 （2）募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易等； 8、風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查 （1）風(fēng)險因素 （2）重大合同 （3）訴訟和擔(dān)保 （4）信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況 （5）其他中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況等。,27,基本程序,盡職調(diào)查工作一般分三個階段： 1、計劃及資料準備階段 2、現(xiàn)場調(diào)查階段 3、形成報告階段,28,2、設(shè)立股份公司,公司的主要工作： 擬定改制重組方案 聘請證券服務(wù)機構(gòu)對改制重組方案進行可行性評估，對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估 簽署發(fā)起人協(xié)議起草公司章程 設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu) 設(shè)立股份公司、辦理工商登記,29,3、規(guī)范運行和輔導(dǎo),公司的主要工作： 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收,30,4、申報與核準,公司的主要工作： 準備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準備反饋材料 預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準,31,5、發(fā)行與上市,公司的主要工作： 刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行 募集資金到賬 上市,32,IPO參與者簡介,證券發(fā)行人 ：股份公司 證券投資人：機構(gòu)投資者、個人投資者 證券服務(wù)機構(gòu)：保薦人（證券公司）、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等 證券交易所：上海證券交易所、深圳證券交易所 證券監(jiān)管機構(gòu)：中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu),33,融資,證券服務(wù)機構(gòu),發(fā)行人(股份公司),公眾投資者,保薦人,會計師,律 師,評估師,IPO各參與者簡介,投資,34,證券服務(wù)機構(gòu)職責(zé),保薦人主要職責(zé)： 協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司； 根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準則的要求對公司進行盡職調(diào)查； 對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； 幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為， 明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等； ,35,證券服務(wù)機構(gòu)職責(zé),會計師事務(wù)所和注冊會計師主要職責(zé)： 參有與企業(yè)上市改組策劃 負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告； 負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告； 負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告 負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告； 負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額； 對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見； 對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見 對中國證監(jiān)會初審反饋意見中相關(guān)的財務(wù)問題發(fā)表專項意見 提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。 ,36,證券服務(wù)機構(gòu)職責(zé),律師事務(wù)所和律師主要職責(zé)： 對改制重組方案和股份公司的設(shè)立以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷； 協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程； 出具法律意見書律師工作報告 出具律師工作報告； 對有關(guān)申請文件提供鑒證意見； 對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并出具法律意見書 出具擬任職董事監(jiān)事和高管資格的法律意見書 對證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律意見書 參與起草,就其中是否存在法律風(fēng)險做出公正的判斷,并就其中相關(guān)問題出具專項法律意見 協(xié)助發(fā)行人向交易所出具上市承諾函 ,37,證券服務(wù)機構(gòu)職責(zé),資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要職責(zé)： 企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān) 資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告 ,38,三、企業(yè)上市基本條件和財務(wù)要求,企業(yè)上市條件的五個緯度 主板與創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行審核比較 企業(yè)上市的財務(wù)要求,39,企業(yè)上市條件的五個緯度,40,主體資格,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人最近3年內(nèi)(主板)2年內(nèi)(創(chuàng)業(yè)板)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。,41,案例一：紅宇新材料因主體資格問題創(chuàng)業(yè)板沖關(guān)失利,前身紅宇工業(yè)1995年成立時注冊資本50萬元，在公司實際控制人朱紅玉40萬元出資中包括35萬元現(xiàn)金及5萬元實物資產(chǎn)（鋼板），但該項實物資產(chǎn)并未經(jīng)評估。 1998年5月1日，紅宇工業(yè)增資至150萬元，各股東實際出資額為1453040.5元，朱紅玉尚有46959.50元出資未及時繳付。1998年6月8日前，朱紅玉將出資全部補齊。此次出資未及時到位。 2002年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業(yè)的全部資產(chǎn)權(quán)益作為出資重新設(shè)立“湖南紅宇工業(yè)有限公司”（湖南紅宇），在當(dāng)時的公司法沒有對股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)出資予以規(guī)定的前提下，公司超前地采取了以股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)出資的方式來增加公司注冊資本。直到2009年11月，朱紅玉才采取事后補救措施，重新投入1345萬元貨幣資金置換補足 。 公司于2006年引進的股東中，中南大學(xué)對“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術(shù)進行分配和出資投入公司前，事前也沒有報備和征求主管部門的意見,42,案例二：董事、高級管理人員發(fā)生重大變化,二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司 公司董事會成員近三年內(nèi)出現(xiàn)較大變化。 2006年1月選舉了等十名董事， 2007年9月改選了五名董事組成新一屆董事會， 2007年11月增選了四名獨立董事，在該九名董事中僅保留了兩名前屆董事。 保薦人認為公司董事會成員發(fā)生重大變化。不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第12條的規(guī)定。,43,獨立性,資產(chǎn)完整 業(yè)務(wù)獨立 人員獨立 財務(wù)獨立 機構(gòu)獨立,44,案例：某些交易解釋不充分從而導(dǎo)致公司獨立性瑕疵,浙江夢娜襪業(yè)股份有限公司： 對于公司實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性 浙江潤源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實性 公司長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房 公司以3,104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264臺意大利羅納地織襪機的合理性 上述交易解釋不充分，致使對上述交易的合理性、真實性及其對公司獨立性的影響無法做出合理判斷。 發(fā)審委認為，根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第15條：生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系 。上述情形與辦法第15條的規(guī)定不符。,45,案例：過度依賴關(guān)聯(lián)方交易，業(yè)務(wù)獨立性受極大影響,杭州正方軟件股份有限公司是國內(nèi)最主要的高校管理軟件供應(yīng)商之一。公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東虞樟星及其家族實際控制的杭州美濃物資貿(mào)易有限公司、浙江美濃絲網(wǎng)印刷有限公司、浙江亞欣紙業(yè)有限公司和浙江美濃涂料有限公司等存在大量關(guān)聯(lián)交易。 2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向關(guān)聯(lián)方的采購額分別占公司同期采購總額32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向關(guān)聯(lián)方的銷售額占同期主營業(yè)務(wù)收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。 雖然公司近年來關(guān)聯(lián)方交易金額開始逐年下降，但考慮其金額及業(yè)務(wù)性質(zhì)的影響，其已經(jīng)構(gòu)成了對辦法第十八條“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”。 提示：關(guān)聯(lián)交易占比問題沒有量化的指標(biāo)，然而希望發(fā)行人盡量控制在30%以下，還要看交易的內(nèi)容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大并將持續(xù)，則可能會影響發(fā)行條件。,46,規(guī)范運行,發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。,47,案例：三會治理、生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范,江蘇玉龍鋼管： 報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票 向股東和管理層及部分員工借款且金額較大 關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行 董事變動頻繁等情況 發(fā)審委認為，難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）第二十四條的規(guī)定不符。,48,案例：報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為,雅致集成： 深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局于2007年12月10日作出深國稅南罰處20070122號和 0418 號稅務(wù)行政處罰決定書，認定公司 2004 年度至 2006 年度期間存在以下稅務(wù)違法事實： 2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅； 2005年 6 月至 2006 年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認銷售收入并納稅申報； 2004年度至2006年度期間，非應(yīng)稅項目用料未從進項稅額中轉(zhuǎn)出。 根據(jù)中華人民共和國稅收征收管理法第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅3,618,801.65元，并對公司處以少繳稅款0.5倍的罰款1,809,400.83元；公司共支付滯納金854,224.97 元。,49,財務(wù)與會計,發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。,50,案例：會計核算不規(guī)范,深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司 招股書顯示，報告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2007年度并計入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。 上述情形不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十條、第二十一條的有關(guān)規(guī)定。,51,案例：會計核算不規(guī)范,上海天璣科技股份有限公司 征稅方式存在疑問：且核定征收稅款一般是在納稅人的會計賬簿不健全，資料殘缺難以查賬，或者其他原因難以準確確定納稅人應(yīng)納稅額時，稅務(wù)機關(guān)采用的征稅方法。公司的征稅方法不同，征稅金額差異會非常大。一般情況下，達到如此規(guī)模不應(yīng)該使用核定征收方法。 申請人與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行2009年7月簽訂了服務(wù)期達五年的總價格為2950萬元的業(yè)務(wù)合同，合同履行期限為2009年1月1日至2013年12月31日，根據(jù)合同所附的價格清單，主要服務(wù)內(nèi)容按每年報價為253萬元，現(xiàn)場服務(wù)按每人每天0.8萬元計算，申請人在2009年度即確認了1260萬元營業(yè)收入，依據(jù)申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定 上述情形不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十條的規(guī)定。,52,募集資金運用（主板）,發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。,53,案例：募投項目市場前景和盈利能力不確定,山東墨龍機械股份有限公司 招股說明書顯示，其募投項目投產(chǎn)后，油套管總產(chǎn)能將達65萬噸，較現(xiàn)有產(chǎn)能增加86%。 證監(jiān)會提出，山東墨龍2007年頭套管的產(chǎn)能利用率已經(jīng)較低，未達到項目預(yù)期，且招股書中稱目前國內(nèi)市場相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能略大于需求，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第41條的規(guī)定。,54,募集資金運用（創(chuàng)業(yè)板）,發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。,55,案例：財務(wù)比率過度粉飾，融資必要性欠缺,杭州先臨三維科技股份有限公司 公司資產(chǎn)負債率三年都低于15%，而且都在下降，這與業(yè)內(nèi)人士普遍認為的資產(chǎn)負債率不得低于30%相差太遠。造成公司整體融資必要性的欠缺，完全可以依靠自身的現(xiàn)金流量滿足其經(jīng)營性現(xiàn)金流量的需求。 此外，公司應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)率連續(xù)3年下降50%以上，這一關(guān)鍵指標(biāo)直接影響公司相關(guān)利潤真實性及資產(chǎn)優(yōu)良性。具體關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)見下表：,56,主板（含中小企業(yè)板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核比較,57,創(chuàng)業(yè)板的特別要求,58,企業(yè)上市的財務(wù)要求簡析,1、盈利能力的要求,注1：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 注2：發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴,59,（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,注3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：,60,案例：產(chǎn)品單一、自主研發(fā)能力有限導(dǎo)致盈利能力不確定,河南金博士種業(yè)股份有限公司 根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)申請人“鄭單958”玉米種子的銷售收入是申請人收入和盈利的主要來源，但“鄭單958”玉米種子的品種權(quán)屬于河南省農(nóng)科院糧作所，申請人以授權(quán)許可方式取得生產(chǎn)、銷售經(jīng)營權(quán)。 申請人產(chǎn)品品種較為單一、目前自主研發(fā)能力較為有限、主要銷售區(qū)域銷量下降可能對申請人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生較大不利影響。發(fā)審委認為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。,61,案例：產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務(wù)模式發(fā)生重大變化,上海龍宇燃油股份有限公司 申請人從2009年開始拓展水上加油業(yè)務(wù)，購建的“龍宇1”千噸級加油船于2009年上半年投入運營，2009年度水上加油業(yè)務(wù)的銷售收入和銷售量分別占當(dāng)年的1.04%和0.93%，比例較低。 由于申請人的產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務(wù)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，因此無法判斷其持續(xù)盈利能力。發(fā)審委認為，上述情形與首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。,62,2、財務(wù)狀況的要求,注1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 注2：不存在重大償債風(fēng)險 注2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,63,3、現(xiàn)金流量的要求,64,4、財務(wù)規(guī)范的要求,65,四、風(fēng)投和私募股權(quán)投資基金的投資風(fēng)險,VCPE的投資風(fēng)險和對目標(biāo)企業(yè)的價值 對賭協(xié)議對企業(yè)IPO的隱含風(fēng)險及規(guī)避,66,VCPE的投資風(fēng)險和對目標(biāo)企業(yè)的作用,1、風(fēng)投和私募股權(quán)投資基金概念 2、PE對目標(biāo)企業(yè)的價值 3、投資風(fēng)險,67,1、風(fēng)投和私募股權(quán)投資基金概念,風(fēng)險投資（venture capital）即創(chuàng)業(yè)投資，簡稱是VC。廣義的風(fēng)險投資泛指一切具有高風(fēng)險、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。 私募股權(quán)投資基金（Private Equity），簡稱PE，這種投資方式以私募形式籌集資金并選擇非上市企業(yè)進行權(quán)益性投資，而后通過上市、并購、回購等退出方式出售其所持股權(quán)以獲取初始資本的回報利潤。 在現(xiàn)在的中國資本市場上，PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。,68,2、PE對目標(biāo)企業(yè)的價值,投入資金 PE可以幫助企業(yè)改善股東結(jié)構(gòu)，同時建立起有利于上市的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系、法律框架和財務(wù)制度 PE可以幫助企業(yè)比較好地解決員工激勵問題，建立起有利于上市的員工激勵制度 PE可以通過引入戰(zhàn)略資本幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模，從而在未來上市的時候更容易獲得投資銀行的支持和投資者的追捧 PE所具有的市場視野、產(chǎn)業(yè)運作經(jīng)驗和戰(zhàn)略資源可以幫助目標(biāo)企業(yè)更快地成長和成熟起來,69,1999年1月，牛根生創(chuàng)立了“蒙牛乳業(yè)有限公司”，公司注冊資本100萬元。后更名為“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司” 2002年10月，摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)以認股方式向開曼公司注入約2597萬美元（折合人民幣約2.1億元），間接換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。 2003年，摩根士丹利等投資機構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來換股價格僅為0.74港元股。通過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬美元，折合人民幣2.9億元。 為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達到目標(biāo)，摩根士丹利等機構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。 2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達到預(yù)期目標(biāo)。摩根士丹利等機構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價值和獎勵得以兌現(xiàn)。,案例：摩根士丹利等機構(gòu)投資蒙牛，是對賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用雙贏的典型案例。,70,系統(tǒng)風(fēng)險 非系統(tǒng)風(fēng)險,3、投資風(fēng)險,71,政策法規(guī)風(fēng)險 經(jīng)濟波動風(fēng)險 金融與資本市場風(fēng)險 社會風(fēng)險 自然風(fēng)險,系統(tǒng)風(fēng)險,72,技術(shù)風(fēng)險 管理風(fēng)險 組織結(jié)構(gòu)風(fēng)險 市場風(fēng)險 投資分析風(fēng)險,非系統(tǒng)風(fēng)險,73,2006年11月左右，眾多PE看好ITAT，最終藍山中國資本、摩根士丹利和Citadel聯(lián)合向ITAT投入7000萬美元，三方出資比率為331。至此，ITAT共募集了1.2億美元。 ITAT巨量資金到手后，立即拋出了2007年內(nèi)1000家、2009年底2000家、外加180家大型“百貨會員店”的宏偉計劃，而實際擴張速度則更快。 2008年初，被奉為PE寵兒的ITAT接受香港聯(lián)交所上市聆訊。在聆訊會上，ITAT的業(yè)務(wù)模式受到廣泛質(zhì)疑，因此其上市申請被駁回。 結(jié)果，PE試圖通過上市退出的方式獲得收益的希望毀于一旦。,案例：PE失敗的一個非常典型的案例-ITAT,74,BOKEE，其前身是更為人所熟悉的博客中國，由IT分析家方興東于2002年8月推出。 2004年8月，軟銀亞洲注入50萬美元。 2005年9月8日，博客網(wǎng)宣布獲得包括軟銀賽富、GGV在內(nèi)的四家VC的1000萬美元投資。此次融資成功后，方興東把剛剛商業(yè)化一年的“博客中國”更名為“博客網(wǎng)”。 融資后，博客中國大肆招兵買馬，員工從40人快速擴張到300人。學(xué)者出身的方興東沒有任何大型網(wǎng)站的運營經(jīng)驗，于是聘用了十多位副總裁以上的高管?？焖倥蛎泴?dǎo)致失控，方興東無力維持，管理團隊紛紛離職。 拿到大筆資金后，方興東一直都在這山望著那山高，遲遲找不到好的盈利模式，又面臨著傳統(tǒng)門戶的圍剿，曾經(jīng)在2005年轟動一時的博客網(wǎng)有點美人遲暮，最終卻一無所成。 軟銀在業(yè)務(wù)模式不清、團隊不強的情況下投入巨資，而且沒有能很好地引導(dǎo)博客中國把核心業(yè)務(wù)做強，終于遭遇了滑鐵盧。,案例：PE失敗的另一個典型的案例-博客網(wǎng),75,2005年1月，摩根士丹利和鼎暉斥資5000萬美元收購當(dāng)時永樂家電20的股權(quán)，收購價格相當(dāng)于每股約0.92港元。 摩根士丹利在入股永樂家電以后，還與企業(yè)形成約定：無償獲得一個認股權(quán)利，在未來某個約定的時間，以每股約1.38港元的價格行使約為1765萬美元的認股權(quán)。 對賭協(xié)議主要內(nèi)容：永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤高于7.5億元（人民幣，下同），外資方將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤等于或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達到9394.76萬股，相當(dāng)于永樂上市后已發(fā)行股本總數(shù)（不計行使超額配股權(quán)）的4.1 對賭結(jié)果：永樂未能完成目標(biāo)，導(dǎo)致控制權(quán)旁落，最終被國美電器并購,案例：PE失敗案例： 摩根士丹利投資上海永樂電器，,76,對賭協(xié)議對企業(yè)IPO的隱含風(fēng)險及規(guī)避,1、PE對賭協(xié)議對企業(yè)IPO的隱含風(fēng)險 2、規(guī)避處理方式,77,對賭不符合國內(nèi)的公司法等規(guī)定，包括優(yōu)先受償權(quán)和董事會一票否決等內(nèi)容。 執(zhí)行對賭可能造成擬上市企業(yè)股權(quán)及經(jīng)營的不穩(wěn)定，甚至引起糾紛，不符合IPO管理辦法中的相關(guān)發(fā)行條件。 對賭協(xié)議的對賭目標(biāo)促使企業(yè)為追求短期目標(biāo)而非常規(guī)經(jīng)營，因此無限增大了企業(yè)的風(fēng)險，一定程度上會損害社會公共利益。 對賭協(xié)議的固定價格回購股權(quán)條款有變相借貸的嫌疑,1、PE對賭協(xié)議對企業(yè)IPO的隱含風(fēng)險,78,案例：對賭協(xié)議造成公司控制權(quán)不穩(wěn)定、經(jīng)營不穩(wěn)定,太子奶集團因業(yè)績未達標(biāo)而失去控股權(quán)的經(jīng)典案例 1996年由李途純創(chuàng)辦的太子奶，一路披荊斬棘，迅速做大。 為實現(xiàn)上市，2006年，太子奶引入英聯(lián)、高盛、摩根士丹利等三大投行“對賭”，投行借款7300萬美元給李途純。同時，雙方簽署“對賭協(xié)議”：三大投行注資后，前3年如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，可調(diào)整（降低）對方股權(quán)；如完不成30%的業(yè)績增長，李途純將會失去控股權(quán)。 借助這些資金，李途純開始擴張。2008年由于擴張過快，太子奶被曝資金鏈斷裂。 2008年10月底，高盛等三大投行成功“逼宮”太子奶，獲得了李途純持有的超過六成的太子奶股份，全面接管太子奶；而李則“凈身出戶”。2009年初，湖南省株洲市政府注資1億元成立高科奶業(yè)，托管太子奶，同時從三大投行手中“要回”61.6%股權(quán)。 對賭結(jié)果：創(chuàng)始股東李途純失去控制股，公司控制權(quán)更迭頻繁，生產(chǎn)經(jīng)營一度停滯。目前已陷入破產(chǎn)糾紛,79,PE與企業(yè)除簽署主要協(xié)議外，還有若干份補充協(xié)議，同時在主協(xié)議里約定對賭終止條件，即在企業(yè)申報上市材料時，對賭協(xié)議自動終止，或在企業(yè)申報上市材