招股說明書案例分析

上海百潤香精香料股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書該公司股票的招股說明書內(nèi)容與格式包括： 1招股說明書封面； 2發(fā)行人聲明； 3招股說明書正文； 一、 重大事項提示二、 本次發(fā)行概況（1）股票種類 （2）每股面值 （3）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比（4）發(fā)行價格 （5）標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率 （6）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn) （7）標明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率 （8）發(fā)行方式 （9）發(fā)行對象 （10）承銷方式 （11）預計募集資金總額和凈額 （12）發(fā)行費用概算三、 發(fā)行人基本情況（1）公司基本資料（2）公司歷史沿革及改制重組情況（3） 公司股本情況（4）公司的主營業(yè)務情況（5）與公司經(jīng)營相關(guān)的主要資產(chǎn)情況（6）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（7）董事、監(jiān)事、高級管理人員（8）公司控股股東及實際控制人簡要情況（9）財務會計信息及管理層討論與分析（10）最近三年股利分配情況四、 募集資金運用五、 風險因素和其他重要事項六、 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排4招股說明書附錄； 5招股說明書備查文件。 投資者主要關(guān)注的內(nèi)容：投資前需要對公司的所屬行業(yè)、利潤來源、未來成長、募集資金投向、經(jīng)營管理與財務狀況、產(chǎn)品競爭力、技術(shù)優(yōu)勢、公司治理及其不利因素等進行詳細了解，并通過與同行業(yè)上市公司，特別是具有相類似股本結(jié)構(gòu)的同行業(yè)上市公司進行對比，并結(jié)合大盤當時狀況，估算出大概的二級市場定位。 一、風險因素1、稅收優(yōu)惠取消的風險 2008 年 11 月 25 日，公司被認定為“上海市 2008 年第一批高新技術(shù)企業(yè)”。根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法 、 中華人民共和國企業(yè)所得稅法 、 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)上海市南匯區(qū)國家稅務局以“南稅政高免（2009）05-7”號文審批確認，自 2008 年 1 月 1 日起，公司可享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收的優(yōu)惠政策，稅收優(yōu)惠期為 3 年。稅收優(yōu)惠期內(nèi)，若公司享受上述稅收優(yōu)惠的條件發(fā)生變化，或經(jīng)相關(guān)機構(gòu)核定不再具備高新技術(shù)企業(yè)資格，則將可能對公司整體經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。 2、技術(shù)人員流失的風險 香精制造行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)， 技術(shù)人員尤其是核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵的作用。技術(shù)人員的穩(wěn)定對公司的發(fā)展具有重要影響。目前，公司已建成高素質(zhì)技術(shù)人員隊伍，為公司的長遠發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。雖然公司已建立了完善的人才管理體系，采取了一系列吸引和穩(wěn)定技術(shù)人員的措施，包括核心技術(shù)人員持股，提高技術(shù)人員福利待遇、增加培訓機會、創(chuàng)造良好的工作和文化氛圍等，但這些措施并不能完全保證技術(shù)人員不流失。如果公司技術(shù)人員發(fā)生較大規(guī)模的流失，將增加本公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的難度。 3、客戶集中度較高的風險 2010 年、2009 年及 2008 年，公司向前五名客戶銷售額合計占公司當期香精銷售收入的比例分別為 61.23%、66.07%和 62.37%。在煙用香精領(lǐng)域，公司向甘肅煙草有限責任公司的銷售額占公司當期香精銷售收入的比例分別為 42.56%、42.10%和 37.59%；在食用香精領(lǐng)域，國內(nèi)眾多知名食品飲料企業(yè)已成為發(fā)行人重要客戶。隨著公司“大客戶、大業(yè)務“戰(zhàn)略的實施，預期公司對重要客戶的銷售額將較快增長，公司存在客戶集中度較高的風險。4、募集資金投資項目的風險 公司本次發(fā)行募集資金投資項目總額為 18,913.41 萬元。其中，研發(fā)中心建設(shè)項目投資額為 11,979.51 萬元，擴建廠房、擴大產(chǎn)能項目投資額為 6,933.90 萬元。上述募集資金使用計劃的制定是在綜合考慮當前國內(nèi)政策環(huán)境、市場需求、行業(yè)趨勢、技術(shù)發(fā)展方向、產(chǎn)品價格以及原材料供應等諸多相關(guān)因素，并結(jié)合公司自身發(fā)展需求及所處行業(yè)特有經(jīng)營模式的情況下合理做出的。 由于上述募集資金投資項目的實施需要一定時間，若本次發(fā)行股票的募集資金不能及時到位，或在上述項目實施過程中受到不可預見因素的影響， 則可能會對項目的順利實施產(chǎn)生一定影響。公司募投項目全部實施完成后，將新增1,500 噸香精生產(chǎn)能力，形成年產(chǎn) 2,500 噸香精的生產(chǎn)規(guī)模，產(chǎn)能增幅為 150%。盡管香精產(chǎn)品的市場容量很大，公司在現(xiàn)有客戶中所占份額亦有較大提升空間，但如果市場需求發(fā)生不可預見的重大變化， 則將直接影響上述新增產(chǎn)能的消化， 公司存在產(chǎn)能過剩的風險。 二、財務狀況分析 （1） 資產(chǎn)負債分析。 截至 2010 年 12 月 31 日， 公司資產(chǎn)總額為 17,568.19萬元，其中：流動資產(chǎn) 7,028.21 萬元，占資產(chǎn)總額的比例為 40.01%，非流動資產(chǎn) 10,539.98 萬元，占資產(chǎn)總額的比例為 59.99%。公司的大部分資產(chǎn)為流動資產(chǎn)，且流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例基本保持穩(wěn)定，與公司輕資產(chǎn)、重研發(fā)的創(chuàng)新經(jīng)營模式相適應。2010 年年末非流動資產(chǎn)占比上升，主要系公司購買的張江園區(qū)研發(fā)大樓轉(zhuǎn)入在建工程所致，金額為 7,438.71 萬元。 報告期內(nèi)，公司負債全部為流動負債。2009 年末公司短期借款余額為 0，其原因為公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較好，可以基本滿足公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)的資金需求，因而償還了銀行借款。2010 年末公司短期借款余額大幅上升，主要是公司為了募投項目的建設(shè)，支付張江園區(qū)研發(fā)大樓購房款 7,546.10 萬元，向銀行抵押借款 4,500 萬元。報告期內(nèi)，公司應付賬款余額保持穩(wěn)定，與公司原材料采購規(guī)模相適應。2009 年末公司流動比率、速動比率較高，資產(chǎn)負債率較低，利息保障倍數(shù)較大，主要系公司為減少財務費用，2009 年歸還 3,940.00 萬元短期借款致使流動負債、負債總額及利息費用下降較大所致。（2）現(xiàn)金流量分析。報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為正， 且累計額高于報告期實現(xiàn)的凈利潤總額；公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比例均保持在 100%以上，顯示公司經(jīng)營活動孳生現(xiàn)金流的能力較強。2009 年及 2010 年公司投資活動的現(xiàn)金流出金額均較大， 2009 年主要系支付了 1,500 萬元土地意向金所致，2010 年主要系購買研發(fā)中心用樓支付了 7,546.10 萬元款項。2008 年及2009 年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要系公司償還債務、分配股利支付現(xiàn)金較大所致。綜合分析公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及各項償債能力指標，并結(jié)合公司最近三年的現(xiàn)金流量狀況，公司償債能力較強。三、公司經(jīng)營能力分析 （1）公司營業(yè)收入及其構(gòu)成情況。報告期內(nèi)， 食用香精和煙用香精銷售收入為公司的主要收入來源， 除 2008年因處置投資性房地產(chǎn)的特殊情況外，二者之和占公司營業(yè)收入的比重都在90%以上。報告期內(nèi)營業(yè)收入的構(gòu)成及變化的具體情況如下： 食用香精。2008 年公司食用香精銷售收入為 3,955.85 萬元，2009 年增加到 4,703.82萬元，較2008 年增長 18.91%，2010 年達到 5,838.15萬元，較2009年增長 24.12%?？傮w上來看，食用香精銷售業(yè)務收入增長較快，其占公司營業(yè)收入總額的比例從 2008 年的45.34%上升至 2010 年的 53.62%，為公司第一大營業(yè)收入來源。隨著公司研發(fā)投入的不斷加大及大客戶戰(zhàn)略效應日益顯現(xiàn)，預計未來食用香精銷售收入還將會快速增長。 煙用香精。煙用香精作為公司多年經(jīng)營的傳統(tǒng)產(chǎn)品，是公司較為穩(wěn)定的收入來源之一。報告期內(nèi)公司煙用香精銷售額隨客戶需求增長呈穩(wěn)定增長態(tài)勢。 其他業(yè)務收入。2008 年公司其他業(yè)務收入 1,194.59 萬元，主要系處置用于出租的投資性房地產(chǎn)所產(chǎn)生。 除此以外， 報告期內(nèi)其他業(yè)務收入的金額很小。 （2）毛利率分析。報告期內(nèi)，公司的綜合毛利率較高，2008 年、2009 年及 2010 年，公司綜合毛利率分別為 56.15%、71.02%和 73.27%，香精業(yè)務毛利率分別為67.57%、73.11%和 73.38%，基本保持穩(wěn)定上升的態(tài)勢。公司一直保持較高的毛利率水平是由公司所處香精香料行業(yè)的特點以及公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量、高附加值所決定的。IPO發(fā)行：1、建立IPO團隊：公司及其董事、保薦人、申報會計師、公司律師、保薦人律師、印刷者和翻譯者。2、挑選承銷商：.主要承銷商協(xié)助發(fā)行人選擇發(fā)行方式，起草發(fā)行方案（含發(fā)行費用預算表）。3、初步申請：股票發(fā)行前，主承銷商應負責在制定報刊上刊登發(fā)行公告。發(fā)行公告須載明發(fā)行方式、時間、地點及有關(guān)事項。 在發(fā)售期內(nèi)，承銷商應在所有發(fā)售網(wǎng)點張貼或以其他形式公告招股說明書和發(fā)行公告。成效活動中出現(xiàn)重大問題時，主承銷商應立即向中國證監(jiān)會報告。 股票發(fā)行結(jié)束后，主承銷商應立即公布發(fā)行結(jié)果，將發(fā)行情況反饋表傳真至中國證監(jiān)會，以正式文件將發(fā)行情況總結(jié)報告、驗資報告、公證報告、申購配售磁盤報至中國證監(jiān)會，并抄送中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。 4、路演和定價。IPO定價：在國內(nèi)一般采用詢價機制，在詢價機制下，新股發(fā)行價格并不事先確定，而在固定價格方式下，主承銷商根據(jù)估值結(jié)果及對投資者需求的預計，直接確定一個發(fā)行價格。在中國，主承銷商不具備配售股份的權(quán)利，必須按照認購比例配售。