公司人格否認(rèn)的效力是怎樣的.doc

公司人格否認(rèn)的效力是怎樣的 公司法人制度的法律設(shè)計(jì)，充分考慮到公司出資人和公司債權(quán)人的利益平衡問題，并于事先規(guī)定公司必須具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，要求股東必須履行出資義務(wù)，必須通過正當(dāng)程序行使自己的權(quán)利。在此前提下，法律保障股東的有限責(zé)任的特權(quán)和利用公司法人制度實(shí)現(xiàn)自己正當(dāng)?shù)睦婺繕?biāo)等。 隨著公司從無限責(zé)任到有限責(zé)任的發(fā)展，公司推動(dòng)了投資的增長和資本的積累，但有限責(zé)任出現(xiàn)回避法律義務(wù)等濫用公司人格的行為。公司人格否認(rèn)的效力制度是在必要時(shí)為了保護(hù)公司債權(quán)人和公司的公共利益，對(duì)公司法人人格進(jìn)行否定。那么有關(guān)公司人格否定效力是怎樣的，我們一起來了解下。一、公司人格否認(rèn)的效力公司法人制度的法律設(shè)計(jì)，充分考慮到公司出資人和公司債權(quán)人的利益平衡問題，并于事先規(guī)定公司必須具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，要求股東必須履行出資義務(wù)，必須通過正當(dāng)程序行使自己的權(quán)利。在此前提下，法律保障股東的有限責(zé)任的特權(quán)和利用公司法人制度實(shí)現(xiàn)自己正當(dāng)?shù)睦婺繕?biāo)等。公司人格否認(rèn)并非立法預(yù)設(shè)而是一種事后的司法救濟(jì)，是針對(duì)公司股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的事后規(guī)制手段，主要運(yùn)用于司法判例中，法院運(yùn)用公權(quán)力，對(duì)失衡的公司利益關(guān)系進(jìn)行事后的強(qiáng)制調(diào)整。通過追究公司人格濫用者的法律責(zé)任，對(duì)因公司人格濫用而無法在傳統(tǒng)的公司法人制度框架內(nèi)獲得合法權(quán)益者給予法律救濟(jì)，使運(yùn)用公司形式從事經(jīng)營的投資者通過判例規(guī)則預(yù)測(cè)自己的行為后果。適用公司人格否認(rèn)原則，既可以制裁股東濫用公司獨(dú)立人格從事詐欺、過渡控制、巧取豪奪等不法行為牟取私利，又可以使因此而受到損害的債權(quán)人獲得補(bǔ)償。二、公司人格否認(rèn)是具有侵權(quán)性質(zhì)的民事責(zé)任民事責(zé)任包括違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任和締約過失責(zé)任等，根據(jù)公司股東與債權(quán)人之間沒有合同關(guān)系且行為的違法性，公司人格否認(rèn)所涉及的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)是一種侵權(quán)責(zé)任。公司人格否認(rèn)的適用是基于公司股東的侵權(quán)行為，根據(jù)濫用公司人格并導(dǎo)致?lián)p害債權(quán)人利益，從而否定公司的法人資格，允許債權(quán)人向公司股東直接追索責(zé)任。公司獨(dú)立人格否認(rèn)的結(jié)果，是將公司責(zé)任追及到股東，由股東承擔(dān)無限責(zé)任。否認(rèn)公司人格在于使因公司獨(dú)立人格濫用而受到的損害能夠得到相應(yīng)的補(bǔ)償，符合具有補(bǔ)償性質(zhì)的民事責(zé)任的特征。因此，公司人格否認(rèn)所涉及的法律責(zé)任為具有侵權(quán)性質(zhì)的民事責(zé)任。三、公司人格否認(rèn)適用于特定案件公司人格否認(rèn)不是對(duì)公司法人制度的否定，而是對(duì)公司法人制度的必要補(bǔ)充。公司人格否認(rèn)不同于法人被解散或者被撤銷，法人被解散或者被撤銷是法人資格的絕對(duì)消滅，而公司獨(dú)立人格否認(rèn)則是在消除濫用法人行為后又恢復(fù)其法人功能，公司獨(dú)立人格依然為法律所承認(rèn)。公司人格否認(rèn)規(guī)則只適用于特定的案件、特定的法律關(guān)系和特定的當(dāng)事人。公司人格否認(rèn)只是解決特定的法律關(guān)系中的個(gè)案，是一種司法救濟(jì)手段，而不是普遍原則。公司人格否認(rèn)原則在承認(rèn)公司具有獨(dú)立人格的前提下，在特定法律關(guān)系中個(gè)別、相對(duì)、暫時(shí)地否認(rèn)，而不是全面、徹底、永久地否認(rèn)公司法人資格，使公司背后的控制股東直接承擔(dān)公司的責(zé)任。公司人格否認(rèn)規(guī)則的效力不涉及公司的其他法律關(guān)系，不影響公司作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體合法的繼續(xù)存在。四、公司人格否認(rèn)適用于特定事由公司獨(dú)立人格否認(rèn)是針對(duì)特定事由而適用的司法原則，特定事由并不是泛指所有違反誠實(shí)信用原則和公平正義原則的行為，而是具體指濫用公司獨(dú)立人格規(guī)避法律義務(wù)、逃避合同義務(wù)、欺詐第三人、虛假出資濫設(shè)公司、公司與股東混同、母公司對(duì)子公司過度操縱，控制股東濫用公司獨(dú)立人格作為其實(shí)現(xiàn)非法目的的工具，通過關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益。因此，當(dāng)上述特定事由出現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人可以越過公司直接要求控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。五、公司人格否認(rèn)是由控制股東承擔(dān)民事責(zé)任公司人格否認(rèn)的結(jié)果是將公司的責(zé)任追及到股東，但是并不是所有的公司股東都得承受這一法律后果，只有實(shí)施了濫用公司人格行為的股東才是承擔(dān)這一法律后果的責(zé)任主體。承擔(dān)責(zé)任的股東是在公司占有支配地位、能夠控制公司重大事務(wù)的股東。濫用公司人格的當(dāng)事人，只能是公司法律關(guān)系中的具有實(shí)質(zhì)控制能力的股東，股東并不一定必須持有公司多數(shù)股份。對(duì)于公司人格否認(rèn)的效力，只適用于極少數(shù)的特定法律關(guān)系案件中，它并不具有普遍性，同時(shí)公司人格否定具有