公司合并后合并前產(chǎn)生的債務(wù)該如何承擔(dān)？.doc

公司合并后，合并前產(chǎn)生的債務(wù)該如何承擔(dān)？ 公司合并后，合并前產(chǎn)生的債務(wù)該如何承擔(dān)呢？現(xiàn)律師365小編為您整理了相關(guān)知識，希望對您有所幫助。 問：我市有兩家生產(chǎn)工業(yè)磨具的企業(yè)，一家是市磨具有限公司，另一個是市砂輪產(chǎn)品有限公司。磨具有限公司是省級重點(diǎn)企業(yè)，企業(yè)效益好，連年獲行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)稱號，產(chǎn)品暢銷海內(nèi)外，急需擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模;而砂輪產(chǎn)品有限公司由于經(jīng)營不善，雖有先進(jìn)的機(jī)器設(shè)備，但開工不足，市政府為了振興地方經(jīng)濟(jì)，決定將兩家公司合并，雙方經(jīng)協(xié)商簽訂了合并協(xié)議，砂輪公司被磨具公司吸收，協(xié)議簽訂后，磨具公司的股東因砂輪公司承擔(dān)債務(wù)過多，部分要求公司購回所持股份，但被磨具公司拒絕，公司董事會聲稱：“本公司繼續(xù)存在，股東無權(quán)要求購回所持股份。遂后股東大會對是否批準(zhǔn)合并協(xié)議進(jìn)行表決，結(jié)果股東大會予以否決，但市政府以拒絕合并不利于地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會穩(wěn)定，發(fā)文給磨具公司，要求必須予以合并。公司董事會研究決定最后合并砂輪公司，但發(fā)出公告，兩公司合并后，不承擔(dān)砂輪公司的任何債務(wù)，債權(quán)人主張權(quán)利由市政府統(tǒng)一解決，兩公司遂進(jìn)行了合并，資產(chǎn)、財務(wù)、人員進(jìn)行了相應(yīng)的交接。請問：公司董事會關(guān)于合并砂輪公司，并公告不承擔(dān)砂輪公司的任何債務(wù)的決定是否合法，合并是否有效?答：以上的合并無效，不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，違反了公司法中關(guān)于合并的一般程序和公司機(jī)構(gòu)的權(quán)利。具體來說是違反了公司法以下幾個方面的規(guī)定：1. 持異議股東具有購回股份請求權(quán)，持有公司股份的股東對公司享有所有者的權(quán)利，股東有權(quán)就公司的重大經(jīng)營事項行使權(quán)利，不同意公司合并的少數(shù)股東對公司擁有購回股份請求權(quán)，其性質(zhì)屬股東自益權(quán)，由于砂輪公司負(fù)債沉重，合并將實(shí)質(zhì)性地限制了股東原有的權(quán)益，股東對公司擁有購回股份請求權(quán)，董事會收到持異議股東的書面申請之后，應(yīng)當(dāng)立即對之進(jìn)行支付，磨具公司董事會聲稱公司繼續(xù)存在，股東無權(quán)要求公司購回股份是不合法的。2.公司董事會無權(quán)不執(zhí)行股東大會的決議。公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司股東會是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，因此股東會的決議，除違法的以外，董事會必須遵守，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。所以磨具公司董事會無權(quán)擅自決定進(jìn)行合并而不顧股東會的決議。3.公司合并后，磨具公司所做的關(guān)于債務(wù)概不承擔(dān)的書面聲明也違反了公司法的規(guī)定，根據(jù)公司法第一百八十四條的規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并在存的公司或新設(shè)的公司承續(xù)。因此磨具公司所做的聲明無效。雖然在本案中，市政府的行為嚴(yán)重侵犯了