某會計師事務所-XX集團公司的債權轉股權方案獨立財務顧問報告-

附錄三 獨立財務顧問報告獨立財務顧問報告 報告摘要：本報告依據XX集團公司1999年12月31日經黃河會計師事務所審計后的會計報表及相關資料，針對本次債轉股工作各委托人(包括XX集團公司與華融資產管理公司雙方)的具體要求，對XX集團公司現(xiàn)有的企業(yè)規(guī)模、技術裝備、環(huán)保情況、產品及市場情況、企業(yè)管理模式、內部控制制度及企業(yè)改制的歷史沿革等方面進行了必要的調查，并對企業(yè)近三年的財務狀況、經營成果、潛虧情況進行了比較與分析。在此基礎上，結合本次債轉股雙方委托人擬定的方案及協(xié)議，對企業(yè)的改制方案及企業(yè)作為債轉股后新設公司的擬出資資產進行了評價和檢查。同時對企業(yè)的盈利預測、現(xiàn)金流量預測的編制提出建議，并對企業(yè)的盈利預測、現(xiàn)金流量預測結果結合國家關于債轉股的政策要求及資產管理公司的股權退出保障條款進行評價，出具了我們認為恰當?shù)淖稍円庖?。最后，本報告結合對歷史資料的調查了解，對債轉股新設公司的發(fā)展前景及本次債轉股中存在的問題及風險進行了評價。致華融資產管理公司及XX集團公司管理當局：敬啟者： 岳華會計師事務所（以下簡稱我們）榮幸地接受中國華融資產管理公司（以下簡稱貴公司）及XX集團公司的委托，于2000年4月17日至2000年5月27日，為貴公司及XX集團公司的債權轉股權方案進行了咨詢服務。1999年11 月16 日，由貴公司牽頭，貴公司及中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司、（以下分別簡稱“貴公司”、“信達”、“東方”）與XX集團公司簽定了債權轉股權框架協(xié)議，債權轉股權總金額為685400萬元。之后，雙方協(xié)議增至721220萬元，其中貴公司債權轉股權金額為500,000萬元，信達債權轉股權金額為146,340萬元（債權轉股權金額統(tǒng)計已將原國家開發(fā)銀行對XX集團公司的債權并入中國信達資產管理公司），東方債權轉股權金額為74,880萬元。XX集團公司擬以凈資產735101萬元與資產管理公司所持轉股債權721,220萬元,共同出資組建鞍山新鋼鐵有限責任公司（以下簡稱“新鋼鐵”）,新鋼鐵計劃股本總額為1456321萬元。其計劃股本結構為：XX集團公司持股比例為50.48%；華融持股比例為34.33%；信達持股比例為10.05%；東方持股比例為5.14%。資產管理公司階段性持股時間為9年，債轉股后，從第5年初開始分5年退出。本獨立財務顧問報告基于以下基礎：一、 本顧問報告是依據XX集團公司1999年12月31日經黃河會計師事務所審計后的會計報表及相關資料作出的，我們依商定程序進行了有限度的審閱。依據債權轉股權框架協(xié)議，XX集團公司未對擬出資的資產進行評估，但已嚴格進行了清產核資（清產核資結果經黃河會計師事務所以黃（審）字第117號審計報告確認），并按重組方案將非生產經營性資產及不良資產予以剝離。二、 本顧問報告中所涉及的XX集團公司未來的盈利水平及現(xiàn)金流量的預測數(shù)據，來源于企業(yè)提供的相關資料。三、 盈利預測、現(xiàn)金流量預測以各資產管理公司的債權轉為股權為前提。 四、本報告只作為 貴公司及XX集團公司本次債權轉股權相關決策的參考。 一、 XX集團公司基本概況 （一）企業(yè)簡介 XX集團公司始建于1916年。建國以來，經過五十多年的經濟建設和大規(guī)模的技術改造，已成為我國大型的以礦石采選、鋼鐵冶煉、鋼材軋制、機械加工、電氣設備制造、耐火及焦化產品生產、建筑施工、勘探設計、鐵路公路運輸?shù)葹橹鞯匿撹F企業(yè)集團之一。 截止1999年末， 全民在職職工17.07萬人；退休職工9.74萬人。 廠區(qū)占地面積為176平方公里，其中工業(yè)用地129.19平方公里。共有主體生產與科研單位26個；上市股份公司1個（鞍山新軋鋼）；全資子公司26個；醫(yī)療衛(wèi)生單位9個；大中專院校4個；其它附屬單位11個。鋼鐵生產主線全民在職職工4.3萬人。 （二）生產規(guī)模目前， XX集團公司具有年產鋼900萬噸、生鐵920萬噸、鋼材740萬噸的綜合生產能力；可生產700多個品種、25000多個規(guī)格的鋼材產品，應用于冶金、石油、化工、煤炭、機械、水電、鐵路、汽車、造船、建筑、電子、航空、航天、輕工、國防等行業(yè)。 XX集團公司1999年主要技術經濟指標完成情況如下： 、鋼產量 850.56萬噸 、鐵產量 847.18萬噸 、鋼材產量 644.95萬噸 、鋼坯產量 807.20萬噸 、鐵礦石 2,404.68萬噸 、焦 炭 433.94萬噸 、工業(yè)總產值（不變價格） 114.09億元 、銷售收入 168.34億元 、實現(xiàn)利潤 0.83億元 、上交稅金 22.39億元、產銷率 100.14%表一債轉股前企業(yè)基本情況表1999年度企業(yè)名稱XX集團公司法人代碼24142001-4所屬行業(yè)冶 金隸屬關系中 央企業(yè)性質國 有所 在 地遼寧省鞍山市鐵西區(qū)主要產品鋼坯、鋼材是否轉制否職工總人數(shù)在職職工:170,683人管理人員占在崗人員比例9%生產人員專業(yè)技術人員管理人員服務人員其他人員107,06711,93815,41629,5686,694退休職工：97,390人現(xiàn)人均勞動生產率76,429元/人.年人均年收入10,225元表二企業(yè)主要工藝設備調查表主要工藝設備規(guī)格型號數(shù)量裝備水平利用率污環(huán)水處理系統(tǒng)(M3/h)8000M3/h污泥水加藥處理45一、二沉淀池、移動罩濾池1個國際先進A100采礦設備牙 輪 鉆YZ55,45R YZ35,YB-8513臺27臺國內先進國內一般100電鏟及電動鏟運機16M3 ，WD-4004M3，WK-4，WJD-2A等15臺112臺國內先進國內一般100鑿 巖 車孔徑25MM以上5臺國內先進100礦井提升機2M,5M,6M4臺國內一般100選礦設備直線振動篩400120092臺國內先進100高頻細篩CZS-5,750180076臺國內先進100球 磨機5.58.833.2(3.6)M4.5(4.0)2.7(3.2)M2.1(3.6)6臺17臺135臺國際先進國內先進國內一般100鄂式破碎機7501060,90012006臺國內一般100旋回式破碎機1200,210040臺國內一般100圓錐式破碎機22002臺國內先進100HP700,92TPJA/130411CD 2100,22008臺22臺國際先進國內一般100(強)磁選機1.23,SHP220065臺國內先進100浮 選 機SF-20(10),JJF-20(10)204臺國際先進100過 濾 機27001210臺國際先進100隔 膜 泵1700SPD2臺國際先進100濃 縮 機80M,1200M4臺國際先進100礦山運輸設備裝載機CAT980F2臺國際先進A100電動輪汽車R170，MT360040 t,85t,100t40t,68t,77t,108t33臺60臺64臺國際先進國內先進國內一般AB100電 機 車150t,200t80t,100t,150t,180t22臺83臺國內先進國內一般100推 土 機520HP,450HP,330HP320HP,220HP,120HP,220HP8臺39臺14臺國際先進國內先進國內一般AB100平 路 機16G4臺國際水平100主要工藝設備規(guī) 格 型 號數(shù)量裝備水平利用率燒 結 機75立方米90立方米265立方米8座4座2座國內一般國內一般國內先進100球團焙燒爐321.6立方米1座國內先進100機械化焦爐50萬噸 JN50-81 65孔40萬噸 58-, 65孔 20萬噸 AG40-92 鞍71. 36孔4座1座12座國內先進國內一般國內一般BCC100%高爐10座5523立方米5959立方米2580立方米6座3座1座國內一般國內先進國際先進BC100轉 爐95噸150噸180噸RH-TB 真空爐外精煉設備6座2座1座1座國內先進國內先進國際先進國際先進BBAA100連 鑄 機1550雙流立彎板坯R5.25M 6流小方坯超低頭小方坯230/3001650/2000板坯280380、280方坯2套2套1套1套1套國際先進國內先進國內先進國內先進國內先進ABBBB100初 軋 機11001套國內一般100大型型鋼軋機800 三輥不可逆1套國內一般100中型型鋼軋機580 半閉口式1套國內先進100小型型鋼軋機450 一車間450 二車間1套1套國內一般國內先進CB100中板軋機2300/23501套國內先進100熱連軋薄板(帶)軋機1700/2800 機組1780 機組1套1套國內一般國際先進CA100冷連軋薄板(帶)軋機5001700 機組6001565/1670四機架機組1套1套國內先進國內先進BB100無縫管軋機100,140,140(AG)各1套國內一般C100%線材軋機45無扭線材軋機1套國際先進100寬厚板軋機1020/93543201套國內先進100制 氧 機3.5萬立方米1萬立方米2臺4臺國內先進國內一般100%汽輪發(fā)電機組22萬千瓦時16.5萬千瓦時2臺14臺國內先進國內一般100%（三）轉股前XX集團公司集團財務狀況簡述 1、1998年末，XX集團公司資產總額553.03 億元；其中流動資產184.61億元，固定資產468.6億元，負債總額265.70億元；其中長期負債87.23億元，短期負債178.47億元，所有者權益為262.73 億元；少數(shù)股東權益24.60 億元；流動比率1.034，速動比率0.65，資產負債率為48.04%，銷售收入163.67億元，經營損益為8131萬元。1999年末，XX集團公司資產總額601.44億元；其中流動資產183.82億元，固定資產496.42億元，負債總額311億元；其中長期負債134.78 億元，流動負債176.42億元，所有者權益為264.60億元；少數(shù)股東權益25.64億元；流動比率1.04 ，速動比率0.69 ，資產負債率為62.84%，銷售收入169.42 億元，1999年XX集團公司帳面實現(xiàn)利潤8,274萬元，但是齊大山鐵礦新擴建項目存在政策性虧損掛帳45,986萬元，考慮此因素后，企業(yè)實際虧損37,712萬元。對于齊大山鐵礦虧損掛帳45,986萬元，其形成原因屬政策性虧損掛帳，是國家為平抑進口礦石價格，實施國有礦山開發(fā)戰(zhàn)略形成的，而非企業(yè)經營活動的結果。由于項目投資額巨大，項目總投資42.24億元,完全依靠企業(yè)自籌資金解決，從而形成沉重的債務包袱；建設周期長，自1993年1998年歷時六年,且初期投產后尚未形成規(guī)模效益以及新增礦山資源稅和物價上漲等多方面因素，造成自采礦石成本較高所致。但另一方面，我們認為，必須正確認識到齊大山鐵礦對全國冶金行業(yè)的發(fā)展的極端重要性,應當以戰(zhàn)略的、發(fā)展的意識來看待著一問題。齊大山鐵礦自身的礦藏可開采時間長、采掘設備先進、規(guī)模效益的優(yōu)勢正在成熟，且國際市場鐵礦石價格正在趨于上漲，就XX集團公司作為國有特大型鋼鐵企業(yè)的特殊地位及全國冶金行業(yè)的發(fā)展特別是中國加入WTO后將與國際市場進行競爭這一巨大的格局轉變而言，平衡重于暫時的優(yōu)越，齊大山鐵礦對XX集團公司未來長足地發(fā)展的支撐所帶來得潛在效益將遠非目前的虧損所能衡量。表三XX集團19971999年主要經濟技術數(shù)據表單位：萬元項目1996年1997年1998年1999年1、資產總額4,926,556 5,323,513 5,530,315 6,014,477 2、負債總額2,404,820 2,440,663 2,656,986 3,112,032 3、流動資產1,675,999 1,814,940 1,846,147 1,838,210 4、流動負債2,061,126 2,025,437 1,784,683 1,764,160 5、長期負債343,694 415,226 872,302 1,347,871 6、存貨651,969 711,800 687,974 620,459 7、應收帳款578,216 567,854 576,515 573,383 8、固定資產4,539,652 4,686,167 4,835,240 4,964,165 9、長期投資32,391 85,475 38,095 44,009 10、銷售收入1,794,264 1,739,702 1,636,769 1,694,194 11、銷售成本1,626,885 1,399,680 1,334,909 1,375,599 12、銷售費用9,757 5,686 20,573 21,026 13、銷售利潤320,460 321,525 270,302 268,186 14、管理費用160,837 168,431 139,862 192,893 15、財務費用151,359 161,526 136,549 105,876 16、利潤總額35,098 8,180 8,132 8,274 17、凈利潤24,137 8,180 (3,912)(19,089)18、凈資產2,521,736 2,882,850 2,627,277 2,645,989 19、平均資產總額4,926,556 5,125,035 5,426,914 5,772,396 20、平均凈資產2,521,736 2,702,293 2,755,064 2,636,633 21、平均存貨651,969 681,885 699,887 654,217 22、平均應收帳款 578,216 573,035 572,185 574,949 23、總股本 1,329,233 1,348,696 1,348,696 1,359,098 表四 XX集團公司集團19971999年財務比率分析表 項 目1997年1998年 1999年98比97變動99比98變動1、資產負債率57.28%59.47%62.84%2.19%3.37%2、流動比率0.74360.69480.5907-4.88%-10.41%3、速動比率0.54460.64900.690310.43%4.13%4、資本負債率 1.81 1.97 2.29 16.04%31.97%5、銷售毛利率19.54%18.44%18.81%-1.10%0.36%6、銷售利潤率18.48%18.48%16.51%0.00%-1.97%7、成本費用利潤率0.52%0.54%0.52%0.02%-0.02%8、凈資產收益率0.3027%-0.1420%-0.7240%-0.44%-0.58%9、存貨周轉率2.05266431.90732082.1026663-14.53%19.53%10、應收帳款周轉率 3.04 2.86 2.95 -17.54%8.61%11、長期資產適合率0.6911826160.718107620.79746832.69%7.94%12、權益乘數(shù)2.3406103942.4671050892.6911783612.65%22.41%13、n年利潤平均增長率-76.69%-0.59%1.75%76.11%2.33%（注：1、上表1999年的計算數(shù)據為未重組前集團的整體狀況；2、 在計算99年資產負債率時已扣除國家劃撥的土地價值1062289萬元，并假設9799三年土地價值不變。） 2、財務狀況分析 (1) 社會負擔重：XX集團公司在進行生產經營活動的同時，目前仍承擔公安保衛(wèi)、醫(yī)院、學校、幼兒園等部門的費用支出每年達4.3億元。此外，按地方政策規(guī)定的養(yǎng)老統(tǒng)籌保險金提取比例計算，每年多支付1.8億元養(yǎng)老統(tǒng)籌費用。 (2) 債務負擔重：國家對企業(yè)實行“撥改貸”以后，XX集團公司在擴大生產經營規(guī)模和技術改造中負債經營。截止1999年末，公司各項借款已達187.51億元，年支付借款利息14.11億元。 (3) 稅收負擔重。1994年國家稅收制度改革后，并沒有完全減輕XX集團公司的稅賦水平。由于資源稅由稅改前的每噸礦石1.57元提高到15.4元，每年支付資源稅3.24億元，比沒有礦山的鋼鐵企業(yè)要額外承受資源稅負擔。 (4) 清欠損失大：1994年末外欠貨款已高達 129億元。雖然經過多年大量的清欠，使外欠貨款已降至79.08億元，但清欠損失十分嚴重，1999年末已累計發(fā)生清欠損失10.4億元， 尚有潛在的壞帳損失15.9億元，嚴重制約企業(yè)的資金周轉。 (5) 減利因素多：由于鋼材市場不景氣，導致價格水平近幾年一路下跌，以1994年價格為基準，到1999年由于鋼材、鋼坯等價格下降減利高達197億元。 (6)1999年XX集團公司實現(xiàn)利潤8,274萬元， 考慮齊大山新擴建項目政策性虧損掛帳45,986萬元后，實際虧損37,712萬元。其原因為：齊大山改擴建工程是國家重點建設項目，由于投資大，周期長，投產后沒有形成規(guī)模效益及新增礦山資源稅和物價上漲等因素，造成礦石成本高。1999年虧損掛帳45,986萬元。有關XX集團公司98、99年度績效情況及財務狀況詳見后附遼寧興華會計師事務所審計報告及財政部統(tǒng)計評價司、國家經貿委企業(yè)監(jiān)督司XX集團公司效績評價報告。 3、對企業(yè)資金、成本及財務管理情況的調查 在資金管理上，XX集團公司實行子公司獨立核算，主體單位定額控制的廠長負責制。 (1) 實行資金模擬市場管理，建立了企業(yè)內部流動資金有償使用制度，使資金占用大幅度降低。 (2) 實行資金預算管理，建立資金總量預算平衡和當期資金收支平衡制度，做到現(xiàn)金流量當期收支平衡。 (3) 堅持資金集中統(tǒng)一管理，建立了生產經營資金、技改資金、福利資金、住房資金、等統(tǒng)一歸口管理制度，提高了資金的使用效率。 (4) 實行銀行貸款和外匯風險防范管理，對銀行貸款利率、外匯匯率進行跟蹤控制，合理調整銀行貸款結構，大幅度降低了籌資成本。 在成本管理上，深入開展學習邯鋼經驗。推行目標成本管理和費用預算控制。 (1)實行工序、品種目標成本管理和廠礦費用預算管理。 (2)實行成本過程控制和成本否決經濟責任制考核。(3) 建立成本預測和成本分析制度。詳見后附企業(yè)資金、成本及財務管理文件。 4、財務稽查與審計情況 (1) 1994年1997年各年度會計報表均經原冶金部和財政部審核批復。 (2)1998年1999年度會計報表經遼寧興華會計事務所審計，審計報告附后。(3) 1998年度企業(yè)經營業(yè)績與經濟效益經國家財政部和國家經貿委考核與評價。詳見后附企業(yè)財務稽查與審計資料。 （四）、生產經營狀況 近年來，XX集團公司在國家宏觀經濟調控和鋼材市場供大于求的形勢下，遇到了產品銷售不暢、鋼材價格下跌、原燃材料漲價、資金極度短缺以及企業(yè)債務高和社會負擔重等重大困難。但是，XX集團公司始終貫徹改革、改組、改造和加強企業(yè)管理的方針，轉換經營機制，深化企業(yè)改革。堅持以市場為導向，以經濟效益為中心，挖掘成本潛力，強化生產經營管理，基本保持了生產經營的持續(xù)穩(wěn)定運行。具體內容如下： 、產品市場銷售在國際國內占有重要地位，居國內同行業(yè)第二位；堅持按合同組織生產，使成品庫存達到合理水平；執(zhí)行先收款后發(fā)貨的原則，使產銷率、合同執(zhí)行率和銷售回款率接近100%。 、在生產過程中，堅持降成本、降能耗的原則，優(yōu)化生產工藝和物料平衡；對生產物資消耗實行定額管理和指標控制。 、實現(xiàn)了全轉爐、全連鑄、加爐外精煉等煉鋼新技術，90%以上產品按照國內和國際先進標準組織生產； 各項技術經濟指標大幅度提高，入爐焦比、全焦耗洗煤、鋼鐵料消耗和綜合成材率均達到歷史最好水平。 、 嚴格按照ISO9002系列質量標準實行質量管理和質量控制，鋼材產品以高質量、高性能和滿意的售后服務占領市場。船用鋼通過八國船級社認證； 石油管通過API認證；鋼材“雙標”比率達到80%以上；成品鋼材等級率達到90.53%。5項產品榮獲國家優(yōu)質金獎；7項產品獲銀獎；115項產品獲原冶金部、遼寧省優(yōu)質產品獎；17項產品實物質量達到國際同類產品先進水平。廢品及不良品率大幅度下降。 、根據市場需求，不斷調整產品結構，擴大了熱軋卷板、冷軋板等高附加值鋼材的生產和銷售比例，使企業(yè)向集約效益型發(fā)展。 、擁有國家級的企業(yè)技術開發(fā)和設計研究中心，組織了幾百個新鋼種的開發(fā)與研制，增強了XX集團公司產品在更新?lián)Q代中的市場競爭力。 、調整營銷策略，開拓國際國內市場，擴大鋼坯鋼材出口，1999年出口創(chuàng)匯額12,523萬美元，成為冶金行業(yè)第二出口大戶。、大力治理環(huán)境污染，建成了西大溝污水處理廠等1100多項環(huán)保綜合利用設施，累計投資10億元；各項環(huán)保指標已達到國家標準， 污染物綜合排放合格率達到87.8%，廢氣和廢水的處理率分別達到86.8%和99.28%； 全公司連續(xù)幾年開展了文明生產和創(chuàng)建花園式工廠的活動， 廠區(qū)綠化覆蓋率達25%，廠區(qū)環(huán)境逐年改善。(五)、企業(yè)財務管理狀況與領導班子簡述 1、財務管理狀況XX集團公司認真貫徹執(zhí)行國家的各項財政、稅收等法規(guī)制度，嚴格按照“兩則”、“兩制”組織會計核算和財務管理，不斷加大企業(yè)內部的財務審計和監(jiān)察力度，規(guī)范企業(yè)的經濟行為，無重大違規(guī)違紀現(xiàn)象。 但由于企業(yè)存在自身難以克服的矛盾和困難， 按“兩則”規(guī)范核算，個別基層單位也有潛虧掛帳的事項。XX集團公司1994年1997年各年度會計報表均經原冶金部和財政部審核批復。1998年1999年度會計報表經遼寧興華會計事務所審計，1998年度企業(yè)經營業(yè)績與經濟效益經國家財政部和國家經貿委考核與評價。2、領導班子簡述XX集團公司集團公司領導班子成員均具有本科以上學歷，高級專業(yè)技術職稱；其中4人具有研究生學歷，1人為中國工程院院士， 4人為教授級高工；班子成員結構配置合理，分別是各方面的專家，整體領導能力較強。（六）、XX集團公司技術改造情況XX集團公司1996年1999年重點技術改造情況表項 目開工時間投產時間投資額(億元)改 造 效 果效益/年或降成本平改轉一煉鋼96.1097.92.4建成三座95噸轉爐2.16億元二煉鋼97.998.72.8建成三座95噸轉爐2.54億元連鑄工程一煉鋼方坯連鑄98.699.124.8年增加方坯80萬噸1.12億元一煉鋼厚板坯連鑄98.600.35年增加板坯120噸1.68億二煉鋼超低頭連鑄98.398.100.35年增加中板坯50萬噸1億元二煉鋼2臺小方坯連鑄98.598.60.18年增加40萬噸方坯，達到120萬噸0.8億元三煉鋼2#板坯連鑄96.497.106.03年增加大板坯200萬噸4億元熱軋帶鋼廠1780機組改造97.599.1050年增加高質量熱軋薄板350萬噸12億元齊大山鐵礦擴建工程93.498.342.24年增加鐵精礦300萬噸冷軋酸洗連軋改造99.500.96.50年增加冷軋板70萬噸三燒改冷料工程96.1097.91.54年生產300萬噸冷礦0.34億元三煉鋼RH真空處理改造 98.699.121.1年處理鋼水能力130-160萬噸0.4億元二發(fā)電油改煤98.700.53.58每年降低成本1.8億元(煤256元/噸.重油1000元/噸)中薄板坯連鑄連軋1700機組99.500.1211年增加200萬噸熱軋薄板(年能 力260萬噸)4億元西大溝污水處理廠98.699.102.05處理能力22萬立米/日0.1億元 XX集團公司“九五”期間在重大技術改造項目實施的同時，還進行了10#高爐的改造、 半連軋卷板機改造、冷軋全氫罩式爐改造、寬厚板2#加熱爐改造、線材主軋機改造、煉鐵噴煤粉工藝改造、中板廠整體改造、小型型材廠改造等。到2000年末，將實現(xiàn)全轉爐煉鋼加爐外精煉，連鑄比達到90%以上，板管比達到75%以上，主體技術裝備達到國內同期先進水平。 二、企業(yè)重組方案 （一）企業(yè)體制改革情況沿革簡述 (1) 1995年開始實施“主輔分離、轉機建制”的總體改革方案，對集團公司所屬的礦山、建設施工、生活服務等24個輔助單位進行了第一階段的內部分離改制。分流人員10.9萬人，累計減虧增效51.72億元。 (2)1997年5月對冷軋廠、線材廠和厚板廠的資產進行重組，成立了XX集團公司新軋鋼股份有限公司，發(fā)行了8.9億元股和3億元股股票，共籌資26.3億元。新軋鋼股份有限公司于1999年7月收購了大型廠。 (3) 在企業(yè)轉機建制過程中，從1998年6月1日起開始了以構筑母子公司為主要標志的第二階段體制改革。通過清產核資、產權界定，以資產為紐帶組建了24個全資子公司，使其真正成為自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展的法人實體和市場競爭主體。 (4) 1995年11月開始，根據國家有關政策，實施了規(guī)范化的醫(yī)療保險制度改革； 1998年起，對所屬9個醫(yī)療單位進行了企業(yè)內部經營機制的改革，取消了事業(yè)費補貼，實行了醫(yī)療保險基金和社會創(chuàng)收相結合的自我生存、自我發(fā)展的市場運營機制。醫(yī)療單位的深化改革，將隨著國家醫(yī)療改革政策的出臺深入進行。 (5)根據遼寧省遼政發(fā)19992號文件，XX集團公司現(xiàn)有的31所中小學，擬分批移交地方管理。1999年已將鞍山地區(qū)的12所中小學首批移交鞍山市政府。 (6) 于1993年和1998年分別兼并了沈陽薄板廠和大連軋鋼廠，兼并資產總額11.7億元，安置職工3,708人。 (7)1996年1月開始實行了職工養(yǎng)老保險制度改革和職工住房制度改革，初步建立了比較完整的企業(yè)內部職工養(yǎng)老和住房的保障體系。(8) 按照公司進一步深化改革的要求，將于2000年對學校和服務系統(tǒng)等非經營單位進行主輔分離。使其成為自主經營、自負盈虧的全資子公司。（二） 、本次資產重組的基本框架根據XX集團公司原上報經貿委的債轉股方案，本次實施債轉股的主體為包括齊大山鐵礦在內的從采礦到冶煉及軋鋼鋼鐵生產流程的主體廠礦（不含XX集團公司持有的上市公司XX集團公司新軋鋼股份公司的股權及其他礦山系統(tǒng)）。主要資產及單位包括：齊大山鐵礦、燒結廠、化工廠、煉鐵廠、二煉鋼廠、三煉鋼廠、第一發(fā)電廠、五個軋鋼廠及能源動力、鐵路運輸?shù)?1個主體廠礦。通過債轉股，XX集團公司以上述主體資產與中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司共同組建新的有限責任公司（暫定名為鞍山新鋼鐵有限責任公司，以下簡稱新鋼鐵。）。中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國東方資產管理公司將其所持有的XX集團公司的債權轉為股權,原XX集團公司集團公司繼續(xù)存續(xù).同時，按照“精干主體，剝離輔助”的原則，將與生產經營聯(lián)系不緊密和處于服務職能的部分予以剝離，資產重組后，重組的新鋼鐵公司1999年末資產總額318.47億元（未扣除清產核資損失19.19億元）。附：為更好的配合本次債轉股工作的進行，XX集團公司集團予以高度重視，以鋼政辦發(fā)199991號文關于XX集團公司一九九九年度財務決算工作有關問題的通知認真下達了清產核資的通知，鞍山華惠會計師事務所以華惠所（審）字第117號審計報告對XX集團公司的清產核資工作結果進行了確認（見后附文件）。 （二） 本次資產重組的原則1、根據債權-資產-股權的對應關系，確定資產重組的范圍。 2、貫徹“精干主體，剝離輔助”的債轉股政策，將XX集團公司集團公司所屬的醫(yī)療、教育、行政后勤等輔助性單位和與鋼鐵生產工藝流程無關聯(lián)的經營單位予以剝離，不進入新鋼鐵公司；對XX集團公司原已剝離的全資子公司及控股公司不參與本次資產重組，為新公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造基礎和前提條件。3、執(zhí)行資產管理公司“階段性持股”的原則，在資本結構設計上有利于資產管理公司的股權退出。4、制定重組方案時，有利于XX集團公司、新公司享受國家給予國有企業(yè)的優(yōu)惠政策。（三） 進入新鋼鐵公司資產表五進入新鋼鐵公司資產明細表 單位:萬元序號 項目單位主要產品年生產能力資產總額土地價值固定資產在建工程長期投資閑置資產價值資產負債率12345678910111燒結廠燒結球團1350萬噸128,79816,65983,8001,53239.572化工廠化工產品480萬噸59,54113,57627,3906,4803070.253煉鐵廠生 鐵900萬噸129,4513,81091,4701,949438229.294二煉鋼廠鋼錠、鋼坯80萬錠170萬坯902081,71848,8923662018.065三煉鋼廠鋼 坯400萬噸157,8731,629103,414434.286一發(fā)電廠電、風、熱電：6億 千瓦時風：160億立熱：2000萬吉焦55,28710,63646,811902,27917.987供電廠轉 供 電35.8億千瓦時34,4171,63218,3184,12948.718氧氣廠氧氣空氣氧氣：157億空氣：14.23億立24,9082,31322,1322012.279燃氣廠燃氣、重油高爐氣:157億焦爐氣:20億立30,4252,27421,9921,64219530.8810給水廠供 水950000千噸64,71019,60630,59725,4812475.4611計量廠計量檢測4,8814291,470808481.6012冶金運輸廠鐵路運輸9.8億噸公里17,1246,43112,36466543.6513中型廠輕軌中型材45萬噸58,5946715,7379390.6914小型型材廠圓、螺、角鋼40萬噸77,6021,94615,829126267,02383.1415無縫廠熱扎冷拔管35萬噸51,7132,81613,4777,176152,05481.4716中板廠中 厚 板50萬噸54,4128268,5392,92633 585.4417熱扎帶鋼廠熱 扎 板350萬噸646,5174,093400,8241,7902223,31385.4118鋼材加工中心廢 鋼 鐵180萬噸49,1735,1646,824219 19 96.3219質檢中心質量檢查1989960.6120設備處設備采購55,2185,0957,60010,89067 3494.9921供銷管理部供應銷售543,517100.0022齊大山鐵礦石1700萬噸鐵礦石300萬噸鐵精礦527830471442463792967.9823新鋼鐵本部管理機關3222655428271.78合計31846621060381392236 1196086751615473.33（四）XX集團公司剝離的資產及權屬 按“精干主體、剝離輔助”的資產重組原則將XX集團公司所屬的行政后勤、教育、醫(yī)療單位等輔助性及與主導產品的工藝流程無關聯(lián)的經營單位予以剝離，不進入新公司。共剝離資產2,360,041萬元。 具體情況見下表六: XX集團公司剝離的資產明細表 單位：萬元序號單 位經營范圍職 能資產總額分立時間控股比例1礦山公司鐵礦采選693,12998.6.1100%2機械制造公司機械制造112,85998.6.1100%3沈陽薄板廠鋼材軋制 54,25098.6.1100%4弓長嶺礦山公司鐵礦采選191,90399.1.1100%5修建公司建筑施工36,12499.1.1100%6汽車公司汽車運輸14,01599.1.1100%7電氣制造公司電氣制造10,13399.1.1100%8耐火公司耐火材料40,47699.1.1100%9水 泥 廠水 泥13,49299.1.1100%10鋼 繩 廠鋼材軋制25,40599.1.1100%11鑄 管 廠鑄 鐵 管11,76299.1.1100%12自動化公司工業(yè)自動化11,75999.1.1100%13建設公司建筑施工83,21399.6.1100%14房產建設公司建筑施工59,98999.6.1100%15房產物業(yè)公司物業(yè)管理16,12399.6.1100%16機械化裝卸公司鐵路裝卸4,18099.6.1100%17鐵路修建公司鐵路修建3,63999.6.1100%18鐵路設備修建公司設備檢修4,11999.6.1100%19廠容綠化筑路公司廠容綠化1,58299.6.1100%20接待服務公司接待服務4,93099.6.1100%21生活服務公司生活服務11,05999.6.1100%22實業(yè)公司第三產業(yè)80,89699.6.1100%23大連辦事處接待服務3,73499.6.1100%24上海辦事處接待服務1,58399.6.1100%25新軋鋼股份公司鋼材軋制712,00797.5.852.57%26財務公司融 資87,90598.4.1888.98%27鐵東醫(yī)院醫(yī) 療10,53028鐵西醫(yī)院醫(yī) 療8,74629立山醫(yī)院 醫(yī) 療8,01130長甸醫(yī)院醫(yī) 療4,19031曙光醫(yī)院醫(yī) 療10,28332千療醫(yī)院醫(yī) 療7,33333勞 研 所醫(yī) 療1,50134防 疫 站衛(wèi)生防疫45035中心血站醫(yī) 療60536職工大學教育培訓3,75337工業(yè)學校教育培訓6,51338黨 干 校教育培訓3,00339保 衛(wèi) 部治安保衛(wèi)1,19040安檢中心安全檢測19441文體中心企業(yè)文化2,88642人防公司人防工程587合計2,360,041 資產重組并設立新公司后,XX集團公司仍保留法人地位。新公司是其參股單位，未進入新公司的單位資產或法人財產維持原有產權關系，其資產或權益的所有權和管理權不因新公司的設立而改變。（五）債務重組1 銀行債務。 根據以上資產重組，截止1999年末，資產重組范圍內XX集團公司借款總額為1，579，606萬元，除債轉股72.12億元外，工行、建行、中行的債務由新公司承擔。注：本次債務重組與資產并非一一對應關系，而是按照總體效益原則將相關債務額度重組進入新公司。2、