關(guān)聯(lián)企業(yè)交易辦法.doc

XXXX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司 關(guān)聯(lián)方交易管理制度 （本制度已于 2014 年 8 月 28 日召開(kāi)的第二次股東大會(huì)審議通過(guò)） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范XX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的關(guān)聯(lián) 交易行為，確保關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實(shí)保護(hù)投資者的利益，根據(jù)中華人民共和 國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和XX生物農(nóng)業(yè)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn) 稱“公司章程”）的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制訂本制度。 第二條 第二條 本制度對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事和管理層具有約束力，公司股東、董 事、監(jiān)事和管理層必須遵守。 第三條 第三條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。 第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 第四條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼?方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。 重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。第五條 下列各方構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方： （一）公司的母公司。 （二）公司的子公司。 （三）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。 （四）對(duì)公司實(shí)施共同控制的投資方。 （五）對(duì)公司施加重大影響的投資方。 （六）公司的合營(yíng)企業(yè)。 （七）公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。 （八）公司的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人， 是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。 （九）公司或母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人 員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān) 鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受 該個(gè)人影響的家庭成員。 （十）公司主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、 共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 第六條 僅與公司存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方： （一）與公司發(fā)生日常往來(lái)的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。 （二）與公司發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、 經(jīng)銷商或代理商。 （三）與公司共同控制合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)者。第七條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義 務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)交易的類型通常包括下列各項(xiàng)：（一）購(gòu)買或銷售商品。 （二）購(gòu)買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 （三）提供或接受勞務(wù)。 （四）擔(dān)保。 （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 （六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。 （九）許可協(xié)議。 （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。 （十一）關(guān)鍵管理人員薪酬。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的原則 第八條 公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循以下原則： （一）符合誠(chéng)實(shí)信用、平等和自愿的原則； （二）公開(kāi)、公平、公正以及等價(jià)有償原則； （三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，除法定情形外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決 權(quán)； （四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng) 予以回避； （五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利。必要時(shí) 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)。 第九條 關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格 的原則；如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。 第十條 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前， 對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于 預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露 執(zhí)行情況。第十一條 如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金 額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)以下程序?qū)徸h批準(zhǔn)并披露： 1、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額，超過(guò)金額低于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%的，經(jīng)公司董事 長(zhǎng)批準(zhǔn)后實(shí)施。如董事長(zhǎng)與該關(guān)聯(lián)交易存在利害關(guān)系的，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交董 事會(huì)表決。 2、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額，超過(guò)金額在最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值10%以上、40%以下的， 關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 3、 公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額，超過(guò)金額高于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的40%的，關(guān)聯(lián)交易在 公司股東大會(huì)決議通過(guò)后方可實(shí)施。 第十二條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審 議并以臨時(shí)公告的形式披露。 第十三條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審 議和披露： 1、一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券 或者其他證券品種； 2、一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可 轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； 3、一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生 的關(guān)聯(lián)交易。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)表決程序 第十四條 所有提交股東大會(huì)審議的議案，應(yīng)當(dāng)先由董事會(huì)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的審 查。 董事會(huì)應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的規(guī)定以 及本辦法第二章的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出 判斷。 如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng) 以書面形式通知關(guān)聯(lián)股東。 第十五條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以參加涉及自己的 關(guān)聯(lián)交易的審議，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法以及產(chǎn)生的原因向股東大會(huì)作 出解釋和說(shuō)明，但該股東不應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股 份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情 況。 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提出回避。 第十六條 董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前，完成前款規(guī)定的工作，并在股東 大會(huì)的通知中對(duì)涉及擬審議議案的關(guān)聯(lián)方情況進(jìn)行披露。 第十七條 公司全體股東均與審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，全體股東 不予回避，股東大會(huì)照常進(jìn)行，但所審議的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全部股東所持表決權(quán)表決通過(guò)。 第五章 關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)表決程序 第十八條 對(duì)于不需要提交股東大會(huì)審議由董事會(huì)審議的議案，召開(kāi)董事會(huì)時(shí)， 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并在對(duì)相關(guān)議 案進(jìn)行審議時(shí)回避表決。 本條所稱有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事系指發(fā)生以下情形之一的董事： 公告編號(hào)：2016-025 6 / 7 （一）審議董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易； （二）審議董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與 公司的關(guān)聯(lián)交易； （三）按法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 第十九條 董事會(huì)在審議本案所述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)自行回避， 董事會(huì)也有權(quán)通知其回避，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使 表決權(quán)。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)董事可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是 否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會(huì)作出解釋和說(shuō)明，但該董事無(wú)權(quán)就該事項(xiàng)參 與表決。 該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議 須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將 該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第六章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行 第二十條 所有需經(jīng)批準(zhǔn)的可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)和公司管理層應(yīng)根據(jù)股 東大會(huì)或董事會(huì)的決定組織實(shí)施。 第二十一條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在實(shí)施中需變更主要內(nèi)容或終止的，應(yīng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。 第七章 其他事項(xiàng) 第二十二條 本制度所稱“以上”和“以下”都包含本數(shù)；“超過(guò)”、“高于”、 “低于”不包含本數(shù)。 第二十三條 本制度所稱“日常性關(guān)聯(lián)交易”指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買 原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售， 投資（含共同投資