第十條財務與審計.doc

菲亞特汽車金融有限責任公司章程目錄條款 頁碼第一條總則1第二條目的與經(jīng)營范圍2第三條注冊資本3第四條投資者3第五條董事會4第六條經(jīng)營管理機構(gòu)7第七條監(jiān)事8第八條勞動管理8第九條外匯管理9第十條財務與審計9第十一條稅務與保險10第十二條利潤分配10第十三條期限、終止、清算和破產(chǎn)11第十四條其他規(guī)定12章程 本章程由菲迪斯有限公司(Fidis S.p.A)，一家在意大利正式成立，其注冊地址為意大利都靈市喬萬尼阿涅利路(Corso Giovanni Agnelli )200號, 郵政編碼10123的非銀行金融機構(gòu)(以下稱“投資者”)，為設立菲亞特汽車金融有限責任公司(以下稱“公司”)，一家位于中華人民共和國(“中國”)上海市的外商獨資非銀行金融機構(gòu)企業(yè)法人，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下稱“公司法”)、中華人民共和國外資企業(yè)法(以下稱“外資企業(yè)法”)、汽車金融公司管理辦法(以下稱“汽車金融公司管理辦法”)及其他有關中國法律和法規(guī)而制定。為建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，保護投資者、公司及其債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務活動，特此制定本公司章程。本章程應于中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(以下稱“審批機構(gòu)”)批準后生效。第一條總則1.1 公司的英文名稱為“Fiat Automotive Finance Co., Ltd.”，中文名稱為“菲亞特汽車金融有限責任公司”。1.2 公司的法定地址為中國上海市黃浦區(qū)淮海中路300號31樓3101-3104室。1.3 公司的組織形式為有限責任公司。投資者對公司的責任以其對公司注冊資本的全部認繳出資額為限。除非相關法律法規(guī)另有規(guī)定，公司的債權人及其他請求權人僅對公司的資產(chǎn)擁有追索權，而無權自投資者處得到補償、損害賠償或其他救濟。在遵守以上規(guī)定的前提下，投資者按其對公司注冊資本的出資，享有公司的利潤，并承擔其對公司投資所產(chǎn)生的虧損和風險。1.4 公司屬于中國法律所規(guī)定的非銀行金融機構(gòu)企業(yè)法人。公司的活動應受中國法律、法令、條例和規(guī)定的管轄和保護，其合法權益受中國法律、法令、條例和規(guī)定的保護。1.5 投資者名稱：菲迪斯有限公司(Fidis S.p.A.)注冊國家：意大利注冊地址：意大利都靈市喬萬尼阿涅利路(Corso Giovanni Agnelli)200號, 郵政編碼10123法定代表人：Antonio Picca Piccon職位：董事會主席出資額：人民幣750,000,000元第二條目的與經(jīng)營范圍2.1 公司的目的是：(1)大力支持并幫助菲亞特集團實業(yè)性企業(yè)在中國的運營和銷售以及改善菲亞特集團的客戶維系；(2)采用先進及科學的管理方法和制度提供優(yōu)質(zhì)的汽車金融產(chǎn)品和服務；(3)改進所提供的金融產(chǎn)品和服務的質(zhì)量，提升其價值和競爭力；(4)開發(fā)并為客戶引進新的金融產(chǎn)品和服務；(5)使投資者獲得滿意的經(jīng)濟利益。2.2 公司的經(jīng)營范圍包括以下人民幣業(yè)務：(1) 接受境外股東及其所在集團在華全資子公司3個月（含）以上定期存款；(2) 接受汽車經(jīng)銷商采購車輛貸款保證金和承租人汽車租賃保證金；(3) 經(jīng)批準，發(fā)行金融債券；(4) 從事同業(yè)拆借；(5) 向金融機構(gòu)借款；(6) 提供購車貸款業(yè)務；(7) 提供汽車經(jīng)銷商采購車輛貸款和營運設備貸款，包括展示廳建設貸款和零配件貸款以及維修設備貸款等；(8) 提供汽車融資租賃業(yè)務（售后回租業(yè)務除外）；(9) 向金融機構(gòu)出售或回購汽車貸款應收款和汽車融資租賃應收款業(yè)務；(10) 辦理租賃汽車殘值變賣及處理業(yè)務；(11) 從事與購車融資活動相關的咨詢、代理業(yè)務；(12) 經(jīng)批準,從事與汽車金融業(yè)務相關的金融機構(gòu)股權投資業(yè)務；2.3 除上述第2.2條外，公司的營業(yè)范圍亦應包括相關中國法律法規(guī)隨時允許和/或?qū)徟鷻C構(gòu)隨時批準的業(yè)務。第三條注冊資本3.1 公司的注冊資本(以下稱“注冊資本”)為七億五千萬元人民幣(RMB 750,000,000)。當董事會(在第5.1條中定義)批準擴大公司經(jīng)營規(guī)模時，董事會可約定增加注冊資本的計劃并報送投資者以獲得其書面批準。任何上述公司注冊資本的增加均需提交審批機構(gòu)批準，并隨后向有關登記管理機關登記。3.2 投資者應以歐元現(xiàn)金或其它可自由兌換貨幣繳付其對注冊資本的出資額。投資者應于向?qū)徟鷻C構(gòu)提交開業(yè)申請日之前全額交付其對注冊資本的出資(公司成立后注冊資本的增資額除外)。注冊資本繳付或變更涉及的匯率換算應當依照本章程第10.5條的規(guī)定辦理，并應聘請在中國注冊的合格的注冊會計師核實投資者的出資并出具相應的驗資報告。公司在收到驗資報告后應當向投資者出具一份由公司蓋章的出資證明書。驗資報告亦應提交審批機構(gòu)和相應的登記管理機關備案。3.3 除非審批機構(gòu)根據(jù)適用法律法規(guī)明確要求，投資者在公司成立后三(3)年內(nèi)不應以任何方式轉(zhuǎn)讓其在公司中的任何股權。在不損害前述規(guī)定的前提下，經(jīng)審批機構(gòu)批準，投資者有權轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其對公司全部或部分的出資予第三方，該第三方應符合審批機構(gòu)的要求及中國法律的規(guī)定。第四條投資者4.1 作為公司股東，投資者有權任命公司董事(在第5.3條中定義)以及解除其職務并對下列事項具有作出最終決定的權力：(1) 增加或減少或轉(zhuǎn)讓注冊資本；(2) 簽署章程以及根據(jù)董事會的提議對章程作出任何修正；(3) 批準董事會報送的經(jīng)審計的公司年度財務報表；(4) 對每個會計年度提取儲備基金和職工獎勵及福利基金的比例作出決定；(5) 按照第12條的規(guī)定，決定在任何會計年度分配給投資者的稅后利潤數(shù)額；(6) 對彌補虧損作出決定；(7) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。當投資者就上述任何事項作出決定時，該等決定應以書面方式作出，經(jīng)投資者簽署后在公司存檔。第五條董事會5.1 公司董事會(以下稱“董事會”)在公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日即正式成立。5.2 董事會應對投資者負責并應根據(jù)本章程及適用的中國法律行使其權力。投資者授權董事會對與公司業(yè)務和運營相關的所有重要政策及策略進行討論并作出決策。董事會可將其有關決策和經(jīng)營事務的權力授予公司高級管理人員(在第6.1條中定義)。5.3 董事會由投資者根據(jù)適用的中國法律的規(guī)定委派的三(3)至七(7)名董事(以下稱“董事”)組成。5.4 董事每屆任期為三(3)年，經(jīng)投資者再次委派可以連任。董事在其任期屆滿、合格繼任者被指定之前應繼續(xù)履行其職責，投資者提前撤換董事時除外。5.5 投資者可隨時以書面通知董事會的方式撤換其指定的任一董事。5.6 如董事會席位因董事退休、辭職、疾病、殘疾或死亡或被投資者免職而出現(xiàn)空缺，則投資者應委派一名繼任者，任滿該董事的任期。對董事的指定或撤換應報請監(jiān)管機構(gòu)審批并在相關登記部門登記備案。5.7 每名董事就董事會的每項決議享有一票的投票權。如果出席會議的董事投票出現(xiàn)票數(shù)相同，董事長享有最終決定權。5.8 公司應設一(1)名董事會主席(以下稱“董事長”)，由投資者從董事中任命。5.9 董事長應根據(jù)本章程召集并主持董事會會議。5.10 董事長因故不能履行職責時，應書面授權另一名董事代行其職。董事長因故連續(xù)一(1)個月以上不能履行崗位職責的，應將對其他董事的授權向?qū)徟鷻C構(gòu)備案。董事長連續(xù)三(3)個月以上不能履行崗位職責的，應當任命新的董事長；但是投資者可以根據(jù)第5.5條的規(guī)定自行決定該前任董事長是否繼續(xù)留任公司董事。5.11 董事會第一次會議應于公司成立之日起一(1)個月內(nèi)舉行。其后，每個日歷年度，董事會應至少舉行兩(2)次例會。5.12 董事不應為其以董事會成員的身份所采取的任何行動承擔任何個人責任，除非該董事的任何作為或不作為構(gòu)成故意行為不當、重大過失或違反中國法律。5.13 董事任職不支付報酬，但董事履行其董事職責所發(fā)生的一切合理費用(包括但不限于差旅費)均由公司承擔。5.14 董事長應確定董事會會議的議程，并負責召集和主持會議。5.15 凡董事會召開會議，董事長應至少提前十(10)天向每名董事發(fā)出書面通知，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議程和其他相關信息。未經(jīng)事先通知董事而召開的董事會會議無效，除非該名董事已在會前或會后向董事長遞交免于通知的書面確認。所有通知或往來信件應當送至各董事在公司登記在冊的地址，除非該地址已經(jīng)書面通知公司予以變更。所有董事會會議應在公司注冊地址或董事長指定的中國境內(nèi)外另一地點舉行。盡管存在上述規(guī)定，在保證所有與會董事可以聽取會議并相互交流的前提下，任何董事會例會或臨時會議，都可通過電話或電視會議或其他類似通訊設備進行；在上述情況下，與會董事視為親自出席會議。5.16 如有超過半數(shù)的董事親自或委派代表或通過電話或電視會議方式出席即構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。如在任何適當召集的會議上，出席會議的董事不足法定人數(shù)，董事長或其代理人可提前三(3)天通知各董事，召集另一次會議；僅為確定是否構(gòu)成法定人數(shù)之目的，任何未能親自出席或由派其授權代表出席第二次會議的董事應被視為親自出席了該會議，并應被視為對計劃在該會議上討論的任何事項都投了棄權票。5.17 經(jīng)兩(2)名或以上的公司董事書面請求并指明擬討論的具體事宜，董事長應在接到請求的二十(20)天內(nèi)召集董事會臨時會議。董事長也可自行決定召開董事會臨時會議。5.18 如董事不能參加董事會會議，可書面授權委托適當?shù)拇泶鋮⒓訒h并就提交董事會的一切事宜進行表決。該授權代表具有與委托他的董事同樣的權利和權力。經(jīng)委托，一個人可代表一名以上的董事。5.19 總經(jīng)理可被任命為董事會成員但不得兼任董事長。5.20 在審批機構(gòu)批準的范圍內(nèi)，董事會決定公司的一切重大事項(但本章程規(guī)定由投資者決定的事項除外)，包括但不限于以下事項：(1)向投資者提議修改章程；(2)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(3)制定增、減或轉(zhuǎn)讓注冊資本的計劃；(4)公司的遠景、戰(zhàn)略、重要政策和業(yè)務發(fā)展目標；(5)審議批準公司的合規(guī)政策，以及高級管理層提交的合規(guī)風險管理報告；(6)任命和解職總經(jīng)理、副總經(jīng)理和內(nèi)審經(jīng)理并決定總經(jīng)理、副總經(jīng)理和內(nèi)審經(jīng)理的薪酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名任命和解職首席財務官并決定其薪酬；(7)審閱并批準公司年度預算以及在將經(jīng)審計的財務報表報送投資者作最終批準前預核準公司經(jīng)審計的財務報表；(8)向投資者提議每個會計年度提取儲備基金和職工獎勵及福利基金的比例；(9)按照第12條的規(guī)定，向投資者提議任何會計年度分配給投資者的稅后利潤數(shù)額；(10)向投資者提議彌補虧損計劃；(11)決定公司在其他實體中的投資；(12)決定公司的內(nèi)部職能部門結(jié)構(gòu)；(13)決定公司基本制度；(14)決定公司為其他實體或個人提供擔保(董事會可授權總經(jīng)理就屬于公司日常經(jīng)營范圍中的為其他實體或個人提供擔保作出決定)；(15)任命公司外部審計師； (16)董事會認為需由其根據(jù)適用中國法律和法規(guī)決定的任何其他事宜。董事會就本第5.20條第(1)至(3)項的決議應當經(jīng)親自或委托代表出席正式召集的董事會會議的全體董事一致同意通過。除上述事項外，就本第5.20條規(guī)定的其他事項的董事會決議僅需親自或委托代表出席正式召集的董事會會議的全體董事以簡單多數(shù)贊成通過。5.21 董事會在決策、履行職責時，應以為公司取得持續(xù)的最高利潤和長期的經(jīng)濟成效為目標，以市場經(jīng)濟的原則為指導。5.22 董事會應對所有會議保存完整而準確的會議記錄并由指定的會議秘書用中文和英文兩種文字記錄。董事會討論通過的所有決議文本應由出席會議并對該事宜投票表決的董事或委托代表于會上立即討論決定。公司應將所有董事會會議記錄存檔，供投資者及其授權代表自由查閱。5.23 盡管本章程有其他規(guī)定，如果董事會有關決議通過傳真或電子郵件(決議內(nèi)容作為附件)遞交給所有董事，并且簽署同意該決議的董事人數(shù)達到了上述第5.20條規(guī)定的通過該決議所需的人數(shù)，則該書面決議即可由董事會以無須召開董事會會議的方式通過。該書面決議可由一名或多名董事簽署的多份相同文本構(gòu)成，所有相關簽署本共同構(gòu)成一份決議，自最后一位董事在相關文本上簽署之日起生效。上述書面同意應以中英兩種文本記錄并與董事會會議記錄一起存檔。第六條經(jīng)營管理機構(gòu)6.1 公司應設一名總經(jīng)理，一至三名副總經(jīng)理以協(xié)助總經(jīng)理工作，一名首席財務官(負責公司的財務事項)和一名內(nèi)審經(jīng)理(合稱為“高級管理人員”)。根據(jù)總經(jīng)理不時的決定，公司可設立其他對公司經(jīng)營管理具有決策權或?qū)︼L險控制起重要作用的其他管理人員(合稱為“管理人員”)。每一位高級管理人員都應由董事會任命(首席財務官應由總經(jīng)理提名，并由董事會任命)，任期以董事會認為適當?shù)臑闇省Ｃ恳晃还芾砣藛T都應由總經(jīng)理指定，任期以總經(jīng)理認為適當?shù)臑闇?。任何高級管理人員或管理人員辭職、職位空缺或因其他原因離職的情況下，董事會或總經(jīng)理應指定其認為合適的繼任者。6.2 任何情況下，對公司高級管理人員的任命或更替應提交監(jiān)管機構(gòu)審批。6.3 總經(jīng)理應作為公司的法定代表人并負責公司的日常經(jīng)營管理工作，包括但不限于：(1) 提議公司內(nèi)部職能部門結(jié)構(gòu)；(2) 提議公司基本制度；(3) 制定公司的具體規(guī)章；(4) 提名首席財務官候選人以供董事會任命；(5) 代表公司進行商業(yè)合同(如貸款協(xié)議、向第三方授予信用等)的談判、決策以及簽署；(6) 執(zhí)行董事會不時委托的其他事務。公司的管理機構(gòu)應當處于總經(jīng)理的領導下，所有其他高級管理人員(內(nèi)審經(jīng)理除外)應向總經(jīng)理匯報?？偨?jīng)理因故不能履行職責時，應授權其他高級管理人員(內(nèi)審經(jīng)理除外)或管理人員代行其職?？偨?jīng)理因故連續(xù)一(1)個月以上不能履行崗位職責的，其對其他高級管理人員或管理人員的授權委托應向?qū)徟鷻C構(gòu)備案?？偨?jīng)理連續(xù)三(3)個月以上不能履行崗位職責的，董事會應當依據(jù)第6.2條的規(guī)定任命新的總經(jīng)理。6.4 總經(jīng)理和其他高級管理人員在決策和履行職務時，應以為公司取得可持續(xù)的最大利潤和長期的經(jīng)濟效益為目標，并以市場經(jīng)濟原則為指導。6.5 公司高級管理人員和管理人員均應專職履行其職責，并且高級管理人員不得在任何其他公司或企業(yè)中兼任高級管理人員，但獲得審批機構(gòu)批準的除外。6.6 公司應設立一名內(nèi)審經(jīng)理。內(nèi)審經(jīng)理由董事會直接任命，并不得同時兼任總經(jīng)理或首席財務官。內(nèi)審經(jīng)理應當確保公司的內(nèi)部控制和審計職能獨立、恰當?shù)貓?zhí)行并符合公司的會計、審計和財務政策和程序以及監(jiān)管機構(gòu)所頒布的相關規(guī)定。但是，首席財務官應負責制訂、執(zhí)行和管理公司的會計、審計和財務政策和程序并將監(jiān)管機構(gòu)頒布的相關規(guī)定融入到公司的政策和程序中。內(nèi)審經(jīng)理直接向董事會匯報。根據(jù)董事會、總經(jīng)理指派或授權，每位受指派的副總經(jīng)理依法履行其職權。第七條 監(jiān)事7.1公司設一名監(jiān)事，由投資者直接委派(以下稱“監(jiān)事”)。7.2監(jiān)事的委派及其任職要求應符合適用的中國法律的規(guī)定。7.3監(jiān)事任期每屆為三(3)年，經(jīng)投資者再次委派可以連任。7.4監(jiān)事應根據(jù)適用的中國法律規(guī)定的方式，在適用的中國法律所規(guī)定的范圍內(nèi)，行使并履行其權利和義務。第八條勞動管理8.1 有關公司雇員的招聘、錄用、辭退、辭職、工資和福利等事宜，應按照中華人民共和國勞動法及中國相關法規(guī)及適用的地方政府規(guī)定(以下合稱“勞動法規(guī)”)辦理。除非本章程中另有規(guī)定，有關勞動管理的事項應由總經(jīng)理決定。8.2 所有管理人員和員工的雇傭應遵循總經(jīng)理認為必要的關于競爭和保密的適當限制性條款以及其他條款。8.3 高級管理人員應根據(jù)個人雇用合同的條款雇用。除其他規(guī)定外，該等雇用合同應包括董事會或總經(jīng)理確定為必要的適當限制性條款。如果公司要求，每名高級管理人員還應與公司簽署保密、不競爭及禁止挖角協(xié)議。8.4 公司應負責支付其每一位雇員在受公司雇用期間中國有關法律和法規(guī)所規(guī)定的社會保險費用和住房公積金，包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險等。第九條外匯管理9.1 公司的一切外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法規(guī)和條例處理。第十條財務與審計10.1 首席財務官應按照適用于金融機構(gòu)的有關財務和會計有關制度及程序、中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度、金融企業(yè)會計制度及其他有關的中國財務和會計法律法規(guī)制定和維持公司的財務會計制度及程序，并提交董事會通過。財務會計制度與程序應提交審批機構(gòu)及有關地方財政部門和稅務機關備案。10.2 公司應參照審批機構(gòu)制定的商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引的要求，建立全面的風險管理和內(nèi)部控制制度及程序，并在該制度和程序施行前報告審批機構(gòu)。10.3 公司采用人民幣為記賬本位幣，但同時也可以采用歐元或其他外幣作為輔助記賬貨幣。10.4 公司的所有會計記錄、憑證、賬簿以及報表均須以中文編制保存，并作為中國法律要求的有效文件。公司的所有財務報表和報告還應以英文編制保存，并進行適當調(diào)整，將其轉(zhuǎn)化為國際會計準則的格式，從而使投資者能夠保存其在公司方面的內(nèi)部賬目。10.5 為編制公司的賬目與報表、計算分配給投資者的利潤之目的以及因其他目的而需要進行貨幣折算的，折算應按照公司實際收支當日中國人民銀行授權中國外匯交易中心對該貨幣公布的買賣匯率中間價進行。10.6 公司應按月份和季度向投資者提供未經(jīng)審計的財務報告，以便投資者可以持續(xù)不斷地了解公司的財務實績。根據(jù)審批機構(gòu)的要求，公司應在每個會計年度結(jié)束后的三(3)個月內(nèi)，將上一年度財務報表和報告報送審批機構(gòu)。10.7 公司內(nèi)審經(jīng)理領導的內(nèi)部審計部門應當獨立進行工作，并且應當應要求向董事會報告。10.8 投資者有權在任何時候派遣自己的雇員或雇傭中國或外國的會計師或?qū)徲嫀煂彶楣舅械膽{證、收據(jù)、報表和報告、會計賬簿和分錄，并進行財務審核。10.9 首席財務官應指定一家在中國注冊的國際知名會計師事務所，報請董事會批準后作為公司的審計人對公司的年度財務報表和報告進行審核。公司應根據(jù)適用的法律法規(guī)，將經(jīng)公司董事長簽署確認的上一年度審計報告報送審批機構(gòu)。10.10 公司的每一會計年度自當年一月一日起，至當年十二月三十一日止，但第一個會計年度應從公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，至當年十二月三十一日止。第十一條稅務與保險11.1 公司應爭取一切稅收優(yōu)惠，繳納中國國家法律和法規(guī)以及地方性法規(guī)規(guī)定的所有稅費和關稅。公司的中、外籍人員應按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。11.2 在遵守中國法律和法規(guī)的情況下并經(jīng)總經(jīng)理批準，公司可投保所需的保險。第十二條利潤分配12.1 公司繳納所得稅之后，董事會將按照外資企業(yè)法及其實施細則擬定每年從稅后凈利中提取儲備基金和職工獎勵及福利基金的金額，并報投資者正式批準。12.2 公司的利潤應按以下規(guī)定向投資者分配：(1) 董事會應在每個會計年度結(jié)束后四(4)個月內(nèi)每年一次以正式通過的決議，擬定公司利潤(繳納稅款及提取儲備基金和職工獎勵及福利基金后)中為擴大經(jīng)營而由公司留存的金額，以及分配給投資者的金額，并報投資者正式批準。(2) 如果公司結(jié)轉(zhuǎn)以前年度的虧損，本年度的利潤應首先用來彌補虧損。在以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。公司留存的和從以前年度結(jié)轉(zhuǎn)的利潤可并入本年度可分配的利潤一起分配，或在彌補本年度虧損后分配。(3) 凡從中國向投資者匯付外匯利潤及其他款項的，均應按照中國外匯管理規(guī)定，以歐元或投資者指定的其他可自由兌換的外幣匯入投資者指定的外匯銀行賬戶。第十三條期限、終止、清算和破產(chǎn)13.1 公司的經(jīng)營期限為三十(30)年，自有關工商行政管理機關向公司頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起算。13.2 公司經(jīng)營期限到期前公司可以依據(jù)中國法律向工商行政管理機關申請延長經(jīng)營期限。13.3 有下列情形之一的，公司可以終止并解散：(1) 公司經(jīng)營期限到期，且公司沒有向工商行政管理機關申請延長經(jīng)營期限；(2) 公司破產(chǎn)，或進入清算或解散程序，或停止營業(yè)，或無力償付其到期債務；(3) 投資者自行決定解散公司；(4) 公司因不可抗力所造成的重大虧損而無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 公司資產(chǎn)的全部或任何部分被政府征收，給公司或投資者造成重大不利后果；(6) 公司進行本章程第二條規(guī)定的經(jīng)營業(yè)務所需的許可被審批機構(gòu)或其他有關主管部門撤銷；出現(xiàn)上述第(2)、(3)、(4)或(5)所述情況之一的，應立即向?qū)徟鷻C構(gòu)提