昆明泰隆德農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司章程.doc

昆明泰隆德農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：昆明泰隆德農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司第二條 公司住所：昆明市煙草路月牙塘小區(qū)2幢10單元1-1號第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)科學(xué)技術(shù)的研究及推廣；花卉苗木的種植；生物技術(shù)的研究及技術(shù)咨詢；農(nóng)副產(chǎn)品的銷售。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣400萬元公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 持股比例 實繳出資額 出資 出資或姓名 （萬元） 方式 （%） （萬元）時間 方式陳戰(zhàn) 204 貨幣 51 204 2008.12.17 貨幣王偉君 196 貨幣 49 196 2008.12.17 貨幣第六條 公司注冊資本已由全體股東于2008年12月17日前全部足額繳納。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條 股東會會議由股按照實繳出資比例行使表決權(quán)。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日，以前通知全體股東。定期會議應(yīng)于每年3月按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由臨事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表1/2以上表決權(quán)股東表決通過。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會先舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選擇連任。 第十四條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）負責(zé)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）擬定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； 第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作臺；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事列席股東會會議。第十七條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第六章 公司法定代表人第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事兼經(jīng)理擔(dān)任。公司法定代表人姓名為陳戰(zhàn)。第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第十九條 公司的營業(yè)期限為10年，2008年到2018年（具體時間以企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的為準(zhǔn)）。第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)達讓其全部或者部分出資。第二十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東片求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日末答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使用權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使用優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產(chǎn)；（2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章 附則第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。