上市合作協(xié)議IPO.doc

上市融資顧問(wèn)協(xié)議 合同編號(hào)：-AJ-20100528 簽約地點(diǎn)：北京 簽約時(shí)間： 2010年5月28日甲方：地址： 郵編： 乙方： 地址： 郵編： 說(shuō)明：甲方是 公司；乙方是以美國(guó)證券市場(chǎng)私募融資、收購(gòu)兼并、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的投資銀行。定義：美國(guó)主板： 特指美國(guó)紐約證券交易所的主板或者納斯達(dá)克主板。上市公司： 指經(jīng)過(guò)法律結(jié)構(gòu)重組后在美國(guó)主板掛牌上市的公司。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)： 特指美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則： 特指美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）。年： 是指連續(xù)的12個(gè)月，而非一個(gè)完整日歷年度或財(cái)政年度。 上市日： 指SEC批復(fù)同意上市公司在證券交易所掛牌之日。PCAOB： 美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)。鑒于：1. 甲方為獲得更快的發(fā)展和更廣闊的空間而赴美上市的現(xiàn)實(shí)需要及迫切要求；2. 乙方擁有強(qiáng)大的美國(guó)資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)背景及豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)， 以上各方，為了達(dá)致資源和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏之目的，經(jīng)坦誠(chéng)溝通和友好協(xié)商，現(xiàn) 就下述事宜達(dá)成協(xié)議并共同遵守。一、 合作目標(biāo)1.1 甲方接受乙方輔導(dǎo)、完成財(cái)務(wù)和法律結(jié)構(gòu)重組，在美國(guó)主板掛牌交易，成為一家股份制公眾上市公司；1.2 上市時(shí)，乙方幫助甲方進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行股票募集，融資金額計(jì)劃初定 萬(wàn)美元，具體數(shù)額視乎當(dāng)時(shí)市場(chǎng)情況而定；1.3 上市后，乙方幫助甲方開(kāi)展財(cái)經(jīng)公關(guān)活動(dòng)，提升股票交易量和穩(wěn)定股票價(jià)格，提高上市公司市值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。 二、 合作內(nèi)容2.1 聘任 甲方同意聘任乙方為赴美上市融資的境內(nèi)外總協(xié)調(diào)人兼財(cái)務(wù)顧問(wèn)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌甲方赴美上市融資之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派專人擔(dān)任上市公司的高管；2.2 排他性 甲方同意乙方作為是次赴美上市融資的唯一財(cái)務(wù)顧問(wèn)。未經(jīng)乙方書(shū)面同意，甲方不得聘請(qǐng)、委派其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人參與財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作；2.3 有效期 本協(xié)議的條款自正式的簽署日起的36個(gè)月內(nèi)有效，如經(jīng)雙方同意，可另行商定延長(zhǎng)本協(xié)議有效期。三、甲方的責(zé)任和義務(wù) 3.1 向乙方及其指定的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供上市所需的一切文件和資料；3.2 甲方應(yīng)確保所提供的初始資料真實(shí)、完整、充分、準(zhǔn)確； 3.3 甲方保證所有簽署的文件均系自愿且獲得合法授權(quán)的，且簽署該等文件不違反下述文件：甲方的章程、甲方作為一方當(dāng)事人的任何重要合同；相關(guān)法律、行政法規(guī)及其它規(guī)范性文件； 3.4 甲方應(yīng)按時(shí)、真實(shí)、充分地回答乙方、其他專業(yè)機(jī)構(gòu)以及SEC的提問(wèn)； 3.5 甲方應(yīng)配合乙方完成為上市公司安排的路演、新聞發(fā)布會(huì)、基金推介會(huì)等活動(dòng)； 3.6 甲方應(yīng)成立專門(mén)班子配合乙方開(kāi)展上市前的準(zhǔn)備工作（指財(cái)務(wù)體系、法律體系及商業(yè)模式設(shè)計(jì)等工作）并負(fù)責(zé)為乙方提供專門(mén)用于前述目的之辦公場(chǎng)所和食宿安排；3.7 甲方有向乙方支付報(bào)酬的義務(wù)。四、 乙方的責(zé)任和義務(wù) 4.1 乙方負(fù)責(zé)策劃并實(shí)施甲方在美國(guó)上市融資； 4.2 乙方負(fù)責(zé)指導(dǎo)、幫助、配合甲方完成上市前的全部準(zhǔn)備工作（指財(cái)務(wù)體系、法 律體系及商業(yè)模式設(shè)計(jì)等工作），以使乙方符合美國(guó)的法律要求及上市資格； 4.3 乙方負(fù)責(zé)為甲方挑選合格的會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)并支付相關(guān)費(fèi)用； 4.4 乙方應(yīng)自行為甲方提供有關(guān)美國(guó)法律、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、交易規(guī)則的咨詢； 4.5 乙方應(yīng)向機(jī)構(gòu)投資者、基金投資人及個(gè)人投資者進(jìn)行宣傳和推介上市公司； 4.6 乙方應(yīng)為甲方聯(lián)絡(luò)投資人并與投資人進(jìn)行交易； 4.7 乙方應(yīng)配合甲方向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交所需的上市及相關(guān)文件； 4.8 乙方應(yīng)自行或指定中介機(jī)構(gòu)為甲方推介各種金融工具。五、費(fèi)用及承擔(dān) 5.1 上市費(fèi)用 上市費(fèi)用包括但不限于：律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、文件制作費(fèi)、財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、 路演推介費(fèi)等； 5.2 上市日后的費(fèi)用及承擔(dān) 上市日后的費(fèi)用包括但不限于：律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、文件制作費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、廣告和分析師費(fèi)、財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、實(shí)體公司美國(guó)分公司年費(fèi)等，上述費(fèi)用均由上市公司支付。 5.3 承擔(dān) (A) 甲方支付上市費(fèi)用 300萬(wàn)給乙方，重組后, 甲方實(shí)際控股股東持有上市公司75%股權(quán), 乙方持有25%的股權(quán)(含給美國(guó)證券公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投資銀行、中國(guó)律師和美國(guó)律師、中國(guó)審計(jì)師和美國(guó)GAAP審計(jì)師、美國(guó)評(píng)估師、財(cái)經(jīng)公關(guān)、等。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。 或(B) 甲方支付上市費(fèi)用 500萬(wàn)給乙方，重組后, 甲方實(shí)際控股股東持有上市公司78%股權(quán), 乙方持有22%的股權(quán)(含給美國(guó)證券公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投資銀行、中國(guó)律師和美國(guó)律師、中國(guó)審計(jì)師和美國(guó)GAAP審計(jì)師、美國(guó)評(píng)估師、財(cái)經(jīng)公關(guān)、等。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。 或(C) 甲方支付上市費(fèi)用 1200萬(wàn)給乙方，重組后, 甲方實(shí)際控股股東持有上市公司85%股權(quán), 乙方持有15%的股權(quán)(含給美國(guó)證券公司、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、投資銀行、中國(guó)律師和美國(guó)律師、中國(guó)審計(jì)師和美國(guó)GAAP審計(jì)師、美國(guó)評(píng)估師、財(cái)經(jīng)公關(guān)、等。專業(yè)服務(wù)提供者等股份)。乙方委托的律師負(fù)責(zé)幫助安排該交易的全部法律文本及工作程序。 (上述三種方案，按費(fèi)用支付模式選擇其中一種)六、 報(bào)酬和交割6.1 股權(quán) 甲方同意乙方以其顧問(wèn)服務(wù)（上市輔導(dǎo)、模式設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)咨詢等）和墊付的上市費(fèi)用中獲取重組后的上市公司 的股權(quán)；交割時(shí)間為甲方完成設(shè)立海外控股結(jié)構(gòu)或特殊目的公司后，第一次變更股權(quán)時(shí)，甲方將海外控股結(jié)構(gòu)或特殊目的公司按上述比例過(guò)戶或增發(fā)股份至乙方以及乙方指定的個(gè)人、單位、團(tuán)體之名下，以此作為甲方對(duì)乙方的上述報(bào)酬的支付；6.2 融資服務(wù)費(fèi) 在完成融資之后（包括首期融資及后續(xù)融資），甲方將已實(shí)際進(jìn)入上市公司、或其控股公司、或其下屬各級(jí)子公司、或其股東的融資總額，支付10%的現(xiàn)金給乙方，交割時(shí)間為甲方收到融資款的5個(gè)工作日內(nèi)；甲方同時(shí)將支付給乙方相當(dāng)于每筆私募融資價(jià)值10%的認(rèn)股權(quán)證(Warrants), 其行權(quán)價(jià)格將與當(dāng)次私募的價(jià)格一致，6.3 介紹和引入的約定 在本協(xié)議有效期間，以及在期滿之后24個(gè)月，如果甲方通過(guò)乙方直接或間接介紹或引入的投資者完成了融資，甲方均應(yīng)付按此協(xié)議中的第六條第二款的支付乙方融資服務(wù)費(fèi)。七、 違約及處罰 7.1 甲方違約行為 甲方未能遵守本合同的約定及承諾，或其承諾不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整，視為甲方和乙方的違約；甲方在本合同簽署后單方終止、中止上市或本合同及其項(xiàng)下的交易，視為甲方的違約。 7.2 違約處罰 甲方須賠償乙方200萬(wàn)美元（大寫(xiě)：貳佰萬(wàn)美元）。于違約行為發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付于丙方或其指定的第三方帳戶內(nèi)。 7.3 乙方違約行為 在甲方嚴(yán)格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重組和準(zhǔn)備工作后，上市公司未能掛牌上市，視為乙方違約（但發(fā)生不可抗力的情形或非丙方過(guò)錯(cuò)的情形除外）；乙方未能遵守本合同所約定的相關(guān)內(nèi)容，視為乙方違約。 7.4 違約處罰 上述違約行為發(fā)生時(shí)，丙方應(yīng)退回本合同所約定的股權(quán)，并承擔(dān)股權(quán)過(guò)戶的相關(guān)費(fèi)用。同時(shí)，丙方此前所投入的全部資金由丙方自行承擔(dān)；甲方所支付的上市費(fèi)用，除了直接支付給律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所之外的部分，乙方應(yīng)退回給甲方。八、 適用法律 在與當(dāng)?shù)胤蓷l文沒(méi)有抵觸的情況下，本協(xié)議適用于中華人民共和國(guó)的法律及美國(guó)上市公司所在州的法律。九、 仲裁 凡因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議或分歧，均應(yīng)提交香港國(guó)際仲裁中心并按其本地仲裁規(guī)則通過(guò)仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。十、 一般性條款10.1 通知 任何通知、同意、請(qǐng)求、要求及其他因此合同需要或此合同允許的信息傳達(dá)必須以文字記載。以上信息必須以親自送達(dá)、掛號(hào)信、電郵、電報(bào)或傳真送達(dá)對(duì)方。以上通訊應(yīng)該記載對(duì)方在本合同上的姓名及地址。如不是親自送達(dá)對(duì)方，下列情況會(huì)被當(dāng)作已經(jīng)送達(dá)：掛號(hào)信郵寄十二天后；電報(bào)、電郵或傳真發(fā)出七十二小時(shí)后； 10.2保密協(xié)定 雙方必須對(duì)于本合同內(nèi)容、相關(guān)商業(yè)行為及交易文件有保密的義務(wù)； 10.3合同的完整性 本合同是甲乙雙方就本合同的標(biāo)的所達(dá)成的唯一協(xié)議，并取替在此之前就該標(biāo)的所達(dá)成的