投資合同 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本3篇.doc

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本3篇 中外合資經(jīng)營合同必須是書面合同。合同必須經(jīng)具有代表權的代表簽字，才能成立。如果當事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，應由其法定代表人或法定代表人正式授權的代理人簽字。在簽字前，合同雙方應互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同必須獲得有關部門的批準同意后，合同才能合法成立。以下是為大家精心準備的：3篇中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本。歡迎閱讀與參考! 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本一 編號：_ 本協(xié)議于_年_月_日簽訂。 簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國_注冊(以下簡稱甲方) 簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國_注冊(以下簡稱乙方) 茲證明 鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品; 鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_產(chǎn)品(以下稱許可產(chǎn)品)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱專利)和_號注冊商標; 鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱合營公司)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的; 為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下： 第一條 定義 在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思： 1.合營企業(yè)，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。 2.許可產(chǎn)品，系指_。 3.專利，系指_。 4.商標，系指_。 5._。 第二條 建立合營企業(yè) 1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。 2.合營企業(yè)稱為_，地址：_。 3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。 4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范 1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。 2.合營企業(yè)生產(chǎn)_(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應國際競爭。 3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。 第四條 資本結構 1.合營企業(yè)的注冊資本為_，其中甲、乙方各出資50%。 2.甲方出資： (1)廠房：_; (2)國產(chǎn)設備：_; (3)現(xiàn)金：_; (4)合資企業(yè)廠地：_; 3.乙方出資： (1)現(xiàn)金：_; (2)先進設備：_; (3)工業(yè)產(chǎn)權：_。 乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。 4.合營企業(yè)各方必須在_年_月_日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。 5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。 第五條 專利許可 1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可： (1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。 (2)商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。 (3)專有技術獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。 2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。 第六條 產(chǎn)品銷售 1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。 2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。 3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。 4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。 第七條 董事會 1.董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。 2.董事會由_名董事組成，其中_名(包括董事長)由甲方指定;_名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。 3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。 若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。 4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。 (1)修改合營企業(yè)章程; (2)終止和解散合營企業(yè); (3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本; (4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。 其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。 第八條 管理 1.合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。 2.經(jīng)營管理機構設經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。 3.管理機構設若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。 第九條 勞動管理 1.合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。 2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例決定。 第十條 財務與會計 1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。 2.合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。 3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。 第十一條 稅費 1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。 2.合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅。 3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。 第十二條 合營期限 1.合營期限為_年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。 第十三條 解散與清算 董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。 合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。 第十四條 保險 合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。 第十五條 仲裁 有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。 第十六條 協(xié)議的修改 本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。 第十七條 不可抗力 1.本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。 2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后_天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關問題。 第十八條 通知 一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下： AC公司地址：_ BD公司地址：_ 合營企業(yè)地址：_ 通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。 第十九條 唯一協(xié)議 本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。 第二十條 適用法律 本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。 第二十一條 文字 本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準。 茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。 AC公司：(簽字)_ BD公司：(簽字)_ 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本二 第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國 (以下簡稱甲方)與 國 (以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè) 公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。 第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況： 甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。 乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。 第三條 合營公司的名稱： 。 合營公司的法定地址： 。 第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 合營公司的宗旨： 。 第七條 合營公司的經(jīng)營范圍： 。 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模： 。 第三章 投資總額和注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。 合營公司的注冊資本為 萬美元。 (注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實際情況填寫) 第十條 甲、乙方出資如下： 甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。 其中貨幣 萬美元 實物 萬美元 土地使用權 萬美元 知識產(chǎn)權 萬美元 乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。 其中貨幣 萬美元 實物 萬美元 知識產(chǎn)權 萬美元 (注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。) 第十一條 合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付) (注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合公司法和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內(nèi)繳足。) 第十二條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 第十三條 合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權。 第十四條 合營公司注冊資本的調(diào)整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十五條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。 第十六條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由_方委派，副董事長_名，分別由_方委派。董事任期為 年，經(jīng)委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。 (注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。) 第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。 下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1、修改合營公司合同; 2、解散合營公司; 3、調(diào)整合營公司注冊資本; 4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權; 5、合營公司的合并、分立; (注：其它應由董事會決定的重大事宜) 第十八條 董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。 第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。 第二十條 董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。 第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。 第五章 監(jiān)事會(監(jiān)事) 第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人，由 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一) 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 (注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事) 第二十三條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： (一)檢查合營公司財務; (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除) 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十四條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第二十五條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 (注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定) 第六章 經(jīng)營管理機構 第二十六條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實際情況確定)。 第二十七條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。 第二十八條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權，代理行使總經(jīng)理的職責。 第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動。總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。 第七章 稅務、外匯管理、財務與會計 第三十二條 合營公司根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。 (注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。) 第八章 利潤分配 第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。 第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第九章 職工 第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第十章 工會組織 第三十六條 合營公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第三十七條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十一章 期限、終止、清算 第三十八條 合營公司的經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十九條 合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經(jīng)批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。 第四十一條 發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定。) 第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。 第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。 第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。 第四十五條 合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配。 第四十六條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第四十七條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。 第十二章 爭議的解決 第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行。 第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。 第十三章 附則 第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。 第五十一條 本合同經(jīng)審批機關批準后生效，其修改時同。 第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。 第五十三條 本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。 第五十四條 本合同于 年 月 日，由合營各方(或授權代表)在中國 簽署。 合營各方簽字(中方需加蓋公章)： 年 月 日 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣本三 目錄 第一章 總則 第二章 定義和解釋 第三章 合資公司各方 第四章 合營公司的成立 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模 第六章 投資總額與注冊資本 第七章 合作各方的責任 第八章 營銷、投標和技術轉(zhuǎn)讓 第九章 設備、原材料采購、合同及其他 第十章 董事會 第十一章 公司經(jīng)營管理機構 第十二章 勞動管理 第十三章 稅務、財務和審計 第十四章 合營公司的期限和終止 第十五章 解散和清算 第十六章 保險 第十七章 違約責任 第十八章 不可抗力 第十九章 適用法律 第二十章 爭議的解決 第二十一章 語言 第二十二章 其他條款 第一章 總則 中華人民共和國_(甲方)與_(乙方)根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_，特訂立本合同。 第二章 定義和解釋 第一條 定義 在本合同中，除本合同另有定義外： 關聯(lián)公司是指： (1)就甲方而言：從事建設業(yè)務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_ (2)就乙方而言： (i)從事建設業(yè)務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_; (ii)乙方持有股份的任何公司。 適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。 審批和登記機構：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。 聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指 (i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和 (ii)有權推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。 股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發(fā)行的其他形式的權益。 歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。 不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。 合營公司：指根據(jù)本合同設立的股權式合資經(jīng)營公司。 合資法：指1979年7月1日的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其不時修改的文本。 合資法實施細則：指1983年9月20日的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則及其不時修改的文本。 營業(yè)執(zhí)照日：指有關審批和登記機構頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。 中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機關、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數(shù)個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。 RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。 體系：指_用于斜拉索和懸索結構的體系。 區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。 第二條 釋義 (1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下： (a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權利; (b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日; (c)日即指公歷日; (d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。 (e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時修改或補充;及 (f)本合同指本合同及其附件。 (2)若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應包括其復數(shù)形式，反之亦然。 (3)標題僅為方便閱讀之用。 第三章 合資公司各方 第三條 合營合同各方 本合同各方為： _(以下簡稱甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_市工商行政管理局注冊，郵編：_，其法定地址為：_;法定代表：_，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。 _司(以下簡稱乙方)，一家依據(jù)_國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：_，其法定地址為：_;法定代表：_，正式被授權簽署本合同;國籍：_國。 第四條 聲明及保證 每一方向另一方聲明并保證： (1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經(jīng)營其業(yè)務; (2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務;且 (3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經(jīng)有關審批和登記機構批準之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權利和可對抗該方且可執(zhí)行的義務。 若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。 第四章 合營公司的成立 第五條 合營公司的成立 甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_市建立一個股權式合資經(jīng)營有限責任公司(下稱合營公司)。 第六條 合營公司的名稱及法定地址 合營公司的英文名稱為：_ 中文名稱為：_ _商標仍然是乙方的專有財產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標許可協(xié)議被授予使用_商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 _商標仍然是甲方的專有財產(chǎn)，合營公司根據(jù)一商標許可協(xié)議被授予使用_商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。 合營公司的法定地址為：_，郵編：_。 第七條 遵守中國法律和法規(guī) 合營公司的一切活動必須遵守適用法律。 合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優(yōu)惠待遇。 第八條 組織形式 根據(jù)合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。 各方的責任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。 第五章 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模 第九條 成立合營公司的目的 各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟效益。 第十條 合營公司的經(jīng)營范圍 合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。 第十一條 生產(chǎn)規(guī)模 合營公司在最初_年里的生產(chǎn)規(guī)模預計達到_元人民幣。 上述數(shù)字僅是預計。該預計將由合營公司根據(jù)實際經(jīng)營情況予以調(diào)整。 第六章 投資總額與注冊資本 第十二條 投資總額 合營公司的投資總額為_萬(USD_)美元。 第十三條 注冊資本 合營公司的注冊資本為_萬(_)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。 在這筆數(shù)額中： 甲方認繳_萬(USD_)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%); 乙方認繳_萬(USD_)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。 第十四條 各方的出資 14.1 各方對合營公司注冊資本的出資如下： 甲方：以相當于_萬美元(USD_)的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。 乙方：以_萬美元(USD_)的現(xiàn)金出資。 14.2 在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應當在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)全部付清;合營公司注冊資本的其余部分應當在營業(yè)執(zhí)照日之后十八(18)個月之內(nèi)全部付清; 14.3 各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行： (1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準;合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照; (2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件; (3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。 除非本合同另有規(guī)定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經(jīng)決定的形式和實質(zhì)。 如果上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意： (i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或 (ii)在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方 (i)向合營公司的注冊資本出資，或 (ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規(guī)定(提前終止)。 第十五條 出資證明和注冊資本的變更 15.1 各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。 15.2 在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊資本。各方有權根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。 15.3 合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準。 第十六條 額外融資 16.1 合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_萬(USD_)美元(以下簡稱債務融資)，相當于投資總額的百分之_(_%)，須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。 16.2 各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。 16.3 除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。 16.4 若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。 16.5 一經(jīng)獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。 如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。 第十七條 股權的轉(zhuǎn)讓 17.1 只有經(jīng)董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質(zhì)押或義務(下稱質(zhì)押)。 17.2 在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付(下稱轉(zhuǎn)讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉(zhuǎn)讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。 17.3 若任何一方(轉(zhuǎn)讓方)有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉(zhuǎn)讓方)和董事會(轉(zhuǎn)讓通知)。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關的內(nèi)容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。 (1)非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五(45)天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方 (i)其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或 (ii)其有意就全部(而非部分)待轉(zhuǎn)讓股權行使其優(yōu)先購買權。 (2)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)未作出答復，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五(15)天內(nèi)未作出答復，則所提議的轉(zhuǎn)讓應視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。 (3)如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內(nèi)提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。 (4)如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五(45)天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(優(yōu)先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權： (i)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價格和 (ii)在優(yōu)先購買權方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權時待轉(zhuǎn)讓股權的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權的購買價格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進行的任何股權轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。 (5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權。 (6)任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即： (i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和 (ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔保。該轉(zhuǎn)讓或還款應在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。 17.4 當乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規(guī)定。 17.5 各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C構申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉(zhuǎn)讓。 17.6 聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉(zhuǎn)讓方承擔其與待轉(zhuǎn)讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務和責任。 17.7 任何準備轉(zhuǎn)讓的股權的價格應當基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內(nèi)提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。 17.8 根據(jù)本第十七條進行的任何股權轉(zhuǎn)讓只有在 (i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且 (ii)審批和登記機構對轉(zhuǎn)讓予以批準和登記之后，方為有效。 轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負責在合營公司董事會批準轉(zhuǎn)讓之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關審批和登記機構辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。 17.9 如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優(yōu)先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。 該股權的購買價格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定。 第七章 合作各方的責任 第十八條 合營公司各方的義務 合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務： 18.1 甲方的特定義務 (1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資; (2)協(xié)助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關部門的日常關系; (3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用; (4)協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續(xù); (5)協(xié)助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞