山東高速公路股份有限公司.doc

山東高速股份有限公司山東高速股份有限公司（以下簡稱“山東高速”或“公司”）成立于1999年，由山東高速集團(tuán)有限公司與招商局華建公路投資有限公司共同發(fā)起設(shè)立，2002年3月，在上海證券交易所掛牌上市，注冊資本4,811,165,857元。公司主要從事高等級公路、橋梁、隧道、港口等基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、管理、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、路政、清障等業(yè)務(wù)，以及城市運(yùn)營、礦產(chǎn)投資等多元化投資。 公司運(yùn)營管理的路橋資產(chǎn)包括：青銀高速山東段、京福高速山東段、濟(jì)萊高速、濰萊高速、菏關(guān)高速、威乳高速、河南許禹高速、河南許亳高速、泰曲一級公路、濟(jì)南黃河大橋、濱州黃河大橋、平陰黃河大橋和濟(jì)南黃河二橋，總里程達(dá)1452公里，居全國公路上市公司首位。公司依托收費(fèi)公路主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢，逐步形成以高速公路為核心、集地產(chǎn)、礦產(chǎn)、環(huán)保等產(chǎn)業(yè)為一體的現(xiàn)代化企業(yè)，打造“中國山東高速”大品牌。 截至2011年12月31日，公司總資產(chǎn)232.11億元，凈資產(chǎn)163.91億元。2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入59.49億元，利潤總額27.18億元，凈利潤19.77億元。 公司入選上證180指數(shù)、滬深300指數(shù)、上證公司治理指數(shù)和紅利指數(shù)，榮獲中國上市公司百強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)袖獎(jiǎng)、上海證券交易所優(yōu)秀董事會(huì)提名獎(jiǎng)、中國上市公司市值管理百佳獎(jiǎng)、山東省質(zhì)量獎(jiǎng)，入選最佳管理上市公司100強(qiáng)、山東省管理創(chuàng)新十佳企業(yè)。公司青島收費(fèi)站榮獲“全國青年文明號”榮譽(yù)稱號，濟(jì)南機(jī)場收費(fèi)站榮獲“全國巾幗文明崗”、“全國青年文明號”榮譽(yù)稱號，濟(jì)南收費(fèi)站榮獲國家級“文明示范窗口”、“杰出青年文明號”和“全國巾幗文明崗”榮譽(yù)稱號，濰坊收費(fèi)站榮獲全國交通建設(shè)系統(tǒng)“工人先鋒號”?！笆濉逼陂g，公司秉承“服務(wù)大眾、奉獻(xiàn)社會(huì)、回報(bào)股東、成就員工”的企業(yè)宗旨，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，以推進(jìn)公司跨越式發(fā)展為主線，以強(qiáng)化高速公路運(yùn)營管理為基礎(chǔ)，以人才開發(fā)為支撐，解放思想，搶抓機(jī)遇，創(chuàng)新管理，努力把公司建設(shè)成為“全國品牌第一、實(shí)力最強(qiáng)的路橋投資運(yùn)營專業(yè)公司和全國有影響力的城市運(yùn)營公司”。內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)山東高速集團(tuán)與山東高速股份之間的關(guān)系山東高速股份有限公司是山東高速集團(tuán)有限公司的控股子公司。山東高速在山東省內(nèi)擁有四條收費(fèi)公路（三條高速公路和一條一級公路）和四座橋梁。濟(jì)青高速和濟(jì)南黃河二橋是公司的兩項(xiàng)重要營收來源。山東高速59%的股權(quán)由山東省高速公路集團(tuán)有限公司擁有，22%的股權(quán)屬于華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心，另外20%的股權(quán)由社會(huì)公眾持有。山東高速公路股份有限公司公告（系列）2011-01-13 來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng) 作者：山東高速集團(tuán)有限公司持有本公司58.82股權(quán)，是公司的控股股東，公司與高速集團(tuán)之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖如上：證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-001山東高速公路股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）決議公告本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。山東高速公路股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）于2011年1月11日上午以通訊表決方式在濟(jì)南召開，會(huì)議通知于2011年1月6日以專人送達(dá)及電子郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事8人，董事李航先生授權(quán)副董事長王化冰先生、董事王大為先生授權(quán)董事長孫亮先生、獨(dú)立董事林樂清先生授權(quán)獨(dú)立董事劉瑞波先生代為行使表決權(quán)并簽署相關(guān)文件。會(huì)議由副董事長鄭海軍先生主持，公司監(jiān)事會(huì)主席何繼軍先生、監(jiān)事徐向藝先生、張宜人先生、周亮先生，以及公司董事會(huì)秘書王云泉先生、總工程師劉甲榮先生、總會(huì)計(jì)師張偉先生列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合中華人民共和國公司法和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：一、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了關(guān)于章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目的議案。為落實(shí)公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進(jìn)公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，會(huì)議決定由公司控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）負(fù)責(zé)投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目。鑒于，章丘公司自身資金無法滿足項(xiàng)目需要，為支持子公司發(fā)展，會(huì)議決定通過威海市商業(yè)銀行股份有限公司向其提供總額不超過8億元委托貸款，用于其經(jīng)營發(fā)展，期限不超過三年。公司按貸款年利率8%與章丘公司結(jié)算貸款費(fèi)率。威海市商業(yè)銀行股份有限公司按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)。二、會(huì)議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了山東高速集團(tuán)有限公司股權(quán)委托管理協(xié)議公司決定與控股股東山東高速集團(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速公路運(yùn)營管理有限公司100%股權(quán)、山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司100的股權(quán)以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權(quán)。交易價(jià)格為每年度管理費(fèi)用200萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決；公司獨(dú)立董事認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表了獨(dú)立意見；6名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意本議案。三、會(huì)議以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，會(huì)議審議通過了山東高速集團(tuán)有限公司資產(chǎn)委托管理協(xié)議公司決定與控股股東山東高速集團(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速集團(tuán)有限公司所屬京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關(guān)高速、青銀高速濟(jì)南繞城北線；同時(shí)，代其管理監(jiān)控調(diào)度中心資產(chǎn)及整體業(yè)務(wù)。交易價(jià)格為每年度管理費(fèi)用1756.22萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決；公司獨(dú)立董事認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表了獨(dú)立意見；6名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意本議案。四、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，會(huì)議審議通過了王大為先生辭去公司董事職務(wù)的預(yù)案會(huì)議接受并同意王大為先生因工作需要而提出的辭去公司董事的申請。會(huì)議對王大為先生在擔(dān)任公司董事期間勤勉盡責(zé)的工作給予了充分肯定，對其在為公司長期發(fā)展所做的貢獻(xiàn)表示感謝。會(huì)議決定將本議案提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。五、會(huì)議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，會(huì)議審議通過了選舉王云泉先生為公司董事的預(yù)案根據(jù)公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司推薦，會(huì)議選舉王云泉先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人，任期至公司第四屆董事會(huì)任期屆滿之日。會(huì)議決定將本議案提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。附件：王云泉先生簡歷特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會(huì)2011年1月13日附件：王云泉先生簡歷王云泉，男，42歲，碩士研究生學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)師。王先生 1993年7月至1994年1月在山東省交通廳人事處工作。1994年1月至1999年4月先后任山東省交通開發(fā)投資公司秘書、副科長，其間曾兼任山東省五洲交通實(shí)業(yè)有限公司董事。1999年4月至 2000年7月在本公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部從事主管會(huì)計(jì)工作，2000年7月至2001年9月任本公司辦公室負(fù)責(zé)人，2001年9月至2006年12月任本公司辦公室主任，2006年12月至今任公司總經(jīng)理助理，2007年4月至今兼任本公司第三屆、第四屆董事會(huì)秘書，2009年6月至今兼任本公司總法律顧問。證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速 編號：臨2011-002山東高速公路股份有限公司控股子公司對外投資公告本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：投資標(biāo)的名稱：章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目投資金額和比例：本公司全資子公司山東高速投資發(fā)展有限公司（以下簡稱投資公司）的控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目。項(xiàng)目總投資額約9.6億元人民幣，其中，章丘公司自有資金投入1億元，銀行貸款1億元，本公司提供委托貸款不超過8億元。投資期限：2.9年預(yù)計(jì)投資收益率：14.54%特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的本身存在的風(fēng)險(xiǎn)：信貸融資風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目超概算風(fēng)險(xiǎn)投資可能未獲批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)：本項(xiàng)目已獲有關(guān)部門批準(zhǔn)一、對外投資概述1、對外投資基本情況本公司全資子公司投資公司的控股子公司章丘公司擬與章丘市政府投融資管理中心（以下簡稱章丘投資）簽署章丘市繡源河流域綜合治理BT合同（以下簡稱BT合同），投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目。該項(xiàng)目是章丘市重點(diǎn)市政工程繡源河三十里風(fēng)貌帶的首期開工段，工程全長約8.2公里，采用BT方式，總投資規(guī)模約9.6億元。根據(jù)章丘公司與章丘市政府投融資中心擬簽訂的BT合同約定，該項(xiàng)目由章丘公司負(fù)責(zé)融資建設(shè)，由章丘市政府委托章丘市政府投融資中心作為業(yè)主進(jìn)行回購，項(xiàng)目工期約10個(gè)月，工程交工驗(yàn)收后進(jìn)入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。2、董事會(huì)審議情況2011年1月11日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了關(guān)于章丘市繡源河綜合流域治理BT項(xiàng)目的議案。為落實(shí)公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進(jìn)公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，會(huì)議決定由公司控股子公司章丘公司負(fù)責(zé)投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目。3、公司與項(xiàng)目對方章丘投資無關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)公司章程規(guī)定，上述對外投資事項(xiàng)無須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。二、章丘市繡源河流域綜合治理BT合同主體的基本情況1、山東高速章丘發(fā)展有限公司基本情況（1）名 稱：山東高速章丘發(fā)展有限公司（2）注冊地址：章丘市白云路南首路東（3）法定代表人：莊延辰（4）注冊資本：壹億元整（5）公司類型：其他有限責(zé)任公司（6）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資、股權(quán)投資；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、酒店經(jīng)營與管理、物業(yè)經(jīng)營與管理（含房屋出租）；信息咨詢（不含證券投資信息咨詢和期貨投資信息咨詢）、工程招投標(biāo)代理，工程監(jiān)理、設(shè)備租賃、廣告業(yè)務(wù)（媒體廣告除外）、建筑材料銷售、苗木花卉銷售、園林綠化工程施工；市政公用工程施工，新型農(nóng)村社區(qū)建設(shè)；旅游服務(wù)、生態(tài)農(nóng)業(yè)。2、章丘市政府投融資管理中心基本情況（1）名 稱：章丘市政府投融資管理中心（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）（3）注冊地：濟(jì)南市章丘市（4）法定代表人：鐘貴亭（5）注冊資本：叁億元人民幣（6）經(jīng)營范圍：承擔(dān)市政府重點(diǎn)項(xiàng)目資金的收繳、籌措、管理、使用；負(fù)責(zé)市重點(diǎn)項(xiàng)目投資、管理、開發(fā)經(jīng)營和項(xiàng)目預(yù)算審查、監(jiān)督撥款；負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的經(jīng)營、管理、處分；受國土資源局的委托，負(fù)責(zé)土地的整理、熟化和土地收儲(chǔ)工作；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，房屋和土木工程建筑施工，建筑裝飾施工，市政公用工程施工，園林綠化施工，新型農(nóng)村社區(qū)建設(shè)，城區(qū)棚戶區(qū)改造。三、投資標(biāo)的的基本情況章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目是章丘市重點(diǎn)市政工程繡源河三十里風(fēng)貌帶的首期開工段，工程全長約8.2公里，采用BT方式，總投資規(guī)模約9.6億元。根據(jù)章丘公司與章丘市政府投融資中心擬簽訂的BT合同約定，該項(xiàng)目由章丘公司負(fù)責(zé)融資建設(shè)，由章丘市政府委托章丘市政府投融資中心作為業(yè)主進(jìn)行回購，項(xiàng)目工期約10個(gè)月，工程交工驗(yàn)收后進(jìn)入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。四、BT合同的主要內(nèi)容1、項(xiàng)目投資金額及投資方式章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目總投資額約9.6億元人民幣，由章丘公司以現(xiàn)金方式投資。2、項(xiàng)目回購及支付方式根據(jù)設(shè)計(jì)方案，項(xiàng)目回購價(jià)款約為118,400萬元。項(xiàng)目工期約10個(gè)月，工程交工驗(yàn)收后進(jìn)入2年回購期，回購款每半年支付一次，分四次支付完畢。3、回購款的擔(dān)保章丘市人民政府授權(quán)章丘市國土資源局出具關(guān)于對章丘市繡源河流域綜合治理項(xiàng)目回購價(jià)款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目回購價(jià)款進(jìn)行擔(dān)保。擔(dān)保土地位于章丘市新政務(wù)區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲(chǔ)，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務(wù)用地。章丘市政府同時(shí)承諾，若該擔(dān)保土地出讓凈收益不足以償還回購價(jià)款時(shí)，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價(jià)款，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。五、對外投資對上市公司的影響1、對外投資的資金來源安排章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目總投資額約9.6億元人民幣，其中，章丘公司自有資金投入1億元，銀行貸款1億元，本公司提供委托貸款不超過8億元。2、對上市公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響本次章丘公司投資章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目，是為了落實(shí)公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進(jìn)公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，進(jìn)一步落實(shí)公司十二五戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。同時(shí)，本次投資將有助于提高公司控股子公司章丘公司的業(yè)務(wù)拓展能力，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)，六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析1、信貸融資風(fēng)險(xiǎn)國家調(diào)整信貸政策，章丘公司自行融資困難，可能造成實(shí)際融資費(fèi)用偏高。對此，章丘公司一方面盡可能縮減項(xiàng)目運(yùn)行時(shí)間和減少資金投入，在建設(shè)期加快施工進(jìn)度，爭取早完工，并嚴(yán)格控制支付，選擇有資金優(yōu)勢的施工企業(yè)墊資或部分墊資建設(shè)，另一方面積極與章丘市政府協(xié)調(diào)，爭取擔(dān)保土地在回購期內(nèi)整體出讓，實(shí)現(xiàn)提前回購，降低財(cái)務(wù)成本和資金壓力。2、項(xiàng)目超概算風(fēng)險(xiǎn)如遇工程設(shè)計(jì)變更、物價(jià)上漲，導(dǎo)致工程費(fèi)用增加，降低項(xiàng)目投資收益。對此，章丘公司現(xiàn)已在BT合同中約定，如因工程增減及設(shè)計(jì)變更造成成本費(fèi)用增減需相應(yīng)調(diào)整回購款。七、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）決議；2、章丘市繡源河流域綜合治理BT合同特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會(huì)2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-003山東高速公路股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：借款方：山東高速章丘發(fā)展有限公司委托貸款金融機(jī)構(gòu)：威海市商業(yè)銀行股份有限公司委托貸款金額：總額不超過人民幣捌億元整委托貸款期限：最長不超過三年委托貸款利率：年利率8%山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）于2011年1月11日在公司十一樓會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議方式召開，會(huì)議審議并通過了關(guān)于章丘市繡源河綜合流域治理BT項(xiàng)目的議案，同意由公司控股子公司山東高速章丘發(fā)展有限公司（以下簡稱章丘公司）負(fù)責(zé)投資章丘市繡源河綜合流域治理BT項(xiàng)目。鑒于，章丘公司自身資金無法滿足項(xiàng)目需要，為支持子公司發(fā)展，會(huì)議決定通過威海市商業(yè)銀行股份有限公司向其提供總額不超過8億元委托貸款，用于其經(jīng)營發(fā)展，期限不超過三年。公司按貸款年利率8%與章丘公司結(jié)算貸款費(fèi)率。威海市商業(yè)銀行股份有限公司按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)。因威海商行為公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司的控股子公司，本次公司通過威海商行向章丘公司提供委托貸款，威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)，合計(jì)不超過8萬元。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因本次涉及關(guān)聯(lián)交易額較小，不需要公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。一、委托貸款事項(xiàng)概述1、貸款金額及期限公司為支持子公司發(fā)展，通過威海商行向章丘公司提供總額不超過人民幣捌億元委托貸款，期限不超過三年（公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過后，按資金到位時(shí)間計(jì)算），到期歸還。2、貸款主要用途及使用方式公司向章丘公司提供的委托貸款主要用于投資章丘市繡源河綜合流域治理項(xiàng)目。3、貸款費(fèi)率的收取公司按貸款年利率8 %與章丘公司結(jié)算貸款費(fèi)率。威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)。二、關(guān)聯(lián)人基本情況威海市商業(yè)銀行股份有限公司為公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司的控股子公司，威海商行基本情況如下：（1）名 稱：威海市商業(yè)銀行股份有限公司（2）住 所：山東省威海市寶泉路9號（3）企業(yè)類型：城市商業(yè)銀行（4）法定代表人：李路煒（5）注冊資本：20億元人民幣（6）主營業(yè)務(wù)：吸收公眾存款；發(fā)放貸款；辦理國內(nèi)結(jié)算、票據(jù)貼現(xiàn)等。三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況公司通過威海商行向章丘公司提供委托貸款，威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)，合計(jì)不超過8萬元。四、接受貸款對象及其他股東情況1、接受貸款對象基本情況接受貸款對象為山東高速章丘發(fā)展有限公司，為公司全資子公司山東高速投資發(fā)展有限公司的控股子公司，章丘公司基本情況如下：（1）名 稱：山東高速章丘發(fā)展有限公司（2）注冊地址：章丘市白云路南首路東（3）法定代表人：莊延辰（4）注冊資本：壹億元整（5）公司類型：其他有限責(zé)任公司（6）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資、股權(quán)投資；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、酒店經(jīng)營與管理、物業(yè)經(jīng)營與管理（含房屋出租）；信息咨詢（不含證券投資信息咨詢和期貨投資信息咨詢）、工程招投標(biāo)代理，工程監(jiān)理、設(shè)備租賃、廣告業(yè)務(wù)（媒體廣告除外）、建筑材料銷售、苗木花卉銷售、園林綠化工程施工；市政公用工程施工，新型農(nóng)村社區(qū)建設(shè)；旅游服務(wù)、生態(tài)農(nóng)業(yè)。2、其他股東情況章丘公司的另一股東為章丘市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱章丘建投），章丘建投持有章丘公司40%的股權(quán)，與持有公司5%以上股份的股東及公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其基本情況如下：（1）名 稱：章丘市建設(shè)投資有限公司（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）（3）注冊地：濟(jì)南市章丘市（4）法定代表人：鐘貴亭（5）注冊資本：叁億元人民幣（6）經(jīng)營范圍：承擔(dān)市政府重點(diǎn)項(xiàng)目資金的收繳、籌措、管理、使用；負(fù)責(zé)市重點(diǎn)項(xiàng)目投資、管理、開發(fā)經(jīng)營和項(xiàng)目預(yù)算審查、監(jiān)督撥款；負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的經(jīng)營、管理、處分；受國土資源局的委托，負(fù)責(zé)土地的整理、熟化和土地收儲(chǔ)工作；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、房屋和土木工程建筑施工，建筑裝飾施工，市政公用工程施工，園林綠化施工（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)）；新型農(nóng)村社區(qū)建設(shè)，城區(qū)棚戶區(qū)改造。五、委托貸款的主要內(nèi)容1、主要內(nèi)容：公司通過威海商行章丘公司其提供總額不超過8億元委托貸款，期限不超過三年。公司按貸款年利率8 %與章丘公司結(jié)算貸款費(fèi)率。威海商行按貸款金額收取公司萬分之一的手續(xù)費(fèi)。2、生效條件：根據(jù)貸款方的申請,簽訂委托貸款合同后生效。3、章丘公司的其他股東不按比例提供資金支持。4、保證資金安全的措施：章丘市繡源河綜合流域治理BT項(xiàng)目工程交工驗(yàn)收后,由章丘市政府分2年4期回購。為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，章丘市人民政府授權(quán)章丘市國土資源局出具關(guān)于對章丘市繡源河流域綜合治理項(xiàng)目回購價(jià)款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理項(xiàng)目回購價(jià)款進(jìn)行擔(dān)保。擔(dān)保土地位于章丘市新政務(wù)區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲(chǔ)，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務(wù)用地。章丘市政府同時(shí)承諾，若該擔(dān)保土地出讓凈收益不足以償還回購價(jià)款時(shí)，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價(jià)款，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。六、委托貸款的目的和對公司的影響本次公司為章丘公司提供委托貸款，主要目的是落實(shí)公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進(jìn)公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，支持子公司業(yè)務(wù)拓展，投資章丘市繡源河綜合流域治理BT項(xiàng)目。本次委托貸款將有助于提高公司控股子公司章丘公司的業(yè)務(wù)拓展能力，促進(jìn)章丘公司項(xiàng)目投資順利推進(jìn)，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)，進(jìn)一步落實(shí)公司十二五戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。七、獨(dú)立董事意見1、公司對章丘公司的委托貸款，是落實(shí)公司與章丘市政府簽署的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，穩(wěn)步推進(jìn)公司與章丘市的戰(zhàn)略合作，支持子公司業(yè)務(wù)拓展，促進(jìn)章丘公司項(xiàng)目投資順利推進(jìn)。2、章丘市繡源河流域綜合治理BT項(xiàng)目回收期短，回購款有保障，項(xiàng)目投資收益較好，未來收入可以預(yù)期，具備了較好的償債能力，有利于提高公司對外投資收益，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)。3、章丘市人民政府授權(quán)章丘市國土資源局出具關(guān)于對章丘市繡源河流域綜合治理項(xiàng)目回購價(jià)款的承諾（章國土字201025號），承諾章丘市國土資源局以738,167.6平方米土地出讓凈收益對繡源河流域綜合治理項(xiàng)目回購價(jià)款進(jìn)行擔(dān)保。擔(dān)保土地位于章丘市新政務(wù)區(qū)東南方向1公里左右、雙山街道白泉村東南角，占地約1100畝，已收儲(chǔ)，規(guī)劃用途為低密度居住、休閑服務(wù)用地。章丘市政府同時(shí)承諾，若該擔(dān)保土地出讓凈收益不足以償還回購價(jià)款時(shí)，章丘市政府另行追加其他土地出讓凈收益來償還剩余回購價(jià)款，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。投資風(fēng)險(xiǎn)較低。4、本次委托貸款受威海商行監(jiān)管，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小。據(jù)此，本人作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次委托貸款費(fèi)率定價(jià)公允，不損害全體股東尤其是中小股東的利益。該事項(xiàng)交易公平、合理，表決程序合法有效，同意公司為控股子公司章丘公司提供委托貸款事項(xiàng)。八、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）決議；2、獨(dú)立董事意見書。特此公告。山東高速公路股份有限公司董事會(huì)2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-004山東高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：1、山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）于2011年1月11日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了山東高速集團(tuán)有限公司股權(quán)委托管理協(xié)議。公司決定與控股股東山東高速集團(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理山東高速公路運(yùn)營管理有限公司100%股權(quán)、山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司100的股權(quán)以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權(quán)（以下簡稱托管標(biāo)的公司）。交易價(jià)格為每年度管理費(fèi)用200萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱高速集團(tuán) ）是公司控股股東，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)就本次交易進(jìn)行表決時(shí)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。3、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前同意，公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。4、本次交易將有利于增加公司運(yùn)營收入，提高山東高速整體運(yùn)營管理水平和服務(wù)質(zhì)量，進(jìn)一步提升山東高速統(tǒng)一的社會(huì)形象。一、交易概述1、高速集團(tuán)將其所持有的山東高速公路運(yùn)營管理有限公司和山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司100的股權(quán)以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權(quán)委托給乙方管理（以下將山東高速公路運(yùn)營管理有限公司、山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司、山東高速濰萊公路有限公司合稱為托管標(biāo)的公司）。2、高速集團(tuán)是公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，上述委托管理協(xié)議構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。3、公司第四屆董事會(huì)第九會(huì)議（臨時(shí)）在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決；公司獨(dú)立董事認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表了獨(dú)立意見；6名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意本議案。二、 關(guān)聯(lián)方介紹山東高速集團(tuán)有限公司持有本公司58.82股權(quán)，是公司的控股股東，公司與高速集團(tuán)之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖如下：高速集團(tuán)的基本情況：（1）住所：山東省濟(jì)南市舜耕路21 號（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）（3）法定代表人：孫亮（4）注冊資本：150億元人民幣（5）主營業(yè)務(wù)：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機(jī)場的建設(shè)、管理、維護(hù)、經(jīng)營、開發(fā)、收費(fèi)；高速公路、橋梁、鐵路沿線的綜合開發(fā)、經(jīng)營；土木工程及通信工程的設(shè)計(jì)、咨詢、科研、施工，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（以上須憑資質(zhì)證書方可經(jīng)營）；建筑材料銷售；機(jī)電設(shè)備租賃；廣告業(yè)務(wù)三、交易標(biāo)的基本情況交易標(biāo)的為山東高速公路運(yùn)營管理有限公司100%股權(quán)、山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司100的股權(quán)以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權(quán)。山東高速公路運(yùn)營管理有限公司是京福高速德齊南端、齊濟(jì)段、濟(jì)泰段及威乳高速的運(yùn)營管理單位；山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司是河南許亳高速的運(yùn)營管理單位；山東高速濰萊公路有限公司是濰萊高速的運(yùn)營管理單位。四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策1、根據(jù)委托管理協(xié)議，公司作為受托管理單位，按協(xié)議的約定對委托管理標(biāo)的公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、管理和指導(dǎo)，主要包括車輛通行費(fèi)收取、養(yǎng)護(hù)及信息機(jī)電系統(tǒng)運(yùn)行管理維護(hù)、資產(chǎn)運(yùn)營及安全事務(wù)等，并根據(jù)公司相關(guān)制度對委托管理標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、考核，保證委托管理標(biāo)的公司管理水平和服務(wù)質(zhì)量達(dá)到國家規(guī)范要求及高速集團(tuán)所提出的工作標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)委托管理標(biāo)的公司在各方面運(yùn)營情況良好，保障高速集團(tuán)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)形象。2、在委托期限內(nèi)，委托管理標(biāo)的公司獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。所有路產(chǎn)收入（包括通行費(fèi)、道路資產(chǎn)占用費(fèi)、租賃收入及其他收入）及路賠收入按照資產(chǎn)的所有權(quán)及時(shí)進(jìn)行歸集入賬。委托管理標(biāo)的公司成本費(fèi)用由其按照高速集團(tuán)的全面預(yù)算管理辦法編制全面預(yù)算草案，報(bào)公司審核修訂，由公司報(bào)高速集團(tuán)核定后執(zhí)行。3、委托管理標(biāo)的公司所涉及人員勞動(dòng)關(guān)系維持不變。4、交易價(jià)格為每年度管理費(fèi)用200萬元，高速集團(tuán)每年向公司支付委托管理費(fèi)200萬元人民幣，每年12月31日前支付。5、委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。委托期滿經(jīng)雙方協(xié)商，可在本協(xié)議基礎(chǔ)上續(xù)簽協(xié)議。在委托期間，如公司完成對委托管理標(biāo)的公司股權(quán)的收購工作，則委托期限至收購?fù)瓿蓵r(shí)提前終止。五、交易目的及本次交易對公司的影響此次交易的達(dá)成將有利于增加公司運(yùn)營收入，提高山東高速整體運(yùn)營管理水平和服務(wù)質(zhì)量，進(jìn)一步提升山東高速統(tǒng)一的社會(huì)形象。六、獨(dú)立董事意見公司獨(dú)立董事林樂清、劉瑞波、孫國茂、朱蔚麗對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：1、交易行為公允合理根據(jù)委托管理協(xié)議，委托管理標(biāo)的公司獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司每年收取管理費(fèi)用200萬元。交易定價(jià)客觀公正，交易行為公允，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則和公司利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。2、會(huì)議表決程序合規(guī)本次交易屬于本公司與關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定。據(jù)此，本人作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為：雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，就山東高速公路運(yùn)營管理有限公司100%股權(quán)、山東高速集團(tuán)河南許亳公路有限公司100的股權(quán)以及山東高速濰萊公路有限公司51的股權(quán)委托管理達(dá)成協(xié)議，交易行為公允合理，交易決策程序合法合規(guī)，交易的達(dá)成符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則和公司利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。七、備查文件目錄1、山東高速公路股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）決議；2、委托管理協(xié)議；3、獨(dú)立董事意見書。特此公告山東高速公路股份有限公司董事會(huì)2011年1月13日證券代碼：600350 證券簡稱： 山東高速 編號：臨2011-005山東高速公路股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要內(nèi)容提示：1、山東高速公路股份有限公司（以下簡稱公司）于2011年1月11日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了山東高速集團(tuán)有限公司資產(chǎn)委托管理協(xié)議。公司決定與控股股東山東高速集團(tuán)有限公司簽署委托管理協(xié)議，代其管理京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關(guān)高速、青銀高速濟(jì)南繞城北線；同時(shí)，代其管理監(jiān)控調(diào)度中心資產(chǎn)及整體業(yè)務(wù)。交易價(jià)格為每年度管理費(fèi)用1756.22萬元。委托管理期限為二年，自2011年1月1日至2012年12月31日。2、山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱高速集團(tuán) ）是公司控股股東，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)就本次交易進(jìn)行表決時(shí)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決。3、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前同意，公司獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。4、本次交易將有有利于增加公司運(yùn)營收入，提高山東高速整體運(yùn)營管理水平和服務(wù)質(zhì)量，進(jìn)一步提升山東高速統(tǒng)一的社會(huì)形象。一、交易概述1、高速集團(tuán)將其所屬京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-張山子段、青銀高速齊河-夏津段、菏關(guān)高速、青銀高速濟(jì)南繞城北線（以下合稱委托管理路段）委托公司運(yùn)營管理；同時(shí)，將調(diào)度指揮中心資產(chǎn)及整體業(yè)務(wù)委托乙方運(yùn)營管理。2、高速集團(tuán)是公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，上述委托管理協(xié)議構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。3、公司第四屆董事會(huì)第九會(huì)議（臨時(shí)）在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事長孫亮、副董事長王化冰、董事李航、羅楚良、王大為為關(guān)聯(lián)董事，均回避表決；公司獨(dú)立董事認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會(huì)審議并發(fā)表了獨(dú)立意見；6名非關(guān)聯(lián)董事表決一致同意本議案。二、 關(guān)聯(lián)方介紹山東高速集團(tuán)有限公司持有本公司58.82股權(quán)，是公司的控股股東，公司與高速集團(tuán)之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖如下：高速集團(tuán)的基本情況：（1）住所：山東省濟(jì)南市舜耕路21 號（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）（3）法定代表人：孫亮（4）注冊資本：150億元人民幣（5）主營