中外專有技術(shù)合同.doc

中外專有技術(shù)合同本合同于年月日在北京簽訂。一方為：中華人民共和國北京中國公司及廠（以下簡稱甲方）。另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。鑒于乙方擁有設計、制造、使用的專有技術(shù)和實際生產(chǎn)經(jīng)驗。 鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。 鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設計、制造和銷售合同產(chǎn)品。 因此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章 定 義用于本合同的下列名詞應具有所規(guī)定的含義： .“專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務、保養(yǎng)和維修所 擁有的最新設計、技術(shù)知識和經(jīng)驗（包括在附件、和中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓 、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。 “合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為 ， 尺寸和規(guī)格為 ，詳細說明見附件。 “考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn) 品對該產(chǎn)品進行試驗，以便驗證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。 “技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻、全套可供生產(chǎn)用的圖紙 （包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關(guān)設計計算資料、制造 工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術(shù) 文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件。 “培訓”指就專有技術(shù)按附件的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導 制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的 指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方 選擇，所有培訓都用英語。 “技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評 述、觀察、指導、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助， 所有這些工作全部用英語。第二章 合同的內(nèi)容和范圍 甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設計、制造、應用、試驗、保 養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件。 乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán) 利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉 國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、 埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。 乙方負責向甲方提供合同產(chǎn)品的設計和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù) 資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件。 乙方負責對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡 力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件。 乙方負責派遣技術(shù)專家赴甲方進行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件。 如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲 方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。 在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方 工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙 方許可證項下制造的。第三章 價 格 按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用 分為兩部分： 入門費為 美元（大寫： 美元）。上述價格為固定價。 合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合 同產(chǎn)品凈銷售價格為基礎計算，提成率為（百分之叁）。 上述全部合同價格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用 。 本章所述的價格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運輸任何硬件、設備 或其部件的費用。第四章 支付和支付條件 本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京 中國銀行支付給 國 銀行。乙方支付給甲方的款項通過 國 銀行支付給北京中國銀 行。 所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙 方負擔。 本合同條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。 合同入門費的（百分之叁拾）計 美元（大寫 美元），在合 同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于天，經(jīng)核對無誤支付給乙方： 乙方有關(guān)當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出 口許可證的證明文件一份。 國 銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以甲方為受益人的不可撤 銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件。 金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。 即期匯票正副本各一份。 甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為 美元（大 寫： 美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合 同附件。 入門費（百分之叁拾）計 美元（大寫： 美元），在甲方收 到乙方按本合同附件規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日 起 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份； 按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按 本合同附件的規(guī)定收到的證明書。 上述證明書應在空運單印戳日期后 天內(nèi)寄交乙方。 入門費的（百分之貳拾伍）計 美元（大寫 美元），按本合 同附件完成培訓工作，并在甲方收到下列單據(jù) 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙 方： 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份； 由雙方簽署的說明培訓已按本合同附件要求完成的證明文件一份。 入門費（百分之拾伍）計 美元（大寫： 美元），在甲方收 到乙方下列單據(jù)后 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份； 由雙方按附件規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗收證明書的影印件一份。 根據(jù)第章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗和驗收以后，按節(jié)規(guī)定的 提成費按下列方法支付： 每年月日以后天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實際銷售量 及凈銷售價通知乙方，乙方有權(quán)自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。 甲方收到乙方下列單據(jù) 天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 該期提成費計算書一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式四份； 即期匯票正副本各一份。 按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時， 甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。第五章 技術(shù)文件的交付 乙方應按本合同附件規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機場交付技術(shù)文件 ，經(jīng)交給（中國 公司，地址：中國北京 大街 號） 收。 紐約機場空運單印戳日期為技術(shù)文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有 到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。 在技術(shù)文件發(fā)運后小時內(nèi)，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件 數(shù)、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術(shù)文件 詳細清單一式兩份航寄給甲方。 如技術(shù)文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過 天內(nèi)，補寄給甲方有關(guān)文件。 交付技術(shù)文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝 。 每包技術(shù)文件的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容： 合同號； 收貨人； 目的地； 嘜頭； 重量（公斤）； 箱號件號； 收貨人代號。 包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份，標明下述內(nèi)容： 項目編號； 項目名稱； 頁數(shù)和總頁數(shù)； 所包括的圖號。第六章 改編修改和改進 改編 如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設計標 準、材料、設備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編，以 適應甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是 可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。 為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師的協(xié)助，在甲 方工廠工作。 在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi) 相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的 資料的權(quán)利。 合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進和發(fā)展了這種技術(shù)的一方， 對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應征得所有權(quán)方的同意。第七章 考核和驗收 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn) 品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件。 如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件中所述的性能一致，考核試驗 即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。 如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通 過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗 （如有必要再進行第三次），在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按條款所述簽 署驗收證明書。 如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、 三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責任在甲方，則甲方提供 上述全部費用。 如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按 節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。 甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料 。第八章 保證與索賠 乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有 效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進了的技術(shù)資料。 乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付 。 如果乙方提供的技術(shù)文件不符合條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收 到甲方的書面通知后，在 天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方 。 如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件和條規(guī)定的時間交付，乙方應 按每遲交一周罰款入門費 的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的 。 按條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文 件的義務。 無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期個月 ，甲方有權(quán)按條款處理。 產(chǎn)品經(jīng)次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理： 若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲 方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率的利息。第九章 侵權(quán)與保密 乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到出口 許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時，由乙方負責與 第三方交涉并承擔由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟上的全部責任。 本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中 國境內(nèi)和外國設計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。 甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件 予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對 公布部分承擔保密義務。第十章 稅費 凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費，由甲方 支付。 中國政府根據(jù)現(xiàn)行中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法和中華人民 共和國個人所得稅法對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。 上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納 。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據(jù)一份。第十一章 仲裁 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友 好協(xié)商解決。 如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩 ，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。 仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。 仲裁費用由敗訴方負擔。 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續(xù)執(zhí)行。第十二章 不可抗力 簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任 何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延 長期相當于事故所影響的時間。 責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于 天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件提交給另一方確認。 如不可抗力事故延續(xù)天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本 合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章 合同生效終止及其他 本合同由雙方代表于 年 月 日簽字。由雙方分別向本國政府當局申 請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在 天內(nèi)獲得批 準，用電傳通知對方，并用信件確認。 如果本合同自簽字之日起個月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消合同。 制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從條所述合同生效日算起 共年，有效期滿后本合同自動失效。 不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關(guān)的權(quán)利和 義務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到