保密協(xié)議-公對公.doc

保密協(xié)議甲方：公司名稱：地址：法人：電話：傳真：乙方：公司名稱：地址：法人：電話：傳真：根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為達成甲乙雙方在 項目中（以下簡稱“合作項目”）的緊密合作，乙方就締約過程中了解和接觸到的甲方和/雖屬于第三方但甲方負有保密義務的商業(yè)秘密和信息（以下簡稱“保密信息”）的保密事宜達成協(xié)議如下，以資共同遵守 。1.定義1.1商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的設計資料、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略等技術信息和經(jīng)營信息。1.2本協(xié)議中甲方為披露方，乙方為接受方。1.3本協(xié)議中所稱商業(yè)秘密指披露方提供給予接受方與合作目的有關，且經(jīng)披露方以機密或類似用語標示之技術、方法、文件、樣品之技術信息，及業(yè)務策略與計劃、合同、客戶名單、財務狀況、管理方法、營銷策略或其他可用于生產(chǎn)、銷售或經(jīng)營產(chǎn)品之商業(yè)信息等一切信息（包括但不限于以文字符號、圖畫照相、錄音錄像等方式呈現(xiàn)者）；甲方的商業(yè)秘密及其他應于保密而向乙方透露的相關信息。2.保密范圍包括但不限于能影響甲、乙雙方合作的甲方保密信息：2.1以有形載體形式為載體所承載的技術指標、測試數(shù)據(jù)等技術資料信息；2.2涉及甲方的客戶名單、存貨及貨源情報、價格、營銷策略、市場和銷售情況等商業(yè)信息；2.3如所提供的信息是無法或難以用文件等有形方式表現(xiàn)時（如口頭或視覺檢視等），甲方應在信息被披露之日起 日內(nèi)以書面形式通知乙方，確認該信息是否為保密信息；乙方亦可請求甲方在 日內(nèi)答復，已確認該信息的性質(zhì)。如通知或答復該信息為保密信息，則自該通知或答復被送達乙方之日起，亦需按本協(xié)議執(zhí)行。3.保密期限乙方就本協(xié)議所負的保密義務自接受之日起 年內(nèi)均有效。本協(xié)議適用于協(xié)議簽訂前甲方已披露并明示應予保密之信息。4.保密責任4.1乙方承諾，在本協(xié)議約定的保密期內(nèi)，對屬于本協(xié)議約定范圍內(nèi)的各種信息，負有保守秘密的責任，采取保密措施，防止信息外泄，保證甲方的保密信息的不受侵犯、合法權益不受損失。4.2對屬于本協(xié)議約定范圍內(nèi)的各種信息，未經(jīng)甲方許可，乙方不得擅自允許第三方使用，不得為自己復制或為第三方復制上述信息，或者向任何第三方以任何形式介紹、披露、出示、提供上述信息。4.3乙方承諾僅將相關保密信息用于本合作項目談判與締約之目的，并保證不向與合作項目無關的本公司其他員工透露該信息。4.4乙方保證，對于所有因工作關系而可能獲知甲方全部或部分保密信息的本公司員工，在向其透露秘密前，均須與之簽署相應的保密協(xié)議，要求其員工對該合作項目信息予以保密，并不得泄露，或在本合作項目談判與締約之目的范圍以外使用該信息。乙方在該保密協(xié)議簽署后，將涉及的員工姓名、職務等情況以書面方式通知甲方。4.5乙方向獲得甲方全部或部分保密信息的關聯(lián)公司、代理、分包商或代表忠告上述保密信息的機密性，并在有關的委托、承包等合同中對有關保密信息的保密事項進行明確約定；4.6乙方如發(fā)生甲方保密信息遭誤用或侵占等情形時，應及時書面通知甲方。5使用及相關權利的授予5.1乙方保證只在與合作項目相關的范圍內(nèi)，使用獲悉的甲方技術、商業(yè)秘密。5.2乙方不因本協(xié)議而取得甲方所提供之保密信息的所有權、技術專利權、著作權及其它與該信息相關的任何權利。6歸還在合作項目完成或收到甲方請求歸還的書面通知之日起五日內(nèi)，乙方及其員工、關聯(lián)公司、代理、分包商或代表應向甲方歸還其所獲悉之商業(yè)秘密的全部原始載體及有關復制資料，并將其之前履行本協(xié)議而復制的有關保密信息的文件或其他載體予以銷毀、刪除（如有）；并出具經(jīng)其主管負責人簽字認可的表示已按本條款規(guī)定辦理之證明書。7違約責任7.1乙方違反本協(xié)議約定，造成甲方損失，應賠償對方因此遭受的一切直接損失。（包括但不限于律師費、訴訟費等。）7.2本協(xié)議所稱的乙方違約，包括其員工、關聯(lián)公司、代理、分包商或代表對保密義務的違反，視同乙方對本協(xié)議的違反。8爭議解決與適用法律8.1雙方在本協(xié)議的履行過程中如發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。若雙方在進行協(xié)商后未能解決爭議，任何一方均可將爭議提交甲方所在地的人民法院解決。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國法律。9聲明條款9.1甲、乙雙方均是合法設立并有效存續(xù)的獨立法人；9.2甲、乙雙方授權代表已獲得充分授權可代表其簽署本協(xié)議；9.3甲、乙雙方均有能力履行其于本協(xié)議項下之義務，并且保證履行義務的行為不違反任何對其有約束力的適用法律的限制，也不會侵犯任何第三方之合法權益；9.4甲方對商業(yè)秘密的提供形態(tài)及質(zhì)量有決定權。9.5甲方對信息的正確性、性能表現(xiàn)、商業(yè)可行性或特殊用途的適用性等不負保證責任。9.6甲方不行使依據(jù)本協(xié)議任何一項條款可以行使之權利，并不表示其放棄依據(jù)其他條款可以行使之權利。9.7甲方放棄行使基于乙方某項違約行為所產(chǎn)生的法律權利，并不表示其放棄對其他較早、同時或后來發(fā)生的其他法律權利的行使。甲方對任何一項法律權利的放棄，應以其公司名義聲明，應由其被授權代表，以書面方式代表公司簽名。9.8本協(xié)議書中各條款的標題僅為閱讀之便利而加注，對本協(xié)議書各條款不具解釋或補充之作用。9.9任何一方違反了上述聲明、陳述和保證即被視為違反了本協(xié)議的約定，應按本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任。10協(xié)議的修改10.1本協(xié)議生效后，除非另有規(guī)定，任何一方不得單方面對其進行修改。對本協(xié)議的任何修改均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋雙方公章或其他在公安部門備案的專用章后方可生效。如果對本協(xié)議的任何條款由雙方一致同意修改后而與其他條款或附件的任何規(guī)定產(chǎn)生沖突、歧義或不一致，應以雙方一致同意修改后的條款或附件為準。10.2本協(xié)議中部分條款被依法認定無效時，應由雙方商定，以最接近協(xié)議簽訂時雙方真實意向的合法有效的條款取代。11其他11.1本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議不可分割的一部分,本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議規(guī)定的標的達成的完整協(xié)議，并取代雙方先前與該標的有關的一切口頭和書面的洽談、談判、通知、備忘錄、文件、協(xié)議、合同和通訊。11.2無論因何種原因（包括但不限于違反適用的法律法規(guī)）導致本協(xié)議任何條款完全或部分無效或不具有執(zhí)行力，不影響本協(xié)議任何其他條款的效力、合法和可執(zhí)行性。11.3本協(xié)議自雙方法定/授權代表簽字并由雙方加蓋其公章或其他在公