二人設(shè)立公司股東會決議及章程.doc

設(shè)立二人有限公司股東會決議模板內(nèi)江xxxx有限公司 股 東 會 決 議會議時間：xxx年xxx月xx日會議地點：內(nèi)江市東興區(qū)參會人員：xxx、xxx決議內(nèi)容：全體股東同意作出如下決議：一、公司由xxx、xxx二位股東認(rèn)繳出資組建內(nèi)江xxxx有限公司 。二、公司注冊資本xxx萬元。其中：股東xxx認(rèn)繳出資額xxx萬元，認(rèn)繳出資額期限xxx年xxx月xxx日之前繳足，出資方式貨幣，持股比例xx%；股東xxx認(rèn)繳出資額xxx萬元，認(rèn)繳出資額期限xxx年xx月xx日之前繳足，出資方式貨幣，持股比例xx%。三、全體股東制定并通過公司章程。四、全體股東選舉xxx為公司執(zhí)行董事（法定代表人）。五、全體股東選舉xxx為公司監(jiān)事六、股東會聘任xxx為公司經(jīng)理。七、全體股東同意委托xxx辦理公司設(shè)立登記。全體股東簽名：內(nèi)江市xxxx有限公司 章 程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東xxx、xxx、出資設(shè)立內(nèi)江市xxxx有限公司以下簡稱“公司”，特于xxx年xx月xxx日制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：內(nèi)江市xxx有限公司第二條 公司住所：內(nèi)江市東興區(qū)xxxxx第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxx（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。第四條 公司營業(yè)期限：長期第五條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第三章 公司注冊資本 第六條 公司注冊資本：人民幣xxx萬元第七條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。第八條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按公司法及章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條 公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第四章 股東的名稱或姓名、出資方式 、出資額 、出資時間 第十條 股東的姓名、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資額期限、出資方式及持股比例如下：股 東姓 名認(rèn)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資額期 限出 資 方 式持股比例（%）xxxxxxxxx年xxx月xx日之前繳足貨 幣xx%xxxxxxxxx年xx月xx日之前繳足貨 幣xx% 第十一條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第十三條 股東享有如下權(quán)利：（一）、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；（四）、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）、有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。第十四條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，逾期繳納的還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（二） 、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（三） 、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（四） 、遵守公司章程。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十五條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。 第十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條 公司設(shè)股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）、選舉和更換非職工擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告（四）、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）、對公司的合并、分立、變更公司形式，解散和清算以及設(shè)立、變更、撤銷分公司等事項作出決議；（九）、對發(fā)行公司債券作出決議；（十）、修改公司章程；（十一）、聘任或解聘公司經(jīng)理；（十二）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可以書面委托他人參加，行使委托書中載明的權(quán)力。第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行或不履行職務(wù)時，可由執(zhí)行董事指定的股東代表主持。經(jīng)股東之一或執(zhí)行董事提議，可召開臨時股東會。第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。第二十三條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一人為xxx，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加和減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散及設(shè)立、變更、撤銷分公司的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任和解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名為xxx，經(jīng)理由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)理行使以下職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）、擬定公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具體規(guī)章；（六）、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）、股東會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條、公司設(shè)監(jiān)事一人為xxx，由公司股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）、向股東會會議提出提案；（六）、依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟；（七）、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；（二）、執(zhí)行股東會決議；（三）、代理公司簽署有關(guān)文件；（四）、提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免；第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。依法辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其它費用。第三十條 公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定向財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門報送財務(wù)會計報表，公司在每一會計年度終了后三個月內(nèi)，向股東公布財務(wù)情況，并接受監(jiān)督。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司合并、分立第三十三條 公司合并、分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十四條 公司股東會自作出合并、分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十五條、公司合并或者分立、登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二） 股東會或者股東大會決議解散的；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五） 人民法院依照公司法規(guī)定予以解散的。第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十九條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報答，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第四十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵