中國交通建設股份有限公司機構管理辦法.doc

.中國交通建設股份有限公司機構管理辦法第一章 總則第一條 為了加強中國交通建設股份有限公司（以下簡稱中國交建）所屬機構的管理，嚴控層級、精簡機構，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)機構全生命周期的精益管理，依據公司法和國家有關法律、法規(guī)，按照中國交通建設股份有限公司章程的有關規(guī)定，結合中國交建的發(fā)展實際，制定本辦法。第二條 本辦法適用于中國交建各層級機構的設立、工商登記注冊變更、注銷等行為的管理。第三條 本辦法所稱機構指中國交建各層級法人單位、非法人單位。本辦法所稱法人單位是指具有獨立法人資格，在工商行政管理部門等進行登記注冊的企業(yè)。本辦法所稱非法人單位是指在工商行政管理部門等進行登記注冊的分公司、辦事處、代表處等。本辦法所稱二級單位是指由管理層級中的第一層級設立的全資、控股的法人單位。第四條 在管理層級上，第一層級是指中國交通建設集團有限公司（以下簡稱中交集團）或者中國交建；第二層級是指由第一層級設立的法人單位、非法人單位；依此類推。第五條 中國交建戰(zhàn)略發(fā)展部是中國交建機構管理的主管部門，按照工作職能及工作程序對機構的設立、工商登記注冊變更、注銷等行為進行審核、批復、備案統(tǒng)計及動態(tài)監(jiān)控等。投資事業(yè)部按照中國交通建設股份有限公司項目投資管理辦法和中國交通建設股份有限公司直屬項目管理辦法的有關規(guī)定，負責對項目公司的設立進行審核、批復等，海外事業(yè)部按照中國交通建設股份有限公司駐外機構管理辦法的有關規(guī)定，負責對海外機構的設立進行審核、批復等。第六條 中交集團所屬機構參照執(zhí)行本辦法。第七條 全面應用中國交建組織機構管理系統(tǒng)，以實現(xiàn)機構備案、查詢、統(tǒng)計、監(jiān)督等功能。中國交建建立機構的統(tǒng)一行政組織機構編碼，作為機構身份的唯一代碼，應用于中國交建組織機構管理系統(tǒng)及相關信息系統(tǒng)。已設立的機構，按照中國交通建設集團有限公司行政組織機構編碼標準賦予其行政組織機構編碼；新設立的機構將由相關部門，在批復文件中賦予其行政組織機構編碼。第八條 本辦法所涉及的產權交易，各單位要嚴格按照企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部令第32號）執(zhí)行。第二章 機構的設立第九條 機構的設立是指中國交建各層級單位按照法定條件和程序，注冊新設機構或者取得企業(yè)控股、參股權益的法律行為。第十條 機構設立應當遵循以下基本原則：（一）符合公司法等國家法律、法規(guī)及相關規(guī)定的要求。（二）符合中國交建戰(zhàn)略目標、發(fā)展方向和企業(yè)自身的發(fā)展定位。（三）符合壓縮管理層級，精簡機構的原則，嚴控層級，原則上不設立四級及以下機構。（四）符合產業(yè)結構的調整方向，圍繞核心業(yè)務、核心市場，整合資源，避免同質競爭、產業(yè)鏈條過長、業(yè)務分布過廣。（五）符合適時調整原則，根據公司內外部環(huán)境的變化，適時調整新設法人單位的方向。（六）符合生產經營活動的實際需要，設立機構要有充分的理由及切實的必要性。設立主營業(yè)務的法人單位，應保持絕對控股地位，設立非主營業(yè)務的法人單位，原則上要獲得控制權。第十一條 中國交建直屬機構（第二層級機構）的設立。（一）直屬機構是指中國交建全資或者控股、參股設立的法人單位或者中國交建直接設立的非法人單位。（二）直屬機構的設立，應當由有關職能部門、事業(yè)部、區(qū)域總部或者二級單位，根據生產經營的實際需要，提出設立方案，報戰(zhàn)略發(fā)展部，并提供以下材料：1.申請設立直屬機構的方案。（1）設立的背景、原因、目的、依據；（2）組建方案，包括機構名稱、注冊地、注冊資本及股權結構、出資方式、出資額及出資時間、治理結構、經營范圍、經營年限等；（3）機構定位、發(fā)展計劃及經濟效益預測。經濟效益預測指標應包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產報酬率、凈資產收益率。2.可行性分析報告。3.采取合資方式設立直屬機構的，還需提供外部股東或合伙人的基本情況、財務報表或資信證明、合資章程草案或合作意向書等。4.其他需要提供的材料。（三）戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應征詢相關部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領導及主要領導審批。直屬機構中法人單位的設立，需提交總裁辦公會審議，通過后，按照董事會議事規(guī)則以及董事會授權辦法和方案，報董事會審議。直屬機構中非法人單位的設立，原則上不需提交總裁辦公會審議。（四）戰(zhàn)略發(fā)展部根據公司領導的審批意見，總裁辦公會、董事會的審核意見，行文批復。批復前，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設直屬機構的行政組織機構編碼，并在批復文件中賦予行政組織機構編碼。對不予批準的機構，通知申請單位并說明理由。（五）直屬機構設立的發(fā)起部門或者單位持批復文件，與中國交建各有關部門按照管理職責接洽相關事宜，并將公司章程等工商登記注冊文件，報戰(zhàn)略發(fā)展部審核后，辦理工商登記注冊手續(xù)。（六）在工商登記注冊時，若登記事項與批復文件不一致時，應向戰(zhàn)略發(fā)展部提交變更申請。第十二條 第二層級以下機構的設立。（一）第二層級以下機構的設立，應當由二級單位向中國交建提出申請。（二）成立法人單位應當提交以下材料：1.申請設立法人單位的請示文件，主要包括設立的背景、必要性、依據、組建方案、公司定位、發(fā)展計劃及經濟效益預測等。經濟效益預測指標應包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產報酬率、凈資產收益率；2.可行性分析報告；3.二級單位的董事會決議或者總經理辦公會紀要；4.與外部股東設立控參股法人單位的，還需提供外部股東或者合伙人的基本情況說明、財務報表或者資信證明、合資章程草案或者合作意向協(xié)議等材料；5.其他需要提供的材料。（三）成立非法人單位應提交以下材料：1.申請設立非法人單位的請示文件；2.二級單位的董事會決議或者總經理辦公會紀要；3.其他需要提供的材料。（四）戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應征詢相關部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領導及主要領導審批，第二層級以下法人單位的設立，需提交總裁辦公會審議。（五）戰(zhàn)略發(fā)展部根據公司領導的審批意見，總裁辦公會的審核意見，行文批復。批復前，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設機構的行政組織機構編碼，并在批復文件中賦予行政組織機構編碼。對不予批準的機構，通知申請單位并說明理由。第十三條 設立法人單位時，以非貨幣財產作價出資的，應按照國家的有關規(guī)定進行審計和資產評估，審計和資產評估機構的選擇應由中國交建指派，如合作方要求選派中介機構，應事先征得中國交建的同意。 第三章 工商登記注冊事項的變更第十四條 工商登記注冊事項的變更是指名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東、股權結構等發(fā)生變動的行為。第十五條 法人單位注冊資本發(fā)生變更時，應當由二級單位向中國交建提出申請，并提交以下材料：（一）申請注冊資本變更的請示文件。1.公司基本情況；2.公司業(yè)務發(fā)展情況、近3年指標完成情況；3.增減資必要性及依據；4.增減資方案，包括增減資數額、增減資方式、增減資時間等；5.增減資后的經濟效益預測等。經濟效益預測指標應包括但不限于合同額、營業(yè)收入、利潤總額、總資產報酬率、凈資產收益率。（二）二級單位的董事會決議或者總經理辦公會紀要。（三）近3年的財務報表，主要包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。（四）其他需要提供的材料。第十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應征詢相關部門意見，并提出審核意見，上報公司主管領導及主要領導審批。需由中國交建注資、減資的變更事項，應提交總裁辦公會審議，通過后，按照董事會議事規(guī)則以及董事會授權辦法和方案，報董事會審議。戰(zhàn)略發(fā)展部根據公司領導的審批意見，總裁辦公會、董事會的審核意見，行文批復，并在中國交建組織機構管理系統(tǒng)中調整擬變更機構狀態(tài)。對不予批準的增減資事項，通知申請單位并說明理由。第十七條 各二級單位的機構名稱、住所、法定代表人、經營范圍發(fā)生變更的，應當向中國交建出具書面申請（便函）。戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，視情況進行辦理并出具相關文件。第十八條 法人單位股東、股權結構發(fā)生變更的，按照中國交通建設股份有限公司股權管理辦法和中國交通建設股份有限公司并購管理辦法的有關規(guī)定執(zhí)行。第四章 機構的注銷第十九條 機構歇業(yè)、撤銷、關閉或者因其他原因終止的，應當按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定，由二級單位向中國交建提出申請，并提交以下材料：（一）申請注銷機構的請示文件。1.注銷機構基本情況、業(yè)務發(fā)展情況、近3年的生產經營指標完成情況；2.注銷原因；3.債權債務情況、資產情況及處置方案；4.人員情況及安置方案；5.在建項目情況及處置方案：6.法律訴訟情況及處置方案。（二）二級單位的董事會決議或者總經理辦公會紀要。（三）審計后的財務報告。（四）與外部股東設立控股、參股公司的，需提供外部股東同意注銷機構的相關支持性文件。（五）其他需要提供的材料。第二十條 戰(zhàn)略發(fā)展部收到申請后，應征詢相關部門意見，并提出審核意見，報公司主管領導審批后，行文批復，并在中國交建組織機構管理系統(tǒng)中調整擬變更機構的狀態(tài)。第五章 海外機構管理第二十一條 本辦法所稱海外機構是指在境外和香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)設立的全資、控股、參股的法人單位，設立的非法人單位。第二十二條 海外機構的設立、工商登記注冊變更、注銷，按照中國交通建設股份有限公司駐外機構管理辦法的有關規(guī)定執(zhí)行。海外機構的設立。海外事業(yè)部需在報公司領導審批前，會簽戰(zhàn)略發(fā)展部等相關部門；批復前，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設海外機構的行政組織機構編碼；批復時，需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在批復文件中賦予行政組織機構編碼。海外機構的變更、注銷。批復時，海外事業(yè)部需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在中國交建組織機構管理系統(tǒng)中調整擬變更機構的狀態(tài)。第六章 項目公司管理第二十三條 本辦法所稱項目公司是指為實施投資項目而依法組建的有限責任公司。第二十四條 項目公司的設立、工商登記注冊變更、注銷，按照中國交通建設股份有限公司項目投資管理辦法和中國交通建設股份有限公司直屬項目管理辦法的有關規(guī)定執(zhí)行。項目公司的設立。投資事業(yè)部需在報公司領導審批前，會簽戰(zhàn)略發(fā)展部等相關部門；批復前，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設項目公司的行政組織機構編碼；批復時，需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在批復文件中賦予行政組織機構編碼。項目公司的變更、注銷。批復時，投資事業(yè)部需抄送戰(zhàn)略發(fā)展部，并在中國交建組織機構管理系統(tǒng)中調整擬變更機構的狀態(tài)。第七章 專業(yè)子集團機構管理第二十五條 屬于各專業(yè)子集團審批權限內的機構事項，由專業(yè)子集團負責，中國交建對機構管理另行規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十六條 專業(yè)子集團所屬機構的設立，要嚴格遵守中國交建機構設立原則。批復前，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)建立帳戶，獲得新設機構的行政組織機構編碼，并在批復文件中賦予行政組織機構編碼。需報中國交建審批的機構設立事項，應按照本辦法第十二條、第十三條執(zhí)行。第二十七條 專業(yè)子集團所屬機構的變更、注銷。批復時，需在中國交建組織機構管理系統(tǒng)中調整擬變更機構的狀態(tài)。需報中國交建審批的變更事項，應按照本辦法第十五條、第十六條、第十七條、第十八條執(zhí)行。第八章 機構備案第二十八條 在機構設立、變更、注銷的工商手續(xù)辦理完成后10個工作日內，申請單位應將有關信息錄入中國交建組織機構管理系統(tǒng)，同時將以下材料掃描件上傳：（一）中國交建、專業(yè)子集團的批復文件。（二）營業(yè)執(zhí)照等工商文件。（三）經股東簽署且在工商行政管理部門備案的公司章程。（四）注銷證明，包括但不限于工商注銷證明、稅務注銷證明、銀行賬戶注銷證明等。（五）其他材料。第二十九條 機構設立、變更、注銷的申請單位具有備案責任。海外事業(yè)部負責中國交建直屬海外機構的備案；投資事業(yè)部負責中國交建直屬項目公司的備案；總承包經營分公司負責代管中國交建直屬項目公司及分公司的備案；各二級單位負責所屬各層級法人單位、非法人單位的備案。第三十條 戰(zhàn)略發(fā)展部應當對備案機構的信息進行檢查和核對，備案信息不完整的，以適當方式提醒或者指導申請單位補錄。提醒后，仍未按規(guī)定填報的單位，將予以通報，責令限期完成備案，該備案未完成的，將不予受理其相關機構事項的申請。第三十一條 中國交建各層級機構的設立、變更、注銷均需上報中國交建批準，中國交建對機構管理另行規(guī)定的除外。凡發(fā)現(xiàn)未按本規(guī)定執(zhí)行的，需上報有關情況說明，經公司領導批示后，限期糾正，并予以通報。第三十二條 各專業(yè)子集團不得超越權限審批，越權審批的，結果無效，并追究違規(guī)審批責任。第三十三條 中國交建各層級機構的設立、注冊資本、股權變更等均需在國家出資企業(yè)產權登記管理信息系統(tǒng)進行登記備案。第九章 機構運營情況評估第三十四條 相關事業(yè)部、專業(yè)子集團、二級單位應加強對新設和注冊資本發(fā)生變更機構的管理，定期通過中國交建組織機構管理系統(tǒng)上報生產經營情況。第三十五條 中國交建將定期或不定期跟蹤、檢查、監(jiān)督新設和注冊資本發(fā)生變更機構的運營情況；對與申請時可行性分析報告相比未達預期運營效果的法人單位，責令機構