現(xiàn)代公司治理架構(gòu)研討(doc 7頁).doc

一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則1.公司組織架構(gòu)95.3.6董事會股票基金投資部董事長副董事長總經(jīng)理顧問稽核室投資管理部門行銷業(yè)務部門財務行政部門固定收益部專戶投資部研究部交易部投資服務中心行銷企劃部境外基金部通路理財部投資理財部臺中分公司高雄分公司財務部管理部資訊室人事室新金融商品部2.本公司治理除遵守法令及章程之規(guī)定外，依下列原則為之： （1）保障股東及投資人權(quán)益。 （2）強化董事會職能。 （3）發(fā)揮監(jiān)察人功能。 （4）尊重利害關(guān)係人權(quán)益。 （5）提昇資訊透明度。二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益1.股東結(jié)構(gòu)95年3月6日股東結(jié)構(gòu)數(shù)量本國法人本國自然人外國機構(gòu)外國個人合計上市櫃公司其他法人人 數(shù)240208持有股數(shù)6,682,50024,502,500013,365,000044,550,000持股比例15%55 %030 %0100 %2.股東名單 95年3月6日股 東 名 稱持有股數(shù)持股比例商領(lǐng)投資股份有限公司4,455,00010%臺中港倉儲裝卸股份有限公司4,455,00010%燿華電子股份有限公司4,455,00010%愛地雅工業(yè)股份有限公司2,227,5005%東正國際投資股份有限公司4,455,00010%盛富開發(fā)股份有限公司11,137,50025%美商信怡泰股份有限公司6,682,50015%法商法國興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司6,682,50015% 3.股東權(quán)益（1）本公司股東每股有一表決權(quán)，但公司依法自己持有之股份，無表決權(quán)。股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發(fā)之委託書，加蓋股東留存本公司之印鑑，載明授權(quán)範圍委託代理人一人出席，除公司法另有規(guī)定外，一人同時受二名以上之股東委託時，其代理之表決權(quán)超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)百分之三之部份不予計算。（2）股東會之決議，除公司法及本公司章程第十三條之一另有規(guī)定外，應有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之。（3）股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內(nèi)，將議事錄分發(fā)各股東。另持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發(fā)，得以公告方式為之。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第一八三條規(guī)定保存於本公司。三、董事會結(jié)構(gòu)及其獨立性1. 董事之姓名、選任日期、任期、選任時及現(xiàn)在持有證券投資信託事業(yè)股份數(shù)額及比例、主要經(jīng)(學)歷95年3月6日職 稱姓 名選任日期任期選任時（現(xiàn)在）持有本公司股份主 要 經(jīng) 歷備 註股數(shù)持股比率董事長張平沼94.06.21三年4,455,00010%光華證券投資信託(股)公司董事長臺灣省商業(yè)會理事長華信銀行董事中華民國第一屆立法委員(三任九年)商領(lǐng)投資股份有限公司代表人董 事陳豐明94.06.21三年4,455,00010%彰化商業(yè)銀行副理燿華電子(股)公司副總經(jīng)理環(huán)華證券金融(股)公司執(zhí)行副總經(jīng)理商領(lǐng)投資股份有限公司代表人董 事陳正雄94.03.01三年4,455,00010%燿華電子(股)公司執(zhí)行副總經(jīng)理燿華電子股份有限公司代表人董 事張元銘94.06.21三年2,227,5005%金鼎證券投資信託（股）公司副董事長愛地雅工業(yè)股份有限公司代表人董 事張美瑛94.06.21三年4,455,00010%慶通投資(股)公司董事長臺中港倉儲裝卸(股)公司副理臺中港倉儲裝卸股份有限公司代表人董 事范耀彬94.06.21三年4,455,00010%中華民國機械工程學會顧問東鉅企業(yè)股份有限公司董事長東正國際投資股份有限公司董事長東益國際投資股份有限公司董事長東正國際投資股份有限公司代表人董 事蔡培豪94.06.21三年11,137,50025%太子保險代理人有限公司總經(jīng)理盛富開發(fā)股份有限公司代表人董 事尤卓比94.06.21三年6,682,50015%美商信怡泰股份有限公司高級副總裁美商信怡泰股份有限公司代表人董 事朱永源94.06.21三年6,682,50015%美商信怡泰股份有限公司亞太地區(qū)總經(jīng)理美商信怡泰股份有限公司代表人董 事鄭樹明94.06.21三年6,682,50015%法國興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司亞洲區(qū)營運總監(jiān)法商法國興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司代表人董 事緋寶龍94.06.21三年6,682,50015%法國興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司亞洲區(qū)總裁法商法國興業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司代表人 註：以上各董事均為法人股東代表。 2.本公司之董事均為法人股東之指定代表人，均能獨立行使職權(quán)。四、董事會之組成及其職責 1.本公司董事長、副董事長應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數(shù)之同意選認之，董事長對外代表公司，副董事長除襄助董事長執(zhí)行職務外，對公司事務之執(zhí)行，應秉持董事長之指示及股東會與董事會決議負監(jiān)督之責任。 2.董事會之職權(quán)：（1）決定轉(zhuǎn)投資事宜；（2）購買、轉(zhuǎn)讓、出售、抵押、設(shè)質(zhì)、設(shè)定負擔、出租或以其他方式處分公司之不動產(chǎn)或其他主要資產(chǎn)，及其他致公司負債之行為；（3）各項重要契約之審核；（4）經(jīng)理人之委任、解任及其報酬；（5）分支機構(gòu)之設(shè)立、裁撤與變更之決定；（6）每一投資信託基金之發(fā)行、額度及其結(jié)構(gòu)之採行與修改；（7）證券投資信託基金保管機構(gòu)之指定、簽約及解約；（8）對公司有重大影響之事務；（9）審核公司組織章程、業(yè)務章則及內(nèi)部管理辦法；（10）會計師之委任、解任；（11）有關(guān)於公司增資、減資或分派盈餘之議案；（12）審核預算及年度決算；（13）營業(yè)方針、重要業(yè)務及其計劃之核定；（14）總經(jīng)理授權(quán)範圍之核定及變更；（15）其他依法及股東會決議之授權(quán)事項。（16）前開第七款於董事會休會時，授權(quán)董事長依法為權(quán)宜之處置後，提出董事會追認。五、監(jiān)察人之組成及其職責1. 監(jiān)察人之姓名、選任日期、任期、選任時及現(xiàn)在持有證券投資信託事業(yè)股份數(shù)額及比例、主要經(jīng)(學)歷95年3月6日職 稱姓 名選任日期任期選任時（現(xiàn)在）持有本公司股份主 要 經(jīng) 歷備 註股數(shù)持股比率監(jiān)察人張國安94.06.21三年4,455,00010%東盟通運報關(guān)(股)公司總經(jīng)理金鼎投顧(股)公司董事長臺中港倉儲裝卸股份有限公司代表人監(jiān)察人馬中午94.06.21三年11,137,50025%太子汽車工業(yè)公司管理部副理盛富開發(fā)股份有限公司代表人監(jiān)察人康泰明94.06.21三年4,455,00010%燿華電子股份有限公司代表人燿華電子股份有限公司代表人 註：以上各監(jiān)察人均為法人股東代表。 2.本公司設(shè)有監(jiān)察人三人，由股東會就股東選認之，任期三年，連選得連任。本公司之監(jiān)察人均為法人股東之指定代表人，均能獨立行使職權(quán)。 3.監(jiān)察人之職權(quán)： （1）查核公司財務狀況。 （2）審查會計簿冊及稽核報告。 （3）其他依法令所授與之職權(quán)。六、利害關(guān)係人1.與經(jīng)理公司具有公司法第六章之一所定關(guān)係者：持有他公司表決權(quán)或資本額50%以上直接間接控制他公司人事、財務或業(yè)務經(jīng)營執(zhí)行業(yè)務股東或董事有半數(shù)以上相同者表決權(quán)之股份總數(shù)或資本額半數(shù)以上為相同股東持有或出資者相互投資各達對方有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本額1/3以上無無無無無2.經(jīng)理公司之董事、監(jiān)察人或綜合持股達5%以上之股東經(jīng)理公司之董事經(jīng)理公司之監(jiān)察人除董事、監(jiān)察人外，綜合持股達5%以上之股東商領(lǐng)投資(股)公司盛富開發(fā)(股)公司無燿華電子(股)公司臺中港倉儲裝卸(股)公司愛地雅工業(yè)(股)公司燿華電子(股)公司臺中港倉儲裝卸(股)公司東正國際投資(股)公司盛富開發(fā)(股)公司美商信怡泰(股)公司法商法國興業(yè)資產(chǎn)管理(股)公司3.上開第2款人員或其配偶、投信經(jīng)理人或其配偶擔任他公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持有他公司已發(fā)行股份10%以上(以上情形均含經(jīng)理公司法人董監(jiān)之代表)利害關(guān)係之公司與本公司之關(guān)係金鼎綜合證券(股)公司本公司董事長之配偶任該公司董事長環(huán)華證金(股)公司本公司董事長與該公司董事長同一人金鼎期貨經(jīng)紀(股)公司該公司為本公司負責人配偶擔任負責人公司所轉(zhuǎn)投資之公司金鼎期貨經(jīng)理(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長金鼎證券投資顧問(股)公司本公司董事長配偶任負責人之公司轉(zhuǎn)投資該公司宏領(lǐng)投資(股)公司本公司董事長任該公司董事長國領(lǐng)投資(股)公司本公司董事長任該公司董事富喬工業(yè)(股)公司本公司董事長任該公司董事長商周投資(股)公司本公司董事長任該公司監(jiān)察人實密科技(股)公司本公司董事任該公司董事承揚創(chuàng)投(股)公司本公司董事長任該公司董事長精邁科技(股)公司本公司董事任該公司董事達泰投資(股)公司本公司董事長任該公司董事長富林(股)公司本公司董事長任該公司董事長全漢企業(yè)(股)公司本公司董事代表人任該公司監(jiān)察人德隆倉儲裝卸(股)公司本公司董事代表人任該公司監(jiān)察人東鉅企業(yè)(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長東益國際投資(股)公司本公司董事代表人任該公司董事長臺達發(fā)股份有限公司本公司董事長任該公司董事長臺灣國際網(wǎng)纜通信股份有限公司本公司董事任該公司董事、監(jiān)察人慶通投資股份有限公司本公司董事代表人任該公司董事長東盟通運報關(guān)股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔任該公司董事崧領(lǐng)投資股份有限公司本公司董事長擔任該公司董事東海岸休閒開發(fā)股份有限公司本公司董事長擔任該公司董事宏鼎管理顧問股份有限公司本公司董事長擔任該公司董事東臺灣知本溫泉世界股份有限公司本公司董事長擔任該公司董事合瑞科技股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司監(jiān)察人國寶人壽保險股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事聯(lián)昇投資股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事威華電子股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事兆鴻世紀企業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事長萬榮保險代理人股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事永美汽車股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司監(jiān)察人顯隆工業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事惠榮資訊股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司監(jiān)察人榮吉投資股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事勝昌股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事金泰國際實業(yè)股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司董事長聯(lián)和投資股份有限公司本公司董事代表人擔任該公司監(jiān)察人華夏公證事業(yè)股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔任該公司監(jiān)察人萬榮行銷顧問股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔任該公司董事萬泰租賃股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔任該公司董事臺灣輝水股份有限公司本公司監(jiān)察人代表人擔任該公司監(jiān)察人說明：所謂利害關(guān)係公司指有下列情事之一之公司： 1.與證券投資信託事業(yè)具有公司法第六章之一所定關(guān)係者。 2.證券投資信託事業(yè)之董事、監(jiān)察人或綜合持股達百分之五以上之股東。 3.前項人員或證券投資信託事業(yè)經(jīng)理人與該公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持有已發(fā)行股份百分之十以上股東為同一人或具有配偶關(guān)係者。前述所稱綜合持股，指事業(yè)對證券投資信託事業(yè)之持股加計事業(yè)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及事業(yè)直接或間接之事