中外合資經(jīng)營企業(yè)合同文本.doc

.中外合資經(jīng)營企業(yè) 有限公司（工業(yè)）合 同 書 第一章 總則1.1根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及中國的有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，合營各方同意在中華人民共和國安徽省_市共同舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本合同。第二章 合資各方本合同的合營各方：2.1. 公司（以下簡稱甲方），在中國_市登記注冊，法定地址： , 法定代表人: ，職務(wù)： ，國籍:中國，電話： ，傳真： ，電子信箱： 。 2.2. 國（地區(qū)） 公司，英文名稱_（以下簡稱乙方），在 國（地區(qū)）登記注冊，法定地址： ， 法定代表人: ，職務(wù): ，國籍: ，電話： ，傳真： ，電子信箱： 。（注：若有二個以上合營者，可依次稱丙方、丁方） 第三章 合資公司3.1. 甲、乙雙方根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)，同意在_市設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。3.2. 經(jīng)核定，合資公司名稱： （以下簡稱合資公司），英文名稱： ，合資公司的法定地址： ,合資公司的法定代表人： 職務(wù)： 國籍： 。3.3.合資公司是經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)成立，并在工商管理部門登記注冊的合資經(jīng)營企業(yè)，為中國法人，合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。3.4. 合資公司為有限責(zé)任公司。合營各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤或分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模4.1. 合資公司的宗旨是本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，引進先進技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在質(zhì)量、價格等方面具有國內(nèi)外市場競爭能力的產(chǎn)品，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。4.2. 合資公司的經(jīng)營范圍： 。4.3. 合資公司生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)量： ，年產(chǎn)值： 。第五章 投資總額和注冊資本5.1. 合資公司的投資總額 。5.2. 合資公司的注冊資本 。 5.3. 甲、乙方出資額及出資比例： 甲方：認(rèn)繳出資額 ，占注冊資本的 ；乙方：認(rèn)繳出資額 ，占注冊資本的 ； （注：合資公司投資總額與注冊資本之間的差額部分，應(yīng)說明從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）5.4. 合營各方的資本構(gòu)成如下：5.4.1. 甲方：現(xiàn)金 ； 機械設(shè)備折 ；（注：如屬現(xiàn)有機械設(shè)備，應(yīng)注明現(xiàn)有機械設(shè)備折合 。） 廠房折 ； 土地使用權(quán)折 ；（注：如不折價入股，應(yīng)另寫一條，以明確土地使用面積和使用費的繳納等問題。） 工業(yè)產(chǎn)權(quán)折 ； 其他 ； 共 。 5.4.2. 乙方：現(xiàn)金 ； 機械設(shè)備折 ； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)折 ； 其他 ； 共 。5.5. 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分 期繳付，首期自公司執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入15；余額 年內(nèi)投足。5.6.合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國會計師事務(wù)所驗資并出具驗資報告，再由合營企業(yè)據(jù)此向投資者發(fā)給出資的證明。5.7. 合營任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。 5.8. 合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。5.9. 合資公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得以任何形式減少注冊資本數(shù)額。第六章 各方責(zé)任6.1. 合營各方應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)合資公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)。6.2. 甲方有如下責(zé)任和義務(wù)：6.2.1. 辦理為設(shè)立合資公司而向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、申領(lǐng)批準(zhǔn)證書、登記注冊和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。6.2.2. 按本合同第五章5.4.和5.5.條款規(guī)定，如期提供出資。6.2.3. 負責(zé)合資公司的各項籌備工作（包括場地使用、廠房建設(shè)、輔助設(shè)施等）。（注：該條款應(yīng)根據(jù)項目的具體情況詳加補充）6.2.4. 協(xié)助合資公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員。6.2.5. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。6.2.6. 協(xié)助合資公司辦理有關(guān)產(chǎn)品商標(biāo)注冊等事項；6.2.7. 負責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。6.3. 乙方有如下責(zé)任和義務(wù)：6.3.1. 按本合同第五章5.4.和5.5.條款規(guī)定，如期提供出資。6.3.2. 負責(zé)協(xié)助合資公司生產(chǎn)設(shè)備的安裝、調(diào)試及提供生產(chǎn)所需的技術(shù)人員。6.3.3. 助提供國際市場有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品信息。6.3.4. 負責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。第七章 技術(shù)、設(shè)備及原材料和產(chǎn)品銷售 7.1. 合資公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)（包括產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)工藝、測量方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等），由 方負責(zé)提供，為合資公司的技術(shù)責(zé)任方。 7.2. 技術(shù)責(zé)任方承擔(dān)如下技術(shù)責(zé)任： 7.2.1. 保證為合資公司提供 產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確可靠的適用技術(shù)，保證能按設(shè)計能力、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)而穩(wěn)定地生產(chǎn)合資公司的合格產(chǎn)品。 7.2.2. 保證在技術(shù)培訓(xùn)期內(nèi)、按培訓(xùn)合同的要求使合資公司的有關(guān)人員掌握技術(shù)。技術(shù)培訓(xùn)費由 負責(zé)（技術(shù)培訓(xùn)合同為本合同的組成部分）。7.2.3. 如因提供技術(shù)的不可靠、不完善而導(dǎo)致合資公司產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力達不到要求的，應(yīng)限期在 個月內(nèi)解決。否則，承擔(dān)合資公司因此而造成經(jīng)濟損失額的 。 7.2.4. 如發(fā)現(xiàn)提供技術(shù)有欺騙或有意隱瞞的，技術(shù)責(zé)任方須負責(zé)賠償合資公司的全部直接損失。7.3. 合資公司采用的主要生產(chǎn)設(shè)備須由合營各方共同確定，并由合資公司與 國（地區(qū)） 公司簽訂購買合同。價格必須經(jīng)合資公司各方認(rèn)可，合資公司委托代購的一方應(yīng)事先將設(shè)備的型號、品質(zhì)、產(chǎn)地、數(shù)量、價格等告知其他股東，并取得書面認(rèn)可，方可代購。設(shè)備訂購合同應(yīng)提交合資公司存檔。7.4. 合資公司產(chǎn)品采用 質(zhì)量檢驗標(biāo)準(zhǔn)；內(nèi)銷產(chǎn)品須符合中國的檢驗要求。7.5. 合資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品 %內(nèi)銷， %外銷，外銷產(chǎn)品主要銷往 國家（地區(qū)）。第七章 董事會8.1合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事項。8.2對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會成員一致通過，方為有效：8.2.1. 合資公司章程的修改；8.2.2. 合資公司延期、中止、解散；8.2.3. 合資公司注冊資本的增加；8.2.4. 合資公司的合并、分立和變更組織形式；8.2.5. 合資公司的資產(chǎn)抵押；8.2.6. 合資公司各投資方認(rèn)為需要一致通過的其他事項。8.3上述由董事會討論通過、決定的重大事項，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方可生效。8.4 董事會由 名董事組成（至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期_年，期滿后如再次受委派可連任。合資各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。董事會應(yīng)將其印鑒及簽字底樣送公司存查,并報原審批機關(guān)備案。8.5 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可書面臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 8.6 董事會例會每年至少召開_次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 8.7董事會會議原則上在合資公司法定地址所在地舉行。 8.8 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 8.9 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、和地點。 8.10 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。代理人具有與董事同等的權(quán)責(zé)。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。8.11 出席董事會會議的法定人數(shù)不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時，所通過的決議無效。 8.12 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權(quán)書，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后由公司存檔。 第九章 經(jīng)營管理機構(gòu) 9.1 合資公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)經(jīng)營、勞資、行政、財務(wù)等部門。具體由董事會確定。 9.2 合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任?？偨?jīng)理由_方推薦，副總經(jīng)理由_方推薦。 9.3 合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，總經(jīng)理對董事會全面負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。 9.4 合資公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理提請由董事會決定。 9.5 總經(jīng)理任期為_年。到期后，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。董事會認(rèn)為必要時，可增設(shè)副總經(jīng)理。 9.6 董事長及副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。9.7 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。 9.8 總經(jīng)理的具體職責(zé)如下： 9.8.1 按照合資公司的章程，董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 9.8.2 組織編制合資公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負責(zé)執(zhí)行和實施。 9.8.3 主持制定合資公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負責(zé)執(zhí)行。 9.8.4 組織制定合資公司財務(wù)制度以及提出資金籌措、年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃送交董事會審議。監(jiān)督控制合資公司的財務(wù)收支狀況。 9.8.5 按董事會通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)經(jīng)營進度表并組織實施。負責(zé)完成董事會提出的各項經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)。 9.8.6 提出適合合資公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案。并按董事會通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。 9.8.7 負責(zé)向董事會提交年度工作報告和其他報告，接受董事們的質(zhì)詢。 9.8.8 按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。 9.8.9 負責(zé)做好其他應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會委托的其他事宜。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時, 代理總經(jīng)理的職責(zé)，決定重大問題時，總經(jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商，正、副總經(jīng)理意見不一致時，應(yīng)報董事會裁決。 9.9 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員請求辭職，應(yīng)提前六十天向董事會提出書面報告，并經(jīng)董事會研究討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事會有權(quán)隨時解聘，并追究其經(jīng)濟法律責(zé)任。經(jīng)考核不稱職者，董事會有權(quán)更換。 第十章 財務(wù)會計10.1 合資公司依照中國法律、法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立財務(wù)會計制度，并報其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案。10.2 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。 10.3 合資公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。 10.4 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯調(diào)劑價計算。 10.5 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和復(fù)式借貸記帳法記帳。 10.6 合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 10.6.1 公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 10.6.2 公司所有的物資出售、購入及庫存情況； 10.6.3 公司注冊資本及負債情況； 10.6.4 公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況； 10.6.5 公司在與其他經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況； 10.6.6 公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。 10.7 合資公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會通過。 10.8 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。 10.9 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。第十一章 利潤分配和虧損分擔(dān)11.1. 合資公司所獲得的利潤總額，應(yīng)按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法規(guī)定，繳納所得稅，并在稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，再按合營各方在注冊資本中的出資比例進行利潤分配，每年分配一次。11.2. “三項基金”的提取比例，經(jīng)合營各方商定為：儲備基金： ，職工獎勵及福利基金 ，企業(yè)發(fā)展基金 ?！叭椈稹钡奶崛”壤?，也可視公司今后的經(jīng)營情況，由董事會調(diào)整確定，11.3. 合資公司以前年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤，可并入本年度進行利潤分配。11.4. 合資公司所獲得的利潤經(jīng)董事會同意，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以不進行分配而用于增加資本，擴大生產(chǎn)。11.5. 乙方所得的合法利潤分配，可按中國有關(guān)規(guī)定匯入國外乙方指定的銀行帳戶。 11.6. 合資公司如有虧損，亦按合營各方在注冊資本中的出資比例承擔(dān)，并以各自的出資額承擔(dān)其有限責(zé)任。第十二章 勞動管理12.1. 合資公司職工的錄用、辭退、工資、生活福利、社會保險、勞動保護、勞動紀(jì)律和獎懲等事項，按照中華人民共和國勞動法及中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定和其經(jīng)董事會研究制訂方案，由合資公司與合資公司的工會組織，集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，需報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。12.2. 外國雇員在合資公司中的合法所得，按規(guī)定交納個人所得稅后，可以通過中國銀行匯往國外。第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保13.1. 合資公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。13.2. 合資公司的職工應(yīng)根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。13.3. 合資公司按中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定,享受各項稅收優(yōu)惠待遇。13.4. 合資公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)財會規(guī)定建立會計制度。13.5. 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止。一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，需用中文書寫。13.6. 合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，他方可予同意，但所需一切費用均由聘請方負責(zé)。13.7. 每一營業(yè)年度的頭三個月，應(yīng)由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。13.8. 合資公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送月、季、年度會計表和統(tǒng)計報表。13.9. 合資公司按中華人民共和國環(huán)境保護法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第十四章 外匯管理 14.1. 合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。14.2. 合資公司憑批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，在公司所在地的中國銀行或人民銀行同意的其它銀行開立外幣和人民幣帳戶；未經(jīng)中國國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，不得在國外或港澳地區(qū)的銀行開立合資公司的外匯帳戶。14.3. 合資公司的外匯平衡自行解決。第十五章 工 會15.1. 合資公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法建立基層工會組織，開展工會活動。15.2. 合資公司工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工進行業(yè)務(wù)技術(shù)學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。15.3. 工會有權(quán)代表職工同合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行；有權(quán)列席董事會會議，討論合資公司的職工獎懲、工資制度、生活福利和勞動保護等問題，以反映職工的意見和要求。15.4. 合資公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作，并按中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備。合資公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二提供工會經(jīng)費。第十六章 違約責(zé)任 16.1. 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方共同的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。16.2. 其余各違約責(zé)任，按本合同各有關(guān)條款執(zhí)行。第十七章 期限、終止、清算 17.1 合資公司合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 17.2 合資各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 17.3 合資各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合資公司提前終止合營，須董事會召開全體會議做出決定，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。 17.4 發(fā)生下列情況之一時，合營任何一方有權(quán)依法終止合營： 17.4.1合營他方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過六個月。 17.4.2合營他方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司嚴(yán)重虧損，甚至無法經(jīng)營。 17.4.3合營他方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期滿、解散。 17.4.4發(fā)生爭議按合同規(guī)定辦法進行裁決后，合營他方拒不接受。 17.5 合資公司提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算，合資公司清算辦法遵照外商投資企業(yè)清算辦法的