文化企業(yè)重組借殼上市介紹

文化企業(yè)并購重組暨借殼上市介紹 中國證監(jiān)會 上市公司監(jiān)管部 安青松 2009年 10月 上市公司特征和借殼上市概念 第一部分 并購重組市場發(fā)展狀況及制度建設情況 第三部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點、要求和建議 第二部分 第一部分 上市公司特征和借殼上市概念 上市公司特征和借殼上市概念 一、上市公司特征 定義 基本要求 二、借殼上市概念 概念 法規(guī)體系 上市公司特征 定義：上市公司指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（ 公司法 第 121條）。 基本要求： 規(guī)范的股份有限公司 健全的公司治理結構 具備持續(xù)盈利能力 履行信息披露義務 規(guī)范的股份有限公司 改制上市概念 :企業(yè)組織形式由國有企業(yè)、家族企業(yè)改造為公司，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權清晰、權責明確 政企分開、管理科學 法人財產(chǎn)制度：兩權分離、委托代理 有限責任、股權轉讓 法人治理結構：權利制衡、各司其職 各負其責、形成約束與激勵機制 健全的公司治理結構 定義：公司治理（又稱 “ 公司治理結構 ” 、“ 法人治理結構）是 在兩權分離的情形下，以委托代理關系為基礎形成的 控制 和管理 公司運作的制度與 系統(tǒng) 。 公司治理的效果： 良好的公司治理結構能改善公司的整體業(yè)績和回報 良好的公司治理結構能提高投資者購買及持有公司股份的興趣 投資者愿意為較好的公司治理付出溢價 內(nèi)部控制 公司治理結構簡圖 股東大會 董事會 經(jīng)營層 子公司 監(jiān)事會 控股股東 獨立董事 股東大會 有效公司治理的基本要求 有效公司治理的基本要求：透明 、 公平與誠信 。透明是產(chǎn)生和運用有效協(xié)作和激勵所需信息的必備條件 。 公平能保護所有股東的法律和合約權力 ， 并且?guī)椭贫ü芾韺邮芡型瓿傻墓灸繕?（ 公平要求充分保護中小投資者的利益 ） 。 誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關鍵 。 其他要求：勤勉盡責 、 誠實守信 如何完善公司治理 上市公司要嚴格按照 公司法 和現(xiàn)代企業(yè)制度等的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責，把好決策關，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監(jiān)事會要認真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績 。 具備持續(xù)盈利能力 投資者投資價值的源泉 主板：最近三年凈利潤均為正且累計不低于 3000萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不低于 5000萬元，或營業(yè)收入不低于 3億元。 創(chuàng)業(yè)板：最近 2年凈利潤累計達到 1000萬元。或營業(yè)收入保持 30%增長及最近一年凈利潤超過 500萬元。 再融資： 最近三年年均加權平均收益率不低于 6%； 分紅條件：最近三年現(xiàn)金分紅不低于凈利潤的 30% 退市：連續(xù)三年虧損 借殼上市：三年業(yè)績承諾 履行信息披露義務 法定義務： 證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 證券市場的本質是信息市場，信息披露是上市公司區(qū)別與非上市公司的一個最主要特點。在資本市場，信息披露是必須遵守的規(guī)則之一，就如同開車時必須遵守交通規(guī)則一樣。 信息披露制度法規(guī)體系 政府（國務院）制定的證券基本法規(guī)。 中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章 自律性規(guī)則 最高立法機關（全國人大）制定的證券基本法律 公司法 刑法 證券法 上市公司監(jiān)管條例 （公開征求意見稿） 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定 上市公司信息披露管理辦法 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 （ 1 20號） 股票上市規(guī)則 我國證券監(jiān)管的制度體系 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 13 信息披露內(nèi)容體系 強制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質 非交易 性質 招股說明書 上市公告書 配股說明書 年度報告 半年度報告 季度報告 應披露的交易和關聯(lián)交易 公司重大信息 股東信息 臨時 報告 14 借殼上市概念 借殼上市介紹 含義 意義 方式 國際經(jīng)驗 并購重組的概念 并購重組的法規(guī)體系 借殼上市介紹 含義：借殼上市通常是指非上市企業(yè)取得上市公司控制權的同時或一段時間內(nèi)，由上市公司收購非上市企業(yè)的股權、資產(chǎn)、業(yè)務，從而實現(xiàn)非上市企業(yè)完成上市程序的方式。 借殼上市實際上是上市公司收購、重大資產(chǎn)重組的組合操作，遵循并購重組的法規(guī)制度。 三個方面意義： 1、實現(xiàn)上市目的 2、實現(xiàn)資產(chǎn)證券化 3、依托資本市場實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn) 國際經(jīng)驗 借殼上市在歐美國家資本市場中，一直是廣泛存在的，例如世界知名的紐約證券交易所就是通過借殼方式實現(xiàn)上市的。今年 10月 12日，知名私募股權基金 國企業(yè)赴海外上市的案例中，也有不少是通過借殼方式。 在歐美等發(fā)達國家資本市場中，不存在專門針對借殼上市行為的監(jiān)管措施。 香港則參照 并購 重 組概 念 組合 操作 重組 其他 收購 合并 回購 分立 并購重組不是準確的法律 概念，只是市場通常說法，主要包括收購（公司控制權轉讓）、資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股份回購、合并、分立等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債結構、利潤及業(yè)務產(chǎn)生重大影響的活動。 上市公司并購重組的法規(guī)體系 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 公司法 證券法 上市公司監(jiān)督管理條例 上市公司收購 管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 等 披露內(nèi)容格式與準則 交易所業(yè)務規(guī)則 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 披露內(nèi)容格式與準則 第二部分 文化企業(yè)借殼上市及并購重組案例、特點、要求和建議 文化企業(yè)借殼上市情況介紹 文化企業(yè)登陸資本市場情況 背景 文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況 近期重組案例簡介 文化企業(yè)并購重組特點分析 國家政策及指導意見 審批程序 資質許可 并購重組監(jiān)管要求 并購重組監(jiān)管基本要求 文化企業(yè)并購重組要求 文化企業(yè)登陸資本市場情況 背景 文化產(chǎn)業(yè)上市公司情況 案例簡介 文化企業(yè)借殼上市情況 2006年中共中央、國務院發(fā)布了 關于深化文化體制改革的若干意見 ，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團實行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組，鼓勵同一地區(qū)的媒體經(jīng)營性公司之間互相參股，大力推進文化領域所有制的結構調整，堅持以公有制為主體，鼓勵和支持非公有資本以多種形式進入政策許可的文化產(chǎn)業(yè)領域，逐步形成以公有制為主體、多種所有制共同發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)格局。該文件的發(fā)布 為 優(yōu)質文化 產(chǎn)業(yè) 經(jīng)營 性 資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)文化 產(chǎn)業(yè) 上市公司的做大做強奠定了基礎。 2009年國務院頒布 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 ，提出培育骨干文化企業(yè)，推動跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 文化企業(yè)借殼上市情況 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 目前，共有 15家上市公司從事出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)。其中 次公開發(fā)行） 9家，借殼上市 6家。 9家） 東方明珠（ 1994年 2月）、中視傳媒（ 1997年 6月）、電廣傳媒（ 1999年11月）、歌華有線（ 2001年 2月）、北巴傳媒（ 2001年 2月，原名北京巴士，后主營車身廣告，改名北巴傳媒）、粵傳媒（ 2007年 11月）、出版?zhèn)髅剑?2007年 12月）、天威視訊（ 2008年 5月）、奧飛動漫（ 2009年 9月）。 借殼上市的企業(yè)（ 6家） 2007年之前 3家：博瑞傳播（ 2000年 3月借殼四川電器，主營改為報刊投遞和出版物印刷）、賽迪傳媒（ 2000年 12月借殼 營改為 廣電網(wǎng)絡（ 2001年 12月借殼黃河科技，主營改為廣播電視信息網(wǎng)絡開發(fā)和建設）。 2007年至今 3家：華聞傳媒（ 2007年 10月）、新華傳媒（ 2007年 12月）、科大創(chuàng)新（ 2008年 9月，后更名為時代出版） 自 2007年以來，出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)公司登陸資本市場的腳步明顯加快 ：出版?zhèn)髅?、天威視訊和奧飛動漫實現(xiàn) 聞傳媒、新華傳媒和時代出版實現(xiàn)借殼上市。 此外，還有部分上市公司以投資方式涉足文化產(chǎn)業(yè) ，如青鳥華光曾間接持股京華時報。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 ）時代出版 改制： 2005年經(jīng)新聞出版總署和安徽省人民政府批復，在安徽新聞出版局所屬出版社、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心基礎上組建成立了安徽出版集團（國有獨資）。安徽出版集團是集圖書、報刊、電子音像及網(wǎng)絡出版物的編輯出版、印刷、復制、發(fā)行、物資供應與經(jīng)營等業(yè)務于一體的大型文化傳媒產(chǎn)業(yè)集團。進入集團公司的出版經(jīng)營單位由事業(yè)性質轉變?yōu)槠髽I(yè)性質，并全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 2008年，安徽出版集團及下屬子公司妥善解決了事業(yè)單位改制為企業(yè)所涉及職工身份置換、離退休人員安置等問題。 借殼上市： 2008年科大創(chuàng)新向安徽出版集團發(fā)行股份購買其持有的出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 徽出版集團成為上市公司新的控股股東，上市公司向出版、印刷等文化傳媒類業(yè)務成功轉型。 我會于 2008年 9月核準該方案。 科大創(chuàng)新重組前凈利潤和每股收益分別為 555萬元和 股，重組后提升到 股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況 ）新華傳媒 公司于 2006年 5月公告了重大資產(chǎn)重組方案，以全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務與控股股東新華發(fā)行集團直接和間接持有的上海新華傳媒連鎖有限公司 100%股權進行置換。交易完成后，上市公司主營圖書及音像制品發(fā)行業(yè)務。 我會于 2006年 8月核準上述重組方案。 2007年，新華傳媒向解放日報報業(yè)集團、上海中潤廣告有限公司發(fā)行股份購買文化傳媒類資產(chǎn)，交易總價格 易完成后，新華發(fā)行集團和解放日報報業(yè)集團作為一致行動人合計持有 股份，上市公司的業(yè)務擴展為報刊經(jīng)營、圖書發(fā)行、報刊發(fā)行、廣告代理、傳媒衍生等業(yè)務。 我會于 2007年 12月核準上述發(fā)行方案。 通過二次重大資產(chǎn)重組，新華傳媒的凈利潤從 2006年的 升到 2008年的 股收益由 股提升到 股。 出版及文化傳媒產(chǎn)業(yè)上市公司情況案例簡介（三）華聞傳媒 華聞傳媒：公司前身是燃氣股份（ 000793）， 2006年 6月上市公司對部分資產(chǎn)進行了剝離， 2006年 6月、 2007年 4月先后兩次受讓了控股股東華聞控股持有的陜西華商傳媒集團有限責任公司 權。 2006年 8月，燃氣股份收購深圳證券時報傳媒有限公司 84%股權，擁有了證券時報經(jīng)營業(yè)務 30年獨家經(jīng)營權。 我會于 2007年 10月核準增持陜西華商傳媒集團有限責任公司股權的交易。 2008年，華聞傳媒實現(xiàn)營業(yè)收入 利潤 文化產(chǎn)業(yè)上市公司并購重組特點 國家政策及指導意見 審批程序 資質許可 國家政策及指導意見 國家政策 國務院關于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定 國務院辦公廳 關于印發(fā)文化體制改革試點中支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展和經(jīng)營性文化事業(yè)單位轉制為企業(yè)的兩個規(guī)定的通知 （國辦發(fā) 2003105號） 中共中央國務院關于深化文化體制改革的若干意見 （中發(fā) 2005 14號） 2009年國務院 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 指導意見 : 國有股應占絕對控制地位 符合國家政策導向 電視臺、報刊類企業(yè) “ 經(jīng)營與采編 ” 分開原則 根據(jù)中發(fā) 【 2005】 14號，經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司必須遵循 “ 經(jīng)營與編輯 ” 兩分開原則，經(jīng)營權可以剝離進入上市公司，而時政類報刊和電視臺節(jié)目的采訪、編輯部分禁止注入上市公司。 “ 經(jīng)營與采編 ” 原則在實際操作中體現(xiàn)為： 文化傳媒企業(yè)經(jīng)營性部分，如報業(yè)期刊的印刷、發(fā)行、廣告等，電視的有線 /無線傳輸、廣告等，圖書出版的發(fā)行、印刷、廣告等，音像出版的發(fā)行、復制、廣告等以及傳媒地產(chǎn)、文化旅游等外圍產(chǎn)業(yè)均可上市；出版社的采編、電視劇制作、電影拍攝等須在選題、播放許可等方面進行前置審批的業(yè)務也可上市； 而涉及內(nèi)容制作、時 政 性強以及未經(jīng)前置審批的業(yè)務目前還不能上市，如新聞出版和電視臺的節(jié)目制作。 “ 經(jīng)營與采編 ” 分開易導致重組后存在如下問題 關聯(lián)交易； 上市公司獨立性受到影響； 經(jīng)營鏈條不完整。 文化傳媒企業(yè)上市的審批程序 由于文化傳媒行業(yè)是一個政策敏感的行業(yè)，其上市報中國證監(jiān)會核準之前需要取得行業(yè)主管部門和產(chǎn)權主管部門批準，審批涉及的主管部門和程序如下： 地方文化傳媒企業(yè)上市 行業(yè)主管：涉及出版、發(fā)行的企業(yè)報新聞出版局批準，然后報國家新聞出版署批準；涉及廣播、電視的企業(yè)報當?shù)貜V電局批準，然后報國家廣電總局批準。 行業(yè)及產(chǎn)權主管部門：報當?shù)匦麄鞑颗鷾?，然后報中宣部批準?中央文化傳媒企業(yè)直接報國家新聞出版署或廣電總局、并由中宣部批準。 資質許可 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 （通常為省級或以上的工商行政管理局核準）； 國家新聞出版總署核發(fā)的 圖書出版許可證 、 期刊出版許可證 、 音像制品出版許可證 、 電子出版物出版許可證 ； 省級（或以上）新聞出版局核發(fā)的 出版物經(jīng)營許可證 、 印刷經(jīng)營許可證 ； 國家工商行政管理局商標局核發(fā)的 商標注冊證 并購重組監(jiān)管要求 并購重組監(jiān)管 并購重組的基本原則 并購重組的法律法規(guī) 并購重組監(jiān)管基本要求 （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法 規(guī)的規(guī)定； （二）不會導致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法 權益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障 礙，相關債權債務處理合法； （五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主 要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人 及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的要求； （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構。 主要問題及風險 重組方案存在損害上市公司利益問題， 導致上市公司缺乏持續(xù)盈利能力。 重大資產(chǎn)重組中資產(chǎn)交易價格不公允。 重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)權屬有瑕疵。 擬置入的資產(chǎn)與控股股東及其關聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭、關聯(lián)交易問題，須對重組方案及控股股東承諾進行修改和完善。 信息披露不完整、不充分。 重組對上市公司的財務狀況可能造成不利影響。 內(nèi)幕交易。 文化企業(yè)并購重組監(jiān)管要求 完成改制 資產(chǎn)完整性、業(yè)務獨立性 信息披露 交易定價 跨地區(qū)跨領域整合 市場競爭能力 嚴禁內(nèi)幕交易 改制 人員改制：事業(yè)單位和企業(yè)單位在人員管理上存在很大不同，包括員工身份、聘用關系、工資薪金、社會保障等 。文化企業(yè)的員工種類復雜，有的員工歸屬于勞動合同序列，有的員工納入事業(yè)單位管理。企業(yè)改制時要進行分類安置。 管理體制改革：有些文化企業(yè)采用事業(yè)單位財務核算體系，在改制重組的過程中必須進行內(nèi)部管理的重組，包括建立規(guī)范的法人治理結構、完善內(nèi)部控制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。 產(chǎn)權清晰：上市公司資產(chǎn)必須產(chǎn)權清晰 改制 資產(chǎn)權屬清晰 股權注入 是否合法擁有該項股權的全部權利 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)注入 是否已經(jīng)辦理了相應的權屬證明 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產(chǎn)完整性 、業(yè)務獨立性 進入上市公司的資產(chǎn)應形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 圖書類：應包括圖書的編輯業(yè)務、出版發(fā)行業(yè)務和印刷復制業(yè)務。 報刊類：注入資產(chǎn)包括報刊經(jīng)營、報刊發(fā)行、報刊廣告代理 和傳媒衍生業(yè)務。 鑒于報業(yè) “ 經(jīng)營與編輯 ” 的政策要求，重組后的上市公司在報刊經(jīng)營、廣告代理以及報刊發(fā)行等業(yè)務環(huán)節(jié)中，與重組后控股股東及其關聯(lián)企業(yè)將存在關聯(lián)交易 ,報刊經(jīng)營上游的采編運行狀況對上市公司的業(yè)務發(fā)展帶來一定的經(jīng)營風險。 對策：就上述關聯(lián)交易可能給上市公司帶來的影響，上市公司及控股股東應做到以下三點： 簽訂切實可行的關聯(lián)交易協(xié)議，保證關聯(lián)交易的公平合理； 上市公司及時與采編部門進行溝通，將市場動態(tài)信息反饋給采編部門，促進采編能力和質量水平的提高； 控股股東承諾在未來階段，一旦行業(yè)政策允許，即將與上市公司關聯(lián)的業(yè)務環(huán)節(jié)所對應的資源通過重組的方式注入上市公司，盡可能規(guī)范和減少關聯(lián)交易。 信息披露 針對重組后上市公司所在細分行業(yè)的特點，詳細披露其管理體制、各類資產(chǎn)間的關系和運營模式。 涉及特許資質和特許經(jīng)營權的，應詳細披露其資質和經(jīng)營權的申請審批流程、可持續(xù)經(jīng)營的期限、以及是否在特定區(qū)域內(nèi)具有專有性或壟斷性 。 交 易定價 文化傳媒經(jīng)營類公司在經(jīng)營、創(chuàng)造利潤的過程中不只依賴其有形資產(chǎn)，更依賴于其擁有的品牌、商譽、經(jīng)營權、管理理念和人才優(yōu)勢、發(fā)行網(wǎng)絡、客戶資源等無形資產(chǎn)。上述無形資產(chǎn)也一并注入了擬上市公司。公司在培育這些無形資產(chǎn)過程中已經(jīng)進行了大量的投入，而這些投入已經(jīng)在財務上成本化、費用化，沒有象固定資產(chǎn)一樣通過資本化而留存在企業(yè)的賬面上。如果僅僅按照賬面資產(chǎn)來評估注入資產(chǎn)的價值的話，則低估其真實的價值。 注入資產(chǎn)的評估價值更多的是業(yè)務價值，而不是簡單的資產(chǎn)價值。交易作價時，應當注重分析注入的各家公司所對應的運營成熟的經(jīng)營業(yè)務，盈利能力的強弱，是否具有相當競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力 交 易定價 以教材、教輔業(yè)務的出版及發(fā)行為例，交易定價應考慮（ 1）國家現(xiàn)行政策；（ 2）是否具備穩(wěn)定的市場需求；（ 3）企業(yè)是否具備市場拓展能力； 對于一般圖書的出版及發(fā)行為例，交易定價應考慮：（ 1） 出版社能否抓住熱點，在選題、策劃、出版等方面積極創(chuàng)新，不斷產(chǎn)生暢銷書；（ 2）是否具備提高其文化產(chǎn)品市場占有率和提升行業(yè)地位的能力。 以報刊為例，不同類刊物盈利能力有很大差異，盈利能力是否穩(wěn)定也各不相同，這些都對交易作價形成影響。 跨地區(qū)跨領域 業(yè)務 整合 文化產(chǎn)業(yè)屬于意識形態(tài)領域，長期遠離市場，區(qū)域分割嚴重。應借力資本市場，充分發(fā)揮并購平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)跨領域跨地區(qū)整合，形成具有競爭力和影響力的大型文化產(chǎn)業(yè)公司。 2006年中共中央、國務院發(fā)布了 關于深化文化體制改革的若干意見 ，支持和鼓勵大型國有文化企業(yè)集團實行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組。 2009年國務院頒布 文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃 ，提出培育骨干文化企業(yè)，推動跨行業(yè)、跨地區(qū)的聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模。 參與市場競爭能力 我國的文化傳媒企業(yè)市場化程度不高，主要文化傳媒企業(yè)大都屬于自給自足的企業(yè)，文化企業(yè)上市后，必須具備參與市場競爭的能力，從而做大做強。 巴菲特認為，文化傳媒企業(yè)擁有非同一般的定價能力，并從中獲得了非凡的回報。由此可見文化傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大潛力。文化企業(yè)應考慮如何充分利用資本市場優(yōu)化資源配置，構建新的體制平臺，進行治理結構、運行機制和企業(yè)文化的創(chuàng)新，增強核心競爭力。 嚴禁內(nèi)幕交易 鑒于文化企業(yè)并購重組的良好效應，資本市場對此類重組給予極大關注，股價異動和內(nèi)幕交易更是市場關注熱點。 參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系等知悉人員，均不得利用未被依法披露的股價敏感信息從事內(nèi)幕交易。 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計漲幅超過 20%的，上市公司應充分舉證相關內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。 中國證監(jiān)會對股價異動行為進行調查，調查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。 某公司：控股股東董事長配偶買賣股票，所獲收益全部上繳上市公司，當?shù)厥形麄鞑砍鼍咦C明文件不存在內(nèi)幕交易行為。 第三部分 并購重組市場發(fā)展狀況及制度建設情況 上市公司并購重組績效分析 視角 并購重組家數(shù)、交易額、活躍程度逐年遞增 并購重組的樣式、組合、支付手段趨于多元 并購重組績效 特征 行業(yè)整合 產(chǎn)業(yè)升級 挽救危機 國企重組 跨境收購 2 0 0 2 年后收購、重大資產(chǎn)重組交易金額05001000150020002500300035002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2 0 0 9 年中期收購 重組2006以后，并購重組日趨活躍，近三年重組金額占 2002以來全部交易金額 90以上；收購占 2002年以來全部交易金額 80以上 2006年后，重大資產(chǎn)重組包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及吸收合并事項 2006至 2009年上半年，共有 96家公司完成或正在進行此類重組，交易金額累計達到 5878億元 2006年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 306、 208和 187； 2007年進行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 62、 60和 45 06年以來產(chǎn)業(yè)整合類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 007 2008051015202530354006 年- 0 8 年產(chǎn)業(yè)整合重組數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量產(chǎn)業(yè)整合類并購重組 2006至 2009年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計達到 2456億元 2006年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332、 318和 595 06年以來產(chǎn)業(yè)升級類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 產(chǎn)業(yè)升級類并購重組 007 2008012345678906 年到0 8 年產(chǎn)業(yè)升級上市公司數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量 2006至 2009年上半年，共有 27家公司通過并購重組完成或者進行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計達到 2456億元 2006年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332、 318和 595 06年以來產(chǎn)業(yè)升級類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 產(chǎn)業(yè)升級類并購重組 007 2008012345678906 年到0 8 年產(chǎn)業(yè)升級上市公司數(shù)量、置入資產(chǎn)規(guī)模、交易額置入資產(chǎn)規(guī)模（億元） 交易額（億元） 重組數(shù)量 2006年以來，共有 42家 易總金額 623億元。上述公司共涉及 106萬名中小股東及數(shù)萬名普通職工 2006年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 41、 32和 536； 2007年進行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和總收入比重組前分別增長了 20、 82和 16 06年以來挽救危機公司類重大重組公司數(shù)量統(tǒng)計 挽救危機類并購重組 007 2008051015202506 年到0 8 年危機公司重組數(shù)量、置入規(guī)模注入資產(chǎn)規(guī)模( 億元） 重組數(shù)量 2006年以來，屬于國資重組的上市公司有 96家，交易金額為 5043億元 2006年進行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 338、 200和 181； 2007年進行的此類重組