股權轉讓協(xié)議.doc

股份轉讓協(xié)議本合同由以下各方于 年月日在遼寧省 市簽署。轉讓方：大連正源企業(yè)有限公司（甲方）住所：法定代表人：受讓方：錦程國際物流集團股份有限公司（乙方）住所：法定代表人：鑒于：1、大連正源企業(yè)有限公司是依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本為人民幣 萬元，注冊號： ，住所： 。2、甲方依照中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依法持有錦州市商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“錦州商行”）4500萬股股份，每股價值人民幣2元。3、乙方系依照中國有關法律設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。本合同各方本著平等、自愿、有償、互利的原則，經友好協(xié)商，就甲方將其持有的錦州商行4500萬股股份轉讓的相關事宜達成如下條款：第一條 股份轉讓1、甲方同意，依照本合同規(guī)定的條款與條件，向乙方轉讓價值9000萬元的錦州商行股份。自股份轉讓生效之日，甲方不再享有和承擔與該部分股權相關的股東權利義務。2、乙方同意，依照本合同規(guī)定的條款與條件，受讓前述甲方所持錦州商行的股份，享有和承擔該部分股權相關的股東權利義務。第二條本次股份轉讓涉及的資產情況錦州商行的資產情況業(yè)經會計師事務所有限公司審計、資產評估有限公司評估，并分別出具了號審計報告（見附件1）和號資產評估報告（見附件2）。截止2008年 月 日，錦州商行資產總計為 萬元，負債總計為 萬元，凈資產為 萬元（具體資產范圍以資產評估報告為準）。第三條對價及支付（一）對價乙方受讓本合同項下錦州商行股份應當支付的對價為9000萬元。（二）付款方式和期限乙方應于本合同生效后 日內按前款約定的金額一次性以貨幣方式向甲方支付股份轉讓價款。第四條 股份轉讓期間股東權利的享有與義務的承擔（一）本合同簽訂之日起至辦理工商變更登記期間，錦州商行生產經營活動、重大資產處理、對外融資和對外投資等重大事項應當告知本合同各方，并由本合同各方進行充分的溝通與協(xié)商。（二）甲方應當督促錦州商行管理層勤勉盡責和誠實信用地按照正常及既往的方式經營管理其業(yè)務。第五條聲明和保證（一）錦州商行是依照中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，已經取得經營其業(yè)務所需的必要權利，以及一切準許、授權、許可和同意（包括但不限于由工商行政管理局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照），并且，該等準許、授權、許可和同意持續(xù)有效，并未遭取消或吊銷，亦未發(fā)生任何情形可能導致上述準許、授權、許可和同意被暫時取消或吊銷。（二）如因本次股份轉讓前錦州商行存在的任何違反法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件的行為而被追究股東責任時，甲方保證在該等情況下乙方無須承擔責任。（三）甲方對其轉讓的錦州商行股份擁有合法、完全、排他的權利，且該部分股權不存在質押或其他限制其轉移的法律障礙或糾紛，包括但不限于擔保、訴訟、仲裁、權屬爭議、權利主張、索償請求等。（四）各方均具有訂立和履行本合同的權利與能力，并按本合同約定行使權利及履行義務。（五）各方簽署并履行本合同均在各自的權利和營業(yè)范圍之中，并已按照相關法律、法規(guī)、規(guī)章及各自公司章程的規(guī)定取得必要的授權，并且不會違反：1、各方須遵從的任何法律規(guī)范；2、各方合法成立及依法存續(xù)所依據的任何文件或各方的章程性文件；3、各方作為簽約方的任何文件或合同，或對各自或其資產具有約束力的任何文件或合同。（六）在需要時，各方將簽署并作出必要的文件及行為，以使本合同規(guī)定的股權轉讓行為在法律上生效。第六條 甲方的權利義務（一）為確保乙方能全面履行本合同規(guī)定的各項義務，甲方有權對乙方履行本合同的情況進行必要的監(jiān)督和檢查。（二）甲方應當協(xié)助錦州商行及乙方辦理本次股權轉讓的相關法律手續(xù)，作好交接工作。第七條 乙方的權利和義務（一）本合同簽署后，乙方應根據相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，協(xié)同錦州商行共同辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。第八條股權交割各方確認并同意，本合同項下股權轉讓的交割日為工商變更登記之日。自交割日起，乙方按其在錦州商行的持股比例享有法律及公司章程規(guī)定的附屬于該等股權的全部權利、權益（包括但不限于分紅）。第九條評估基準日后損益的承擔根據相關規(guī)定，本次錦州商行股權轉讓評估基準日起至工商變更登記之日止，錦州商行因盈利而增加的凈資產，應上交轉讓方；因虧損而減少的凈資產，應由轉讓方補足。各方同意，錦州商行在辦理完工商變更登記后，由甲方委托有資質的中介機構對本次股權轉讓評估基準日后至辦理完工商變更登記期間錦州商行的盈虧情況進行審計，乙方應當全力配合前述審計工作，并以審計結果作為確認錦州商行評估基準日后損益的最終依據。（可去掉）第十條 各種手續(xù)的辦理及稅費負擔（一）本合同項下股權轉讓所須的各種手續(xù)，由錦州商行負責辦理，本合同各方應給予配合。（二）本合同項下股權轉讓發(fā)生的相關稅費由各方依照相關規(guī)定分別承擔。第十一條 違約責任（一）任何一方違約而導致其他方終止履行或不能履行本合同的情況，違約方必須自違約之日起15個工作日內總計向守約方一次性支付10 萬元違約金。違約金不足以賠償守約方損失的，還應當承擔賠償責任。（二）乙方不按本合同約定的期限支付轉讓價款的，每逾期一日，應向甲方支付遲繳價款總額0.001%的違約金。第十二條不可抗力（一）“不可抗力事件”，應指本合同各方在簽訂本合同時無法預見、對其發(fā)生無法避免或對其后果無法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本合同任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災、戰(zhàn)爭及任何其他前述無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。（二）一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本合同受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內中止履行其在本合同的責任或義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即以書面形式通知其他各方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起15日內根據中國法律向其他各方提供該不可抗力事件發(fā)生的有關證明文件，否則不應被視為存在不可抗力事件。（三）如發(fā)生不可抗力事件，各方應立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本合同所造成的不良后果。（四）如出現(xiàn)不可抗力事件，受阻礙的一方于不可抗力事件發(fā)生及存續(xù)期間可免除其由于不履行本合同之違約責任。在不可抗力影響消除后，一方或各方應當繼續(xù)履行本合同。第十三條 合同的變更、終止和解除（一）經本合同各方當事人協(xié)商一致，可對合同的部分條款進行變更或另行簽訂補充合同。（二）本合同簽署之日起至轉讓股權工商變更登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、行政法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本合同的內容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據新的法律、法規(guī)就本合同的修改達成一致意見，經各方書面同意后可解除本合同。（三）如國家審批機關不批準、核準或拒絕受理本次股權轉讓涉及的相關事項，本次股權轉讓涉及的相關事項與國家新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或政策相抵觸，則本合同自動終止。第十四條 爭議的解決本合同各方就本合同的解釋或履行發(fā)生爭議時，應首先協(xié)商解決。協(xié)商不成時，可