整體上市的模式和途徑

1、整體上市的模式和途徑 從目前我國(guó)企業(yè)整體上市的做法看，企業(yè)整體上市主要有四種模式：第一，再次融資+資產(chǎn)收購(gòu)，即上市公司通過(guò)再次融資來(lái)收購(gòu)母公司的資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。再次融資包括增發(fā)、配售股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式，增發(fā)新股則包括定向增發(fā)和非定向增發(fā)兩種形式，定向增發(fā)又可以分為向母公司增發(fā)和向其他股東增發(fā)兩種方式。再次融資+資產(chǎn)收購(gòu)是目前企業(yè)整體上市時(shí)采用較多的一種模式，如果是面向二級(jí)市場(chǎng)增發(fā)或配售新股，特別是如果新注入的資產(chǎn)盈利能力低于擬收購(gòu)的上市公司的資產(chǎn)盈利能力，則往往不會(huì)受到機(jī)構(gòu)投資者和股民的歡迎。上海汽車(chē)股份公司整體上市時(shí)采用的就是再次融資+資產(chǎn)收購(gòu)的模式，具體做法是上汽股份向控股股東

2、非公開(kāi)發(fā)行股票以購(gòu)買(mǎi)上汽集團(tuán)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)核心資產(chǎn)整體上市，由于沒(méi)有向二級(jí)市場(chǎng)募集資金，同時(shí)注入的是整車(chē)核心業(yè)務(wù)，置換的是零部件非核心業(yè)務(wù)，因此，受到投資機(jī)構(gòu)和股民的歡迎。第二，股票置換+吸收合并，即母公司通過(guò)所控制的幾個(gè)上市公司之間換股的方式進(jìn)行吸收合并，實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。這種模式適合于同一母公司旗下有兩個(gè)及兩個(gè)以上的上市公司，并且?guī)准疑鲜泄镜慕?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同。通常的做法是以一個(gè)上市公司為平臺(tái)通過(guò)股票交換吸收合并其他上市公司的資產(chǎn)，該上市公司保留法人資格，其他上市公司則失去法人資格。上海百聯(lián)集團(tuán)整體上市采用的就是股票置換+吸收合并的模式，具體做法是百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司華聯(lián)商廈按一定比例轉(zhuǎn)

3、換成百聯(lián)集團(tuán)旗下另一上市公司第一百貨的股份，第一百貨改名為百聯(lián)股份并實(shí)現(xiàn)整體上市。第三，現(xiàn)金收購(gòu)+吸收合并，即通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)的方式完成資產(chǎn)的吸收合并，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這種模式又可以分為兩種形式，一種形式是上市公司用現(xiàn)金收購(gòu)母公司的資產(chǎn)，采用這種形式要求上市公司現(xiàn)金較為充足，并且母公司需要現(xiàn)金；另一種形式是母公司用現(xiàn)金收購(gòu)上市公司公眾股并實(shí)現(xiàn)整體上市，同時(shí)已上市公司退市，這種形式適用于整體上市時(shí)或整體上市后要消除在同一證券市場(chǎng)上的雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。對(duì)于那些能夠持續(xù)發(fā)展和盈利的企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，由于資產(chǎn)、收入和利潤(rùn)都會(huì)不斷增長(zhǎng)，退市時(shí)的股價(jià)一般比上市時(shí)股價(jià)會(huì)有較大上漲，因此退市成

4、本往往遠(yuǎn)大于上市時(shí)的融資。中石化集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市時(shí)就采用了母公司用現(xiàn)金收購(gòu)旗下上市公司資產(chǎn)這一形式。2004年以來(lái)，中石化通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式使旗下6家A股上市公司退市，合計(jì)收購(gòu)資金支出是融資額的4.4倍。第四，集團(tuán)改制+首次上市（IPO），即集團(tuán)公司整體改制為股份公司并首次公開(kāi)發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。這種模式適合于旗下沒(méi)有上市公司的集團(tuán)公司，或處于快速發(fā)展階段對(duì)資金需求較大并要求使內(nèi)部資源得到有效整合的集團(tuán)公司。中國(guó)工商銀行、中國(guó)人民建設(shè)銀行、中國(guó)銀行上市時(shí)都是采用的這一模式。如果按上市地分,整體上市可以分為內(nèi)地上市、境外上市和內(nèi)地上市+境外上市三個(gè)途徑。內(nèi)地上市+境外上市即在

5、內(nèi)地和境外分別發(fā)行股票，母公司資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。內(nèi)地上市地選擇上?；蛏钲诙伎梢?，境外上市地可以選擇香港、新加坡或其他國(guó)家。2002年以前，不少大型中央企業(yè)選擇美國(guó)作為上市地，2002年7月薩班斯法案出臺(tái)，受該法案404條款的影響，這幾年中央大型企業(yè)還沒(méi)有到美國(guó)紐約證券交易所上市的。近些年香港已成為大型中央企業(yè)和國(guó)有商業(yè)銀行境外上市的首選地，到2006年底在香港聯(lián)合交易所上市的內(nèi)地367家企業(yè)中，中央企業(yè)和國(guó)有商業(yè)銀行占了31%。已經(jīng)在境外實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市的，可以選擇回歸A股的做法，如中國(guó)鋁業(yè)股份公司、中國(guó)建設(shè)銀行股份公司等大型國(guó)有企業(yè)走的都是這條路。選擇內(nèi)地上市+境外上市作為整體上

6、市的途徑，一方面可以使國(guó)有企業(yè)接受?chē)?guó)際資本市場(chǎng)的檢驗(yàn)和監(jiān)管，另一方面也能使境內(nèi)的投資者分享到國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展帶來(lái)的好處，有條件的大型中央企業(yè)應(yīng)積極選擇這一途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)整體上市。以上幾種模式是企業(yè)整體上市的基本模式，實(shí)際上企業(yè)在選擇整體上市的模式和途徑時(shí)，往往是根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況綜合運(yùn)用這些模式和途徑。東方電氣集團(tuán)實(shí)施整體上市時(shí)，綜合運(yùn)用了增發(fā)新股+資產(chǎn)收購(gòu)和股票置換+吸收合并兩種模式。2006年底以來(lái)，東方電氣集團(tuán)（母公司）控股的A+H公司東方電機(jī)向母公司定向發(fā)行股票收購(gòu)其資產(chǎn)，同時(shí)發(fā)行A股要約收購(gòu)東方電氣集團(tuán)控股的另一家A股公司東方鍋爐，以此實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市。整體上市的不同模式

7、和途徑為企業(yè)提供了選擇的多樣性，企業(yè)可以結(jié)合自身的實(shí)際確定整體上市的模式，也可以進(jìn)行金融創(chuàng)新。從這幾年一些企業(yè)整體上市的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)看，至少有三點(diǎn)需要把握：一是資產(chǎn)能夠全部進(jìn)入上市公司的應(yīng)盡可能進(jìn)入，對(duì)無(wú)法進(jìn)入上市公司或與上市公司無(wú)關(guān)的資產(chǎn)，盡可能先剝離出去，再整體上市，最好不要留存續(xù)企業(yè)；二是分步實(shí)施整體上市時(shí)，一定要慎重選擇部分資產(chǎn)先行上市，除特別需要一般不要搞某一主業(yè)的小部分資產(chǎn)先行上市，因?yàn)檫@樣做，很可能使下一步整體上市付出較高代價(jià)，特別是當(dāng)母公司被迫用現(xiàn)金收購(gòu)上市公司股份進(jìn)行整體上市時(shí)付出的代價(jià)更高；三是有條件的應(yīng)盡可能選擇A+H的途徑，即按照同股、同時(shí)、同價(jià)的原則在內(nèi)地和香港分別發(fā)行股票，這是國(guó)資監(jiān)