機械院外派董事管理制度010

1、機密機械科學研究院 / 集團外派董事管理制度北京新華信管理顧問有限公司2004 年 8 月i / 16目錄第一章總則1第二章職責、權利和義務1第三章聘任3第四章工作方式、內容和報告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附件一：機械院 /院/集團總部外派董事任命書9附表二：直屬控股公司董事會決策議案審核表10附表三：機械院 /院/集團總部外派董事工作報表11附件四：機械院 /院/集團總部外派董事解聘書12附件五：機械院 /集團總部外派董事辭職申請/審批表13i / 16精品文檔，值得擁有外派董事管理制度第一章總則第一條為建立和完善機械院 / 集團法人治理機制，科學有效地管理外派

2、董事，根據公司法 ，參照上市公司治理準則等相關法律法規(guī)和機械院 / 集團章程，制定本制度。第二條 外派董事是指機械院 /集團對外投資時，由機械院 /集團提名并代表機械院 /集團在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經營管理職位的外派董事。第四條外派董事按照是否在機械院/集團兼任經營管理職位分為專職董事和非專職董事。 專職董事是指在機械院 /集團不兼任經營管理職位的外派董事，非專職董事是指在機械院 /集團兼任經營管理職位的外派董事。第五條本制

3、度中，除特殊注明之外， “集團”是指機械院 /集團，“院 /集團總部” 是指機械院 /集團北京總部，“控股子公司” 是指機械院 /集團擁有實際控制權的對外投資企業(yè)。第二章職責、權利和義務第六條 院/集團總部的外派董事是院 /集團總部對控股子公司進行管理的受托者，應該嚴格履行其職責。外派董事的職責包括：（1）代表院 /集團總部對控股子公司進行科學有效管理，及時向院/集團總部匯報控股子公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；（2）參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、 投資方案和其他重要管理決議；1 / 16精品文檔，值得擁有（3）指導和監(jiān)督控股子公司經營層實施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年

4、度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；（4）參與制定控股子公司組織結構方案；（5）代表院 /集團總部提出控股子公司總經理候選人；（6）對控股子公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；（7）參與制定控股子公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；（8）院/集團總部賦予的其他職責。第七條外派董事在履行職責時， 應該享有相應的權利。 外派董事的權利包括：（1）獲知控股子公司各類經營管理信息的權利；（2）獲知院 /集團總部有關其任職控股子公司經營管理信息的權利；（3）列席院 /集團總部有關其任職控股子公司經營管理決策會議的權利；（4）出席控股子公司的董事會的權利；（5）在控股子公司董事會上對所議事項進行表決的

5、權利；（6）提議召開控股子公司臨時董事會的權利；（7）提出控股子公司各項經營和管理議案的權利；（8）院/集團總部賦予的其他權利。第八條外派董事在履行職責時， 應該體現相應的義務。 外派董事的基本義務包括：（1）遵守院 /集團總部章程，忠實履行職務，維護院 /集團總部利益，不得利用董事的職權為自己謀取私利；（2）不得利用董事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占院/集團總部的財產；（3）不得泄露院 /集團總部秘密；（4）作為院 /集團總部的產權代表在控股子公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害院 /集團總部利益；（5）外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。2 / 16精品文檔，

6、值得擁有第三章聘任第九條院/集團總部在選派和任命外派董事時， 要遵循“程序規(guī)范”、“標準透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條外派董事的基本任職資格包括：（1）根據國家相關法律法規(guī)具備擔任公司董事的資格；（2）承認并信守院 /集團總部章程，承諾根據公司章程及有關的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；（3）具備現代公司治理的基本知識， 熟悉相關法律法規(guī)和內部管理制度；（4）具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識；（5）具備較高的管理能力和專業(yè)能力， 管理能力包括決策能力、 溝通協(xié)調能力和人際交往能力等， 專業(yè)能力包括研究分析能力、 問題解決能力、表達能力等；（6）年富力強，有足夠的時間和

7、精力履行其應盡的職責。第十一條外派董事的選拔和任命流程如下：（1）機械院 /集團院領導辦公會 /董事會根據控股子公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；（2）人力資源部根據外派董事需求計劃， 按照外派董事人員的基本要求，組織初步選拔， 根據初步選拔結果提出外派董事候選人名單（候選人數應至少多于實際外派人數， 條件允許是應按照實際外派人數的 23 倍進行提名）；（3）分管人事的院領導 /集團董事會董事對外派董事候選人名單進行審議，并提出意見；（4）院/集團分管的領導 /董事同意后，由院領導辦公會 /集團董事會對其進行審議，形成院 /集團關于外派董事的決議（決議中的董事人數等于擬外

8、派的董事人數） ；（5）在控股子公司股東大會上對外派董事提名議案進行表決；3 / 16精品文檔，值得擁有（6）外派董事提名議案經過控股子公司股東大會表決通過之后，由機械院 /集團董事長簽發(fā)外派董事任命書（參看附件一機械院/集團外派董事任命書）；（7）外派董事收到外派董事任命書之后正式就職。第十二條外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條外派董事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，專職董事最多可以同時在不超出 3 家控股子公司擔任外派董事， 兼職董事最多可以同時在不超出 2 家控股子公司擔任外派董事。第四章工作方式、內容和報告第十四條兼職外派董事的日常辦公地點在院/集團總部

9、。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點根據實際情況來確定， 既可以在院/集團總部辦公，也可以在控股子公司辦公。第十六條 外派董事如果在院 /集團總部辦公，應該遵守院 /集團總部的日常管理制度，如果在控股子公司辦公，應該遵守控股子公司的日常管理制度。第十七條外派董事應該按照控股子公司董事會會議通知準時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應該以書面形式委托院 /集團總部其他外派董事代為投票，并及時向院 /集團總部匯報。第十八條 外派董事在出席控股子公司董事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1）主動向控股子公司其他董事、 經營層和相關部門了解和獲取董事會議題的相關信息；（2）對董事會擬審

10、議的議題， 外派董事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案；（3）外派董事根據所獲得的信息以及初步決策議案填寫控股子公司決策議案審核表（參看附表二控股子公司董事會決策議案審核表），并及時地轉交給院 /集團總部戰(zhàn)略發(fā)展部；4 / 16精品文檔，值得擁有（4）外派董事應該大力配合院/集團總部戰(zhàn)略發(fā)展部和相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席機械科學研究院/集團和董事會會議。第十九條 外派董事根據院 /集團總部的決議，代表院 /集團總部在控股子公司董事會上進行表決，并及時把表決結果向院 /集團總部相關領導進行匯報。第二十條 外派董事在控股子公司董事會進行表決時，必須

11、遵循院 /集團總部的決議。第二十一條外派董事在控股子公司董事會閉會期間的主要工作內容包括：（1）研究控股子公司產業(yè)發(fā)展趨勢， 提交控股子公司產業(yè)發(fā)展建議報告；（2）了解控股子公司管理現狀，向控股子公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到院 /集團總部；（3）指導和監(jiān)督控股子公司經營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4）配合院 /集團總部相關部門對控股子公司的各項管理。第二十二條院/集團總部外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1）外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席院領導辦公會/集團董事會進行匯報；（2）外派專職董事每月匯報一次，通過列席院領導辦公會/集團董事會進行匯報；（3）外派兼職董事

12、和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席院領導辦公會 /集團董事會進行匯報；（4）對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報， 既可以是單獨對院/集團領導進行匯報，也可以列席院領導辦公會 /集團董事會進行匯報；第二十三條外派董事工作匯報的主要內容包括：（1）匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業(yè)績；（2）匯報期內控股子公司的重要決策及其實施情況；5 / 16精品文檔，值得擁有（3）匯報期內控股子公司經營管理現狀及其存在的問題；（4）院/集團總部要求控股子公司執(zhí)行管理制度的實施情況；（5）本人對控股子公司改進經營管理的各項建議；（6）院/集團總部所要求的其他匯報內容。第二十四條外派董事列席機械院

13、/集團院領導辦公會 /董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據。第二十五條外派董事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三機械院/集團外派董事工作報表）是對外派董事進行考核的重要依據。第五章考核和薪酬第二十六條 院/集團總部對外派董事實施定期考核， 詳細的考核辦法詳見機械相關考核制度。第二十七條 院/集團總部實施外派董事補貼制度， 外派執(zhí)行董事補貼標準可以由控股子公司發(fā)放，也可以由院 /集團總部發(fā)放，其他外派董事補貼由院 /集團總部發(fā)放，在院 /集團總部管理費用列支。第二十八條外派董事補貼標準如下：（1）如果外派執(zhí)行董事的補貼由控股子公司發(fā)放，其標準由控股子公司提出，院 /集