股權(quán)投資基金基本架構(gòu)運營模式

1、股權(quán)投資基金基本架構(gòu)、運作和相關(guān)政策股權(quán)投資基金又稱私募股權(quán)投資，其基本含義是通過非公開方式向特定的投資者募集資金，然后用所募集的資金進(jìn)行股權(quán)投資，并通過企業(yè)上市、回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等退出方式獲取收益。股權(quán)投資基金是一種簡便有效的集合投資工具，根據(jù)國家相關(guān)政策，天津市濱海新區(qū)目前作為股權(quán)投資基金先行先試區(qū)域，已制定并頒布相關(guān)登記辦法和促進(jìn)辦法，使股權(quán)投資基金在濱海新區(qū)范圍內(nèi)獲得了合法的政策依據(jù)，不但可以依法設(shè)立，并且可以獲得各項稅收獎勵和優(yōu)惠待遇。第一部分股權(quán)投資基金的相關(guān)介紹此處對股權(quán)投資基金的含義、架構(gòu)、運作方式等相關(guān)事項做一簡要介紹并提供一些基本建議，供客戶了解和參考。一、基本含義股權(quán)投資基

2、金是指以非公開方式募集的、專項用于對企業(yè)進(jìn)行直接股權(quán)投資資金的集合。該基金應(yīng)由基金管理人管理、基金托管人托管，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險。二、集合投資工具目前，國家相關(guān)法律對集合投資（如集合信托）存在多方面的法律限制，并且嚴(yán)格禁止以各種名義向不特定的對象非法募集資金。此外，企業(yè)間拆借在法律層面上仍然不具有合法效力。因此，作為一種集合投資工具，股權(quán)投資基金在集合少數(shù)特定對象的資金（私募）進(jìn)行共同股權(quán)投資方面具有其特殊優(yōu)勢。三、基金架構(gòu)股權(quán)投資基金存在四種形式，分別為公司制、合伙制、契約制和信托制。由于契約制和信托制股權(quán)投資基金目前缺乏明確的配套規(guī)定和相關(guān)政策，因此此處主要

3、介紹公司制和合伙制股權(quán)投資基金。 1、公司制公司制股權(quán)投資基金，即由投資者作為公司股東依據(jù)相關(guān)法律和政策組建股權(quán)投資基金公司，公司形式可以是股份有限公司也可以是有限責(zé)任公司?；鹜顿Y者為基金公司的股東，根據(jù)其持有的基金公司股權(quán)比例或股份份額而分享基金公司利潤。基金公司是對外進(jìn)行股權(quán)投資的主體。 2、合伙制（有限合伙）合伙制股權(quán)投資基金，即由投資者（往往還包括管理者）作為合伙人依據(jù)相關(guān)法律和政策組建合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)即為股權(quán)投資基金企業(yè)，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議分享基金企業(yè)的利潤。合伙企業(yè)分為普通合伙和有限合伙兩種方式，通常采用有限合伙方式，即：合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人對合伙企業(yè)

4、的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，有限合伙人不得參與有限合伙的經(jīng)營管理，否則就要與普通合伙人一起對有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在股權(quán)投資基金中，通常由專業(yè)的管理者（gp）充當(dāng)普通合伙人，由投資者（lp）充當(dāng)有限合伙人。 3、股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)或者股權(quán)投資基金管理公司不同于股權(quán)投資基金公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）是指接受股權(quán)投資基金委托，規(guī)范管理運營股權(quán)投資基金的公司（企業(yè)）。因此，通常所稱基金管理機(jī)構(gòu)或者基金管理公司，并非股權(quán)投資基金公司，而是受托管理基金的專門管理機(jī)構(gòu)。四、基金的設(shè)立與備案 1、設(shè)立公司制

5、和合伙制股權(quán)投資基金，均需在天津市工商行政管理部門注冊登記（可自行辦理也可委托天津股權(quán)投資基金中心代為辦理），外資、中外合資股權(quán)投資基金還需要向市商委提出設(shè)立申請。公司制股權(quán)投資基金，以股份公司設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設(shè)立的，合伙人人數(shù)（包括法人和自然人）不得超過50人。公司制股權(quán)投資基金的注冊資本不少于1000萬人民幣。注冊資本允許分期繳付，股權(quán)投資基金首期繳付不少于1000萬人民幣。注：目前相關(guān)政策并未對合伙制股權(quán)投資基金的最低注冊資本金額，但據(jù)天津股權(quán)投資基金中心介紹，最低不得

6、低于3000萬元。 2、備案股權(quán)投資基金設(shè)立后，在具備條件時可申請備案。備案并非強(qiáng)制要求，不辦理備案并不影響基金的設(shè)立和運作，但辦理備案后可獲得額外的優(yōu)惠措施。備案主管部門為天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室，申請辦理備案的條件主要包括：基金的主要投資者近2年持續(xù)盈利、基金注冊資本不少于一億元（實收資本不少于2000萬元）、單個投資者對基金的投資不少于100萬元、基金的投資符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有符合規(guī)定的基金管理人和基金托管人等。注：天津股權(quán)投資基金中心建議在基金實現(xiàn)盈利后再辦理備案，否則缺乏實際意義，因為備案后可獲得的優(yōu)惠主要在于所得稅和營業(yè)稅地方分享部分的返還獎勵。五、資金募集無論是公司制

7、還是合伙制，股權(quán)投資基金的出資者都只能通過私募方式加入，不允許采用公開方式向不特定的投資者募集資金。六、退出機(jī)制（獲益方式）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基金只能從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)，并且基金未投資于企業(yè)的資金，只能存于銀行或用于購買國債等固定收益類證券?；鸬耐顺鰴C(jī)制（獲益方式）主要包括：所投資企業(yè)上市、所投資企業(yè)原有股東或其他股東收購基金持有的股權(quán)、將基金持有的所投資企業(yè)股權(quán)對外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式。七、管理與托管 1、管理人根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)由基金管理人進(jìn)行管理，但現(xiàn)行規(guī)定并未對基金管理人的資質(zhì)（例如需具備何種資格和條件）和形式（例如是單位還是

8、個人）做出專門規(guī)定。因此，公司制股權(quán)投資基金可以委托專門的基金管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)投資管理，也可以自行設(shè)立經(jīng)營管理班子，依據(jù)公司章程由其董事會或經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營管理，不再另行委托專門的基金管理機(jī)構(gòu)，但自行經(jīng)營管理的情況下可能因為缺乏獨立的管理人而難以辦理基金備案和獲得天津市濱海新區(qū)的優(yōu)惠獎勵。有限合伙制股權(quán)投資基金的管理人則通常由作為普通合伙人的gp充當(dāng)。 2、托管現(xiàn)行規(guī)定在基金資金的托管方面的表述為“原則上要求股權(quán)投資基金委托經(jīng)銀監(jiān)會認(rèn)可的商業(yè)銀行托管基金資產(chǎn)”。此外，由于包括股權(quán)投資基金在內(nèi)的各種基金通常都存在銀行托管要求，并且股權(quán)投資基金在日后辦理備案時“有符合規(guī)定的基金托管人”是辦理備案的條件之一

9、，因此股權(quán)投資基金的資金應(yīng)委托銀行托管。八、優(yōu)惠措施 1、備案優(yōu)惠如上所述，如果符合條件并在天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室辦理了備案，則可獲得額外的優(yōu)惠待遇，主要包括對基金管理機(jī)構(gòu)的優(yōu)惠待遇和基金企業(yè)的優(yōu)惠待遇，其中基金企業(yè)的優(yōu)惠待遇為“股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項目，由財政部門按項目退出或獲得收益后形成的所得稅地方分享部分的60%給予獎勵?！?2、合伙制稅收優(yōu)惠采用合伙制的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)，可采取“先分后稅”的方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，從而避免雙重征稅。此外，在以有限合伙制設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，合伙人可以統(tǒng)一適用20%的所得稅稅率。九、基

10、金服務(wù)中心天津股權(quán)投資基金中心是天津市政府授權(quán)成立的股權(quán)投資基金企業(yè)平臺，該中心可代為承辦股權(quán)投資基金企業(yè)以及股權(quán)投資基金管理企業(yè)的設(shè)立（據(jù)該中心介紹，承辦股權(quán)投資基金企業(yè)以及股權(quán)投資基金管理企業(yè)的設(shè)立各需約一個月的時間即可辦理完畢，但每家企業(yè)設(shè)立承辦工作需收費1萬元），并可提供虛擬免費經(jīng)營地點（即提供免費的租賃合同用以辦理工商登記，不收取費用但每家企業(yè)須交1萬元押金）和其他后續(xù)支持服務(wù)，例如協(xié)助辦理備案和投資項目介紹等?？紤]到該中心的成立背景和功能及收費標(biāo)準(zhǔn)，通常建議客戶委托該中心辦理基金（或包括基金管理企業(yè)）的設(shè)立工作，以便獲得便利。十、設(shè)立股權(quán)投資基金通常需考慮的先決問題由于客戶自身情況

11、和需求的不同，在設(shè)立股權(quán)投資基金時需要考慮和決策的問題也不盡相同，但如下幾個問題通常需要客戶事先予以考慮： 1、基金規(guī)模，即股權(quán)投資基金的注冊資本，建議3000萬元以上。 2、基金形式，即采用公司制還是合伙制，考慮到合伙制可以實行“先分后稅”，建議采用有限合伙制。 3、出資主體，即以公司還是個人作為股權(quán)投資基金的股東或合伙人，如采用有限合伙制，則客戶應(yīng)作為有限合伙人以避免無限責(zé)任。 4、管理主體，即設(shè)立后的股權(quán)投資基金由哪一方作為基金管理人，以及基金管理人的收益如何確定（須明確在管理協(xié)議或合伙協(xié)議中）。 5、基金的加入和退出，無論采用公司制還是合伙制，都可能存在新的投資者加入和原有投資者退出問

12、題。特別是對于合伙制，合伙人的入伙和退伙本身就是合伙協(xié)議的必備內(nèi)容之一。 6、是否委托天津股權(quán)投資基金中心代辦基金設(shè)立工作以及是否使用該中心提供的免費虛擬經(jīng)營地點，建議委托該中心代辦設(shè)立，但經(jīng)營地點問題則由客戶自行考慮。第二部分關(guān)于產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金相關(guān)法律規(guī)定介紹此處介紹國家以及天津市關(guān)于股權(quán)投資基金以及與其具有一定聯(lián)系和相似性的產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定和草案的主要內(nèi)容。如客戶需相關(guān)規(guī)定的全文，可與我事務(wù)所聯(lián)系。一、國家相關(guān)立法 （一）產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法（草案，尚未生效）對于產(chǎn)業(yè)投資基金，目前尚無已經(jīng)生效的法律規(guī)定。根據(jù)媒體介紹，由國家發(fā)展計劃委員會牽頭起草的產(chǎn)業(yè)投資基金

13、管理暫行辦法已經(jīng)提交給國務(wù)院，正處在審查修改的過程當(dāng)中。由于該暫行辦法尚未正式頒布，因此其內(nèi)容只能進(jìn)行借鑒和參考，不能作為設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的正式法律依據(jù)。根據(jù)我事務(wù)所找到的草案文本，該暫行辦法的主要內(nèi)容包括： 1、產(chǎn)業(yè)基金的投資領(lǐng)域包括創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實業(yè)投資，相應(yīng)的劃分為創(chuàng)業(yè)投資基金、企業(yè)重組投資基金、基礎(chǔ)設(shè)施投資基金等類別。 2、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金須經(jīng)國家發(fā)展計劃委員會核準(zhǔn)。 3、產(chǎn)業(yè)基金必須采用公司制，設(shè)立基金公司。 4、產(chǎn)業(yè)基金不能公開募集，只能向確定的投資者發(fā)行基金份額，基金規(guī)模不得低于1億元。 5、產(chǎn)業(yè)基金只能投資于未上市企業(yè)（非無限責(zé)任），并且不得從事貸款業(yè)務(wù)、資

14、金拆借業(yè)務(wù)、期貨交易、抵押和擔(dān)保業(yè)務(wù)、以及管理機(jī)關(guān)禁止從事的其他業(yè)務(wù)。 6、產(chǎn)業(yè)基金投資過程中的閑散資金只能存于銀行或用于購買國債金融債券等有價證券。 （二）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法雖然產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法尚未正式頒布，但具有一定類似功能的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法已經(jīng)生效。該辦法系由國家發(fā)改委、科技部、財政部、商務(wù)部、人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會以及國家外匯管理局等部門聯(lián)合制定，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)后發(fā)布，自2006年3月1日起實施。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法的主要內(nèi)容包括： 1、該辦法所稱“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)”，系指主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織。 2、該辦法所稱“創(chuàng)業(yè)投資”

15、， 系指向企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。 3、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)只能向中國境內(nèi)注冊設(shè)立的非上市企業(yè)投資。 4、國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理。完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)受管理部門的監(jiān)督，并可享受政策扶持。未完成備案程序的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，該辦法并未禁止經(jīng)營，并且管理部門不予監(jiān)督，但同樣無法獲得政策扶持。 5、在省級及省級以下工商部門注冊登記的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，向所在地省級管理部門申請備案。 6、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)申請備案時，其實收資本不得低于3000萬元，或者首期實收資本不低于1000萬元并且投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于3000萬元的

16、實收資本。 7、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍限于創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)（即向非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資）和相關(guān)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)、管理服務(wù)。 8、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并且除了進(jìn)行股權(quán)投資外，其他資金只能存放銀行、購買國債等固定收益類證券。 9、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資退出方式為股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、被投資企業(yè)回購。二、適用于天津市的相關(guān)創(chuàng)新政策（一）國家發(fā)改委辦公廳關(guān)于在天津濱海新區(qū)先行先試股權(quán)投資基金有關(guān)政策問題的復(fù)函2008年5月，國家發(fā)展和改革委員會辦公廳發(fā)布關(guān)于在天津濱海新區(qū)先行先試股權(quán)投資基金有關(guān)政策問題的復(fù)函。該復(fù)函的確切內(nèi)容目前尚無法通過公開途徑獲悉，但根據(jù)相關(guān)媒體報道，國家發(fā)改

17、委的此份復(fù)函明確了如下事項： 1、支持產(chǎn)業(yè)(股權(quán))投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的有關(guān)政策在天津濱海新區(qū)進(jìn)行探索和創(chuàng)新； 2、支持通過完善市場環(huán)境和改善服務(wù)等措施，吸引產(chǎn)業(yè)(股權(quán))投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)到濱海新區(qū)注冊登記； 3、同意受理在濱海新區(qū)注冊登記的中小股權(quán)投資基金提出的備案申請。（二）關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司企業(yè)進(jìn)行工商登記的意見在上述國家發(fā)改委辦公廳復(fù)函下發(fā)之前，天津市工商行政管理局曾于2007年11月16日頒發(fā)關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司企業(yè)進(jìn)行工商登記的意見，該意見的主要內(nèi)容為： 1、私募股權(quán)投資基金是指以非公開方式募集的股權(quán)投資基

18、金、產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等各種非證券類投資基金。 2、私募股權(quán)投資基金可以實行公司制、合伙制、契約制和信托制。 3、公司制私募股權(quán)投資基金公司，最低實收資本不得少于1000萬元。公司制私募股權(quán)投資基金管理股份有限公司，最低注冊資本不少于500萬元人民幣。公司制私募股權(quán)投資基金管理有限（責(zé)任）公司，最低實收資本不少于100萬元人民幣。所有投資者均應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。4、私募股權(quán)投資基金公司的經(jīng)營范圍，限于非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)。5、私募股權(quán)投資基金，不得以任何公開方式募集和發(fā)行基金。6、公司制、合伙制私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）注冊登記后，須持營業(yè)執(zhí)照向

19、天津市發(fā)展和改革委員會（國家發(fā)改委是產(chǎn)業(yè)基金的主管部門）、天津市人民政府金融服務(wù)辦公室和國稅、地稅管理部門備案。（三）天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法在上述國家發(fā)改委辦公廳復(fù)函下發(fā)后，按照該復(fù)函的要求，經(jīng)天津市政府同意，天津市發(fā)改委、市商務(wù)委、市政府金融辦、市財政局、市工商局以及市地稅局等部門聯(lián)合制定了天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法，該辦法于2008年11月10日頒布并實施，其主要內(nèi)容包括：1、股權(quán)投資基金是指以非公開方式募集的、專項用于對企業(yè)進(jìn)行直接股權(quán)投資資金的集合。2、股權(quán)投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制，股

20、權(quán)投資基金管理公司包括公司制和合伙制。3、該辦法所適用的股權(quán)投資基金，募集總額不得超過50億元，并且需在市工商行政管理局注冊登記。4、天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室，是負(fù)責(zé)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）發(fā)展、備案和監(jiān)管和職能部門。5、公司制股權(quán)投資基金的注冊資本為1000萬人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理股份公司的注冊資本不少于500萬人民幣；公司制股權(quán)投資基金管理有限公司的注冊資本不少于100萬人民幣。注冊資本允許分期繳付，股權(quán)投資基金首期繳付不少于1000萬人民幣，股權(quán)投資基金管理公司首期繳付不少于100萬元人民幣。股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）所有投資者，均應(yīng)

21、當(dāng)以貨幣形式出資。6、股權(quán)投資基金的經(jīng)營范圍，除了對未上市企業(yè)的投資外，還允許對上市公司非公開發(fā)行股票進(jìn)行投資。（注：允許對上市公司非公開發(fā)行股票進(jìn)行投資，是該辦法對股權(quán)投資基金投資方向的創(chuàng)新，國家的產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法（草案）以及創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法均無此項規(guī)定。）7、股權(quán)投資基金不得以任何方式公開募集和發(fā)行。8、符合備案條件的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）應(yīng)按照國家發(fā)改委辦公廳復(fù)函向天津發(fā)展與備案管理部門備案。此外，對于基金公司及管理機(jī)構(gòu)都在濱海新區(qū)登記注冊，并且金融機(jī)構(gòu)認(rèn)購金額不低于基金總金額1/3的股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)，天津發(fā)展與備案管理部門支持向國家發(fā)改委申請

22、備案。備案條件包括：（1）已在工商行政管理部門注冊登記。 （2）股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）的主要投資者最近2年持續(xù)保持盈利的財務(wù)狀況，未受過有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或者司法機(jī)關(guān)的重大處罰。（3）公司制股權(quán)投資基金公司（合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)、契約制和信托制基金）的注冊資本（協(xié)議募集資金總額）不少于1億元人民幣、實收資本（首期認(rèn)繳額）不少于2000萬元人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理股份公司實收資本不少于1000萬元人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理有限公司（合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)）實收資本不少于100萬元人民幣。單個投資者對股權(quán)投資基金的投資額不得低于100萬元人民幣。 （4）股權(quán)投資基

23、金管理公司（企業(yè)）有至少3名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任，其中，至少有1名高級管理人員具備5年以上股權(quán)投資和經(jīng)濟(jì)管理經(jīng)驗。前款所稱“高級管理人員”，系指擔(dān)任副經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。（5）投資方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （6）有符合規(guī)定的基金管理人和基金托管人，分別承擔(dān)基金的管理責(zé)任和托管責(zé)任。基金管理人具有明確可行的基金管理計劃；基金托管人具有明確可行的基金托管計劃。 （7）發(fā)展與備案管理部門規(guī)定的其他條件。9、基金未投資于企業(yè)的資金，只能存于銀行或者用于購買國債等固定收益類證券。（四）天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法為了促進(jìn)股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展，

24、市發(fā)改委、市人民政府金融辦、市商務(wù)委、市財政局、市地稅局以及市工商行政管理局又聯(lián)合制定了天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法，該辦法于2009年9月8日頒布并實施。該辦法的主要內(nèi)容是包括兩個部分：其一，針對合伙制的股權(quán)投資基金和基金管理企業(yè)，規(guī)定了“先分后稅”的所得稅繳納方式，并且對有限合伙制的股權(quán)投資基金的所得稅稅率予以規(guī)定（一般均為20%）。其二，對辦理備案的基金管理機(jī)構(gòu)和基金企業(yè)給予優(yōu)惠政策：（1）優(yōu)惠期限，2006年1月1日至2012年12月31日。（2）優(yōu)惠對象，在天津市注冊并經(jīng)備案的基金管理機(jī)構(gòu)和股權(quán)投資基金。（3）優(yōu)惠內(nèi)容，主要包括對基金管理機(jī)構(gòu)給予營業(yè)稅和所得稅地方分享部分減免、對

25、基金管理機(jī)構(gòu)在購建和租賃自用辦公房方面給予稅收優(yōu)惠和補貼、對基金管理機(jī)構(gòu)的高級管理人員給予獎勵、對股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項目給予所得稅地方分享部分獎勵等（詳細(xì)內(nèi)容見該辦法第八條）。pe-私募股權(quán)投資基金的六大運行模式 私募股權(quán)投資基金，這種權(quán)益類投資的形式，雖早已是財經(jīng)領(lǐng)域里的最熱門話題之一，但由于其運作形式的多樣化，眾多投資者對它的認(rèn)識仍然很模糊。究竟該選擇以何種模式參與其中？為此，本文特整理了當(dāng)下市場上主流的六大私募股權(quán)投資基金運行模式，以幫助投資者更好的理解和選擇。模式一：公司制顧名思義，公司制私募股權(quán)投資基金就是法人制基金，主要根據(jù)公司法(2005年修訂)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

26、管理規(guī)定(2003年)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法(2005年)等法律法規(guī)設(shè)立。在目前的商業(yè)環(huán)境下，由于公司這一概念存續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據(jù)出資比例來分配投票權(quán)。如圖一所示。采取該模式的案例例如：國內(nèi)上市的首家創(chuàng)業(yè)投資公司魯信創(chuàng)投.其中，山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司國資委全資持股)為魯信創(chuàng)投的最大股東，持有73.03%的股權(quán)。魯信創(chuàng)投則直接或通過子公司間接投資于先進(jìn)制造、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)、信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、新材料、生物技術(shù)、高端裝備制造等產(chǎn)業(yè)。其典型投資項目為新北洋、圣陽股份等。模式二：信托

27、制信托制私募股權(quán)投資基金，也可以理解為私募股權(quán)信托投資，是指信托公司將信托計劃下取得的資金進(jìn)行權(quán)益類投資。其設(shè)立主要依據(jù)為信托法(2001年)、銀監(jiān)會2007年制定的信托公司管理辦法、信托公司集合資金信托計劃管理辦法(簡稱“信托兩規(guī)”)、信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引(2008年).信托制私募股權(quán)投資基金，實質(zhì)是通過信托平臺發(fā)起新的信托計劃，并將信托計劃募集到的資金進(jìn)行相應(yīng)的信托直接投資。如圖二所示。例如，號稱國內(nèi)的第一只信托股權(quán)投資計劃中信錦繡一號股權(quán)投資基金信托計劃(簡稱錦繡一號)，主要投資于中國境內(nèi)金融、制造業(yè)等領(lǐng)域的股權(quán)投資、ipo配售和公眾公司的定向增發(fā)項目。該信托計劃集合資金

28、總額達(dá)到10.03億元。委托人則是由7個機(jī)構(gòu)和7個自然人組成。同時，該信托計劃對受益人進(jìn)行了“優(yōu)先次級”的結(jié)構(gòu)分層，其中優(yōu)先受益權(quán)9.53億元人民幣，次級受益權(quán)0.5億元，次級受益權(quán)由中信信托認(rèn)購。這種對受益人分層的設(shè)計，消減了投資人對于風(fēng)險的擔(dān)憂，從而使該信托計劃的發(fā)行變得十分順暢。很顯然，采取信托制運行模式的優(yōu)點是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用；但不足之處是：目前信托業(yè)缺乏有效登記制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認(rèn)其是否存在代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)持股等問題，而監(jiān)管部門要求披露到信托的實際持有人。此外，監(jiān)管部門在受理信托持股的ipo項目時也非常慎重，這樣一來，通

29、過ipo退出時就存在較大障礙。模式三：有限合伙制有限合伙制私募股權(quán)基金的法律依據(jù)為合伙企業(yè)法(2006年)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法(2006年)以及相關(guān)的配套法規(guī)。按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，由至少一個普通合伙人(gp)和有限合伙人(lp)組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時合伙企業(yè)法規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人則不得以勞務(wù)出資。這一規(guī)定明確地承認(rèn)了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值，體現(xiàn)了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”

30、的優(yōu)勢。而在運行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進(jìn)行資金管理，直接由普通合伙人進(jìn)行資產(chǎn)管理和運作企業(yè)事務(wù)。具體的運作模式見圖三。采取有限合伙制的主要優(yōu)點有：(1)財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)，各合伙人權(quán)利義務(wù)更加明確，激勵效果較好；(2)僅對合伙人進(jìn)行征稅，避免了雙重征稅。其缺點主要體現(xiàn)在兩方面：一方面，有限合伙的概念新興不久，出資人作為有限合伙人經(jīng)常參與普通合伙人的工作，參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，給專業(yè)管理人進(jìn)行投資決策帶來困擾，從而不能將有限合伙制度的優(yōu)越性充分體現(xiàn)出來。另一方面則是，有限合伙制度對于普通合伙人有無限責(zé)任，這對于自然人的普通合伙人來說，風(fēng)險就變得很大。由自然人擔(dān)任普通合伙人的合

31、伙制基金，在美國較為普遍，這與商業(yè)社會的發(fā)展程度有關(guān)。而國內(nèi)只有部分早期股權(quán)投資基金、天使投資基金，是以自然人作為普通合伙人的，像這類自然人擔(dān)任gp的私募基金，需要lp、gp彼此較為熟悉才能得以操作。因此，目前國內(nèi)逐漸轉(zhuǎn)向了“公司+有限合伙”的模式，以降低gp面臨的風(fēng)險。模式四：“公司+有限合伙”模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，是目前較為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。由于自然人作為gp執(zhí)行合伙事務(wù)風(fēng)險較高，加之目前私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強(qiáng)了自然人gp的挑戰(zhàn)。同時，目前合伙企業(yè)法中，對于有限合伙企業(yè)中的普通合伙

32、人，是沒有要求是自然人還是法人的。于是，為了降低管理團(tuán)隊的個人風(fēng)險，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團(tuán)隊設(shè)立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人lp們一起，設(shè)立有限合伙制的股權(quán)投資基金。由于公司制實行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的管理公司則可以成為風(fēng)險隔離墻，從而管理人的個人風(fēng)險得以降低。如圖四所示。該模式下，基金由管理公司管理，lp和gp一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進(jìn)行決策。目前國內(nèi)的知名投資機(jī)構(gòu)多采用該操作方式。主要有深創(chuàng)投、同創(chuàng)偉業(yè)投資、創(chuàng)東方投資、達(dá)晨創(chuàng)投等旗下的投資基金。比如，成立于2000年的達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其旗下管理的合伙制基金

33、就有達(dá)晨財富等10余支基金。而達(dá)晨財富基金就是有限合伙制基金，由達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理，規(guī)模2億人民幣，個人的出資額不低于200萬元，機(jī)構(gòu)的出資額不少于1000萬元，單筆的投資規(guī)模不高于總募集金額的20%，典型的投資案例有數(shù)碼視訊、網(wǎng)宿科技、太陽鳥等。模式五：“公司+信托”模式“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金，通過信托計劃取得基金所需的投入資金。在該模式下，信托計劃通常由受托人發(fā)起設(shè)立，委托投資團(tuán)隊作為管理人或財務(wù)顧問，建議信托進(jìn)行股權(quán)投資，同時管理公司也可以參與項目跟投(見圖五).需要提及的是，信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引第21條規(guī)定，“信托文件事

34、先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策?！边@意味著，管理人不能對信托計劃下的資金進(jìn)行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低于該信托計劃10%的信托單位；(2)實收資本不低于2000萬元人民幣；(3)管理團(tuán)隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年。目前采用該模式的，主要為地產(chǎn)類權(quán)益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進(jìn)行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計劃。一個最著名例子則是渤海產(chǎn)業(yè)投資基金：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金于2006年9月正式成立，為中國第一支在

35、境內(nèi)發(fā)行的、以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金，基金存續(xù)期15年，首期金額60.8億元。渤?；鹱鳛樾磐兄苹?，出資人是全國社會保障基金理事會、國家開發(fā)銀行、國家郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團(tuán)投資有限公司、中國人壽保險(集團(tuán))公司、中國人壽保險股份有限公司。首期資產(chǎn)委托渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司管理，托管行為交通銀行(行情 股吧 買賣點)。渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司的股權(quán)則由中銀國際控股公司持有48%，天津泰達(dá)投資控股有限公司持有22%，剩下的股權(quán)由六家基金持有人各持有5%。主要的投資案例有：奇瑞汽車、紅星美凱龍、天津銀行、三洲特管等。模式六：母基金(fof)母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也

36、稱為基金中的基金(fund of fund)，其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進(jìn)而參與到其他股權(quán)投資基金中。母基金利用自身的資金及其管理團(tuán)隊優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進(jìn)行投資；通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風(fēng)險。見圖六。國內(nèi)各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業(yè)的投資團(tuán)隊，引導(dǎo)社會資本介入，快速培育本地產(chǎn)業(yè)，特別是政府希望扶持的新興產(chǎn)業(yè)。2010年12月，首支國家級大型人民幣母基金“國創(chuàng)母基金”成為了母基金運作的焦點。該母基金由國開金融和蘇州創(chuàng)投集團(tuán)有限公司分別依托國開行和蘇州工業(yè)園區(qū)發(fā)起設(shè)立，總規(guī)模達(dá)600億元，首期規(guī)模為150億，分為pe母基金和vc母基金兩個板塊。其中，pe板塊名稱為國創(chuàng)開元股權(quán)投資基金，首期規(guī)模100億元，主要投資于專注產(chǎn)業(yè)整合、并購重組的股權(quán)投資基金；vc板塊名稱為國創(chuàng)元禾創(chuàng)業(yè)投資基金，首期規(guī)模50億元，主要投資于專注早期和成長期投資的創(chuàng)投基金。正是因為同時具有政府背景、銀行和開發(fā)區(qū)資源的巨大優(yōu)勢，國創(chuàng)母基金從誕生之日起就受到了各方面的關(guān)注和熱議。從上文中可以管窺得出，前三類為基礎(chǔ)式，后三類則是前三類基礎(chǔ)式