從財務的角度看上市準備

1、.,1,從財務的角度看公司上市,魏先鋒 2010-4,.,2,我國證券發(fā)行審核制度沿革,額度制 指標制,通道制,2001.3.29,2004.2.1-12.31,審批制,核準制,注冊制,保薦制,1993-1995,1996-2000,105億股,450億股,2,.,3,核準制下的審核理念,核準制：審批制到注冊制過渡的一種中間形式。核準制的三層涵義： 審查企業(yè)是否符合法定條件； 審查企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息； 實質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別）,.,4,盡職調(diào)查,審計,股份公司設立申報,創(chuàng)立大會,股份公司設

2、立,輔導,申報材料制做,輔導驗收,股東大會,上市申請報中國證監(jiān)會,刊登招股意向書,保薦機構完成內(nèi)核,股東大會,證監(jiān)會完成發(fā)行部審核,股東大會,中介機構反饋意見回復,通過證監(jiān)會發(fā)審會審核,證監(jiān)會反饋,發(fā)行核準,詢價并路演,輔導驗收,網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行,驗資,上市申請,輔導驗收,掛牌上市,改制及輔導,申報及審核,發(fā)行及上市,股票發(fā)行上市的基本程序,.,5,上市的程序簡介,律師、會計師、評估師出具專業(yè)意見 保薦人推薦(內(nèi)核通過或不予申報) 發(fā)行部初審 預披露_公眾監(jiān)督（舉報或沒有舉報） 發(fā)審委審核（通過、否決、暫緩表決） 會后事項的處理 發(fā)行,.,6,券商內(nèi)核,發(fā)審會審核,發(fā)行部初審,預先披露,發(fā)行,通

3、過,通過,通過,通過,6個月后申報,重新準備或放棄,暫停發(fā)審會、公司解釋,重新準備或放棄,未通過,未通過,未通過,未通過,.,7,發(fā)行審核會議介紹,人員 發(fā)審委委員 企業(yè)和保薦人 程序和規(guī)則,.,8,上市成功要素,公司基本面（獨立、持續(xù)） 管理層誠信（信息披露、申報材料等） 歷史問題妥當處理,.,9,總體要求,符合證券法、公司法和首發(fā)管理辦法的發(fā)行條件 披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務

4、機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。,.,10,主體資格1,發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外 關于同一控制下的合并問題的影響（業(yè)務整合）,.,11,主體資格2,資本問題 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛 歷史問題的處理和看法,.,12,獨立性,要求：資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立 如何理解？ 關聯(lián)交易對獨立性的影響（歷史、

5、未來）,.,13,發(fā)行人不得有下列情形,最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī) 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見； 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。,.,14,財務與會計,資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常 如何理解資產(chǎn)負債結構合理？（30%？70%？） 如何理解現(xiàn)金流量正常？ 完整披露關聯(lián)方

6、關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易、關聯(lián)交易價格公允。（如何看待高比例？如何看待公允？）,.,15,主板數(shù)量規(guī)定,最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%； 最近一期末不存在未彌補虧損。,.,16,創(chuàng)業(yè)板的比較：降低準入門檻、寬嚴適度,.,17,稅務規(guī)定,依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合

7、相關法律法規(guī)的規(guī)定。（地方規(guī)定和國家規(guī)定的關系） 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 發(fā)行人應該注意的事項 清稅 獲得認可,.,18,關于擔保、訴訟和仲裁,第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 如何處理已有的擔保、訴訟以及仲裁？,.,19,申報文件中財務與會計不得有下列情形,（一） 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息； （二） 濫用會計政策或者會計估計； （三） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。 如何理解上述條款？有哪些文件需要注意？,.,20,續(xù)盈利能力（37）,（一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已

8、經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 如何看待以合同形式安排核心業(yè)務,.,21,創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人公司治理要

9、求更高,從嚴完善治理結構 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。 獨立董事的選舉必須采用累積投票制 對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章 。 上市前還應當簽署控股股東、實際控制人聲明及承諾書，承

10、諾不得濫用控制權損害上市公司及其他股東的利益,.,22,募集資金運用,財務合理性如何體現(xiàn) 業(yè)務視角 規(guī)模視角 關于募集資金運用范圍,.,23,數(shù)字會說話 從實例中看誠信,.,24,注冊會計師的思維方式,自上而下 相信常識 以準則為依據(jù) 計算 誠信是大智慧,.,25,發(fā)行沒有過會的原因,信息披露問題（招股書問題） 控制權和管理層變化問題 獨立性 運作的規(guī)范性 盈利的持續(xù)性 財務報告的公允性 ,.,26,從會計的角度進行的分類,財務會計報告本身的原因(對真實性的懷疑、改制方案對信息質(zhì)量的影響) 財務報告反映的企業(yè)經(jīng)營、運作中的問題 招股說明書和財務資料的關系問題 在招股書中，70%的量化信息是財務

11、信息,.,27,會計報表之間的關系,資產(chǎn)負債表（靜態(tài)、結果） 現(xiàn)金流量表、利潤表和權益變動表（動態(tài)、原因） 會計報表附注 復式記賬決定了報表之間的關系微妙、精巧。一個交易往往在多個地方體現(xiàn)。,.,28,幾個案例看會計,.,29,NO:1 資產(chǎn)負債率的變動,資產(chǎn)負債率變動，申報材料、陳述沒有合理的解釋甚至出現(xiàn)了相互矛盾的解釋。 關注資產(chǎn)負債率 公司對資產(chǎn)負債率的變化提供的解釋缺乏說服力。關鍵合同不支持公司的解釋,.,30,NO:2 管理費用和相關現(xiàn)金流的異動,管理費用的變化與收入變化的關系 管理費用的變化與現(xiàn)金流的關系 招股書關于職工薪酬標準的披露 關注管理費用及薪酬現(xiàn)金流,.,31,NO:3

12、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量異常,公司的的不獨立的表現(xiàn)形式？ 關聯(lián)交易 不獨立在財務報告中的反映？ 資產(chǎn)負債表 利潤表 現(xiàn)金流量 關注其他經(jīng)營活動現(xiàn)金流,.,32,NO:4 票據(jù)應用對報表的影響,對經(jīng)營現(xiàn)金流量的影響 對總額的影響 04_1關注票據(jù)的應用 分類問題（披露的負債率低并與常識不符、貼現(xiàn)問題）04_2關注票據(jù)的應用,.,33,NO:4 對所得稅的變化的解釋,國家法律和地方政策的關系 口頭解釋與事前的準備 關注所得稅費用的減少,.,34,NO:5 依法納稅問題,歷史問題的清理 公司解釋與稅收法律的關系 大額的應交稅費期末余額沒有合理解釋 對互聯(lián)網(wǎng)熱議觀點的看法,.,35,一些其他問題,誠信問題 公

13、司設立日期與納稅申報的關系 管理層增資與子公司經(jīng)營狀況 資金劃轉(zhuǎn)的復雜性和公司的資產(chǎn)質(zhì)量 控股股東與發(fā)行人的分成比例變更 再融資問題 解決關聯(lián)交易的誠意缺失（募投項目用地） 關鍵資產(chǎn)的權屬問題（商標的處理） 募集資金投資新業(yè)務,.,36,財務報告整體合理性,.,37,從不同的角度看財務報告整體合理性,宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)的發(fā)展狀況 市場地位 公司的發(fā)展階段 會計報表數(shù)據(jù)之間及會計報表數(shù)據(jù)和附注數(shù)據(jù)之間的技術關系,.,38,宏觀經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)狀況與會計報表,經(jīng)濟景氣與企業(yè)經(jīng)營 利率 匯率 行業(yè)狀況 所在行業(yè)的競爭情況 生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性和周期性 產(chǎn)品生產(chǎn)技術的變化 能源供應與成本 行業(yè)的關鍵指標和統(tǒng)

14、計數(shù)據(jù),.,39,企業(yè)市場地位與報表,賣方市場 較強的議價能力 產(chǎn)品定價高，毛利率高， 產(chǎn)品的供不應求，收入上升 信用政策嚴格，應收賬款少，預收賬款多 經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量凈流入 內(nèi)部資金充足，償付銀行貸款，資產(chǎn)負債率下降企業(yè) 擴大生產(chǎn)規(guī)模。在建工程或固定資產(chǎn)增加，現(xiàn)金流量表的投資活動現(xiàn)金流出現(xiàn)凈流出。 買方市場 相反特點,.,40,公司的發(fā)展階段與會計報表,創(chuàng)業(yè)期 成長期 實施擴張戰(zhàn)略 固定資產(chǎn)、應收帳款、存貨增加 經(jīng)營活動和投資活動的凈現(xiàn)金流量可能出現(xiàn)負數(shù) 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是正數(shù) 資產(chǎn)負債率的上升 規(guī)模效應，產(chǎn)品的單位成本下降，毛利率上升。 凈利潤為正數(shù)，與經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量背離。

15、 成熟期 衰退期,.,41,會計報表數(shù)據(jù)之間及會計報表數(shù)據(jù)和附注數(shù)據(jù)之間的技術關系,.,42,會計報表的變動,應收、預收與收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流 存貨、應付與成本、經(jīng)營活動現(xiàn)金流 固定資產(chǎn)、投資于投資活動現(xiàn)金流 財務費用及相應的現(xiàn)金流 期間費用與人員工資的現(xiàn)金流 ,.,43,會計政策、會計估計和報表項目之間關系,固定資產(chǎn)折舊率與折舊 壞賬比率與壞賬余額 無形資產(chǎn)攤銷年限與攤銷額,.,44,附注內(nèi)部,賬齡關系 在建工程和固定資產(chǎn)的增加、減少 固定資產(chǎn)增加與折舊增減的關系 利率與財務費用 ,.,45,會計信息質(zhì)量的把握,可靠性和相關性 預測價值和反饋價值,.,46,中小企業(yè)改制中的幾個問題處理,.,

16、47,中小企業(yè)的普遍問題,稅務問題 資本問題 員工福利（社保問題） 集資問題 業(yè)務依賴問題 成長性問題 ,.,48,資本問題,出資不到位/抽逃出資/大股東占用資金/評估的問題 補足后運行的年限問題 何時補足問題（股份公司設立前/后） 國有資本的私有化問題（確權） 與資本相關的專項報告（主動還是被動） 分紅彌補還是彌補后分紅？ 產(chǎn)權移交問題 出資能力問題,.,49,稅務問題,稅收追溯調(diào)整的期限問題（報告期之外如何處理，討論？） 補交完稅就能上市？（討論） 所得稅和增值稅的嚴重性問題 罰款和滯納金問題 改制的調(diào)整對所得稅的影響（調(diào)整的成本能否抵扣？） 會計師的專項報告問題,.,50,帳務不完整問題

17、,帳外收入/費用（部分科目 不完整問題） 差錯調(diào)整 帳外賬（幾乎所有科目 不完整問題） 差錯調(diào)整？ 并賬是否可行？ 不完整帳務的報表銜接問題,.,51,集資問題,性質(zhì)判斷（人數(shù)、利率、范圍） 清理的方式,.,52,獨立性問題/依賴問題,技術 市場 采購 稅務（稅收優(yōu)惠是否構成依賴） 關聯(lián)方交易（討論：比例、定價、補救） 會計報表的表現(xiàn)形式,.,53,成長性問題,核算不規(guī)范和報表的可比性 費用是否可以調(diào)減? 收入是否可以調(diào)增？ 不調(diào)減可比性如何把握？ 案例（申報期2004-2006） 2004沒有準備上市，費用入多 2005年正常 如何處理？,.,54,附注披露問題,越復雜越好？ 越簡單越好？ 好公司簡潔明了 一般公司照搬標準 噪音和主旋律,.,55,專項報告問題,中介機構100%承擔自己的責任 明確發(fā)表意見 保留措辭的麻煩,.,56,上市方案層面的風險控制問題,報告期的選擇（申報報告規(guī)范） 改制的試點選擇（規(guī)范）,.,57,設立股份公司時點及方式的選擇,設立股份公司時點 改制試點的規(guī)范運作 實質(zhì)性障礙的清理 設立股份公司時點及方式 新設（注冊資本 / 產(chǎn)權轉(zhuǎn)移） 改制（稅務/資本/治理）,.,58,重點會計問題,收入 收