[企業(yè)上市]上市的目的及條件(PPT 43頁)

1、上 市 選 擇,本章概述,分析公司上市的目的、條件和準備 簡要介紹境內(nèi)、境外等地證券市場 介紹IPO和“買殼上市” 再融資的具體方式,第一節(jié) 上市的目的及條件,上市的目的,募集資金 分散風險 規(guī)范管理 提高形象 確定價值 股權(quán)流動 股權(quán)激勵,上市的條件,中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號-首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法已于2006年5月17日由中國證券監(jiān)督管理委員會公布，自2006年5月18日起施行。 該辦法對IPO并上市的股份公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務與會計、募集資金運用等做出了具體規(guī)定。 詳見“辦法”中第二章內(nèi)容。,上市前的準備,主要步驟是： 股份制改組 接受中介機構(gòu)的上市輔導

2、準備申請文件 保薦人內(nèi)核和推薦。 2001年10月16日證監(jiān)會發(fā)布首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法的通知，詳見文件。,第二節(jié) 境內(nèi)證券市場的上市,上交所簡介,上海證券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)，為不以營利為目的的法人，歸屬中國證監(jiān)會直接管理。其主要職能包括：提供證券交易的場所和設施；制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則；接受上市申請，安排證券上市；組織、監(jiān)督證券交易；對會員、上市公司進行監(jiān)管；管理和公布市場信息。上證所下設辦公室、人事（組織）部、黨辦紀檢辦、交易管理部、上市公司部、會員部、債券基金部、國際發(fā)展部、產(chǎn)品開發(fā)部、市場監(jiān)察部、法律部、投資者教育部、技術(shù)中心、信息中心、研

3、究中心、財務部、稽核部、行政服務中心等十八個部門，以及兩個子公司上海證券通信有限責任公司、上證所信息網(wǎng)絡有限公司，通過它們的合理分工和協(xié)調(diào)運作，有效地擔當起證券市場組織者的角色。 上證所市場交易采用電子競價交易方式，所有上市交易證券的買賣均須通過電腦主機進行公開申報競價，由主機按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則自動撮合成交。目前交易主機日處理能力為委托2900萬筆，成交6000萬筆，每秒可完成16000筆交易。 至2007年12月底，上證所擁有860家上市公司，上市證券數(shù)1125個，股票市價總值26.9839萬億元。,深交所簡介,成立于1990年12月1日，是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監(jiān)督

4、證券交易，實行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。 經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會批準，2004年5月起深交所在主板市場內(nèi)設立中小企業(yè)板塊，是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設邁出的一個重要步驟。,境內(nèi)上市的模式,按公司資產(chǎn)是否全部上市進行分類 剝離上市 國有企業(yè)改制上市常用手法 整體上市 證監(jiān)會對上市公司獨立性要求越來越高，整體上市成為IPO的主要模式,境內(nèi)上市的程序,股東決議 本次發(fā)行種類與數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、發(fā)行前留存利潤的分配方案等 上報申請文件 由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報 中國證監(jiān)會受理并審核 證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日做出是否受理的決定。受理后初審，并由發(fā)行審核委員會

5、審核。 初審中將征求發(fā)行人注冊地省級政府是否同意，并就募集資金是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。 核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票，過期需要重新核準。 路演推介與發(fā)行 網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行,第三節(jié) 境外證券市場的上市,紐約證券交易所簡介,(NewYorkStockExchange-NYSE)是美國和世界上最大的證券交易市場。1792年5月17日，二十四個從事股票交易的經(jīng)紀人在華爾街一棵樹下集會，宣告了紐約股票交易所的誕生。1863年改為現(xiàn)名，交易所經(jīng)營對象主要為股票，其次為各種國內(nèi)外債券。自20世紀20年代起，它一直是國際金融中心，這里股票行市的暴漲與暴跌，都會

6、在其他資本主義國家的股票市場產(chǎn)生連鎖反應，引起波動。 截止到06年，NYSE有3600多家上市公司，包括來自77個國家的500多個外國公司，其中中國21家。,LSE簡介,作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。它的前身為17世紀末倫敦交易街的露天市場，是當時買賣政府債券的“皇家交易所”。1773年由露天市場遷入司威丁街的室內(nèi)，并正式改名為“倫敦證券交易所”。1802年，交易所獲得英國政府正式批準。此后，在英國其他地方也出現(xiàn)了證券交易所，高峰時期達30余家，1967年，英國各地交易所組成了7個區(qū)域性的證券交易所，1973年，倫敦證券交易所與設在英國格拉斯哥、利物

7、浦、曼徹斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列顛及愛爾蘭證券交易所，各地證券交易所于80年代后期停止運作，1995年12月，該交易所分為兩個獨立的部分，一部分歸屬愛爾蘭共和國，另一部分歸屬英國，即現(xiàn)在的倫敦證券交易所。,新加坡證券交易所簡介,新加坡證券交易所(英文：Singapore Exchange Limited 縮寫：SEX 簡稱：新交所)，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所,亞洲的主要金融中心之一。成立于1973年5月24日。 制造業(yè)公司比例大； 境外公司占40%； 流通性大；大量機構(gòu)投資者 成熟和活躍的二級市場；,東京證券交易所簡介,東京證券交易所是目前僅次于紐約證券交易所的

8、世界第二大證券交易所，1878年5月，日本政府制訂了股票交易條例，并以此為基礎設立了東京、大阪兩個股票交易所，其中的東京股票交易所也就是東京證券交易所的前身。東京證券交易所在1878年5月15日創(chuàng)立，同年6月1日開始交易。二次大戰(zhàn)時曾暫停交易，於1949年5月16日重開。 東京證券交易所的交易樓層於1999年4月30日關閉，全部改為電子交易，而新的TSE 于2000年5月9日啟用。 上市公司數(shù)目：2007年8月8日時 ，共 2421家上市公司 （其中27家為外國公司）,NASDAQ,納斯達克(Nasdaq)是全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（National Association of Secur

9、ities Dealers Automated Quotations）英文縮寫始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。是全美也是世界最大的股票電子交易市場。目前的上市公司有5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設有26萬多個計算機銷售終端。 納斯達克股票市場包含兩個獨立的市場： 納斯達克全國市場 有近4400只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場折算，這家公司必須滿足嚴格的財務、資本額和共同管理等指標。在納斯達克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。 納斯達克小額資本市場 納斯達克專為成長期的公司提

10、供的市場，納斯達克小資本額市場有1700多只股票掛牌。上市標準中，財務指標要求沒有全國市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。當小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升至納斯達克全國市場。,英國另項投資市場(AIM),英國倫敦證券交易所是世界最大的綜合類資本市場之一。1995年6月，倫敦證券交易所為中小型與成長型公司設立了二板市場（Alternative Investment Market,簡稱AIM），在AIM市場首發(fā)和再融資的量各占一半。在這個市場上，再融資的靈活性和可操作性對于中小企業(yè)來說非常具有吸引力。至今已有超過1300家公司在此板上市，共籌集資金超過100億英鎊。,歐洲新

11、市場(EURO.NM),歐洲新市場(EuropeanNewMarket，簡稱EURO.NM)，成立于1996年3月1日，是由包括布魯塞爾、巴黎、阿姆斯特丹、法蘭克福和米蘭證交所等五個成員組成的一個專為高成長公司設計的各個股市間的聯(lián)網(wǎng)交易系統(tǒng)。 歐洲新市場的目的是要建立一個完全統(tǒng)一的歐洲高成長股市網(wǎng)絡，網(wǎng)絡上的任何一點都可取得信息和實現(xiàn)交易。其每個成員的運作都附設于交易所，采用單獨的規(guī)則和監(jiān)管標準。公司上市必須有券商推薦，上市后都建立了“做市商”制度，但在具體上市標準，持續(xù)性信息披露，持股要求上有些差別。 歐洲新市場的上市要求很低，但它要求公司須有上市推薦人，負責籌劃上市、聯(lián)系交易所、信息披露等

12、事宜。公司上市后，五大市場都要求公司須有一家以上的證券商負責該只股票的交易，以增加市場的流動性。,歐盟EASDAQ市場,總部設在比利時首都布魯塞爾，操作方式完全“克隆”納斯達克，這就是“歐洲證券經(jīng)紀商協(xié)會自動報價系統(tǒng)”。為了支持創(chuàng)新型的中小企業(yè)和成長型的高科技企業(yè)籌措資金，1994年初，歐洲創(chuàng)業(yè)資本協(xié)會提議成立一個獨立的歐洲股票市場。1996年11月，EASDAQ正式開始運作，宣告歐洲第一個為高成長性和高科技企業(yè)融資的獨立電子化股票市場的誕生。 EASDAQ是“歐洲惟一的新型股票市場”，因為EASDAQ獨立于歐盟國家證券主板市場之外，其目標是建設一個泛歐洲的流動、高效、公平和透明的交易市場，通

13、過這一市場，那些具有國際化目標的歐洲或世界其他地區(qū)的高成長型公司，可以從投資者手中籌集資金。,新加坡自動報價系統(tǒng)(SESDAQA),自動報價股市成立于1989年，它的宗旨是向具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)提供到資本市場募集資金的渠道。自動報價股市成立之初，只開放給在新加坡注冊的公司申請上市，自1997年3月起，自動報價股市也向外國公司開放。 上市標準相對寬松和 ，對稅前利潤、市值、資本金和營業(yè)記錄均沒有量化的要求。,境外上市的優(yōu)點,速度快 國內(nèi)上市融資一般要3年時間，境外大多1年便可實現(xiàn) 便于再融資 一般來說，在境外再融資比境內(nèi)容易 監(jiān)管規(guī)范 按國際規(guī)則運營管理，對于完善內(nèi)部管理、提高治理水平有促進作

14、用。,境外上市的缺點,門檻有高有低 如在紐約證券交易所，國外公司上市比本國門檻要高得多，比中國嚴格；但有些門檻相當?shù)?，甚至沒有業(yè)績要求。 上市成本高 IPO的成本高，籌資成本約為籌資額的8%15%，無論上市成功與否。 運營成本和外籍雇員的人力成本和信息披露成本非常高。 文化差異 文化、法律等在在巨大差異，易被“遺忘”。,境外上市的準備,首先，要確保有穩(wěn)定的管理層，而且要求管理層有良好的心理素質(zhì)和業(yè)務能力。 其次，企業(yè)要了解各地證券市場的上市條件要求。 再次，研究上市的時機。 最后，需要委任中介機構(gòu)，財務顧問、律師、會計師等專業(yè)人員。,境外上市的操作,中國證會關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知（

15、1999.7.14），公司申請境外主板上市的條件：(一)符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 (二)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。(三)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。(四)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。(五)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。(六)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。,公司申請境外上市須報送的文件,(一)申請報告。內(nèi)容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符

16、合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據(jù)），籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。 (二)所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。(三)境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。(四)公司審批機關對設立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復。(五)公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。(六)國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權(quán)管理的批復。(七)國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認文件、土地使用權(quán)處置方案的批復。(八)公司章程。(九)招股說

17、明書。(十)重組協(xié)議、服務協(xié)議及其它關聯(lián)交易協(xié)議。(十一)法律意見書。(十二)審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告。(十三)發(fā)行上市方案。(十四)證監(jiān)會要求的其他文件。,境外上市申請及批準程序,(一)公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請（如向香港聯(lián)交所提交A1表）3個月前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的（一）至（三）文件，一式五份。 (二)證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及有關固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委。 (三)經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。 (四)公司在確定中介機構(gòu)之前，應將擬選中介機構(gòu)名單書面報證

18、監(jiān)會備案。 (五)公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交的發(fā)行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交A1表）報證監(jiān)會備案。 (六)公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請（如在香港聯(lián)交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監(jiān)會報送本通知第二部分所規(guī)定的（四）至（十四）文件，一式二份。證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以審核批復。,第四節(jié) 中國香港地區(qū)證券市場的上市,聯(lián)交所簡介,香港最早的證券交易可以追溯至1866年。香港第一家證券交易所香港股票經(jīng)紀協(xié)會于1891年成立，1914年易名為香港證券交易所，1921年，香港又成立了第二家證券交易所香港證券經(jīng)紀人協(xié)會，1947年，

19、這兩家交易所合并為香港證券交易所有限公司。到60年代后期，香港原有的一家交易所已滿足不了股票市場繁榮和發(fā)展的需要，1969年以后相繼成立了遠東、金銀、九龍三家證券交易所，香港證券市場進入四家交易所并存的所謂四會時代。 19731974年的股市暴跌，充分暴露了香港證券市場四會并存局面所引致的各種弊端，1986年3月27日，四家交易所正式合并組成香港聯(lián)合交易所。4月2日，聯(lián)交所開業(yè)，并開始享有在香港建立，經(jīng)營和維護證券市場的專營權(quán)。,聯(lián)交所主板的上市條件,（1）發(fā)行人及其業(yè)務必須為聯(lián)交所認為適宜上市者。全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人（投資公司除外）一般不會被視為適宜上市。 （2）新申請人

20、必須在基本相同的管理層管理下，具備一般不少于三年的營業(yè)紀錄。在該段期間，最近一年的股東應占盈利不得少于2，000萬港元；再之前兩年累計的股東應占盈利不得低于3，000萬港元。 （3）新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預計市值不得少于5，000萬港元。 （4）確保上市證券有一公開市場：任何類別的上市證券任何時候均須有25%為公眾人士所持有。若發(fā)行人上市時的預計市值逾40億港元，公眾人士所持有的比率可降低至10%.如為新類別的證券上市，每發(fā)行100萬港元的證券一般須有不少于三名的股東，而股東數(shù)目最少為100名。 （5）新申請人必須作出一切所需安排，使其證券符合香港

21、市場交易及結(jié)算所規(guī)定的資格條件，在其中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算。,聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市條件,（1）創(chuàng)業(yè)板并無盈利記錄要求，公司須于申請上市前24個月有活躍業(yè)務記錄（若有關公司在規(guī)模及公眾持股權(quán)方面符合若干條件，12個月的活躍業(yè)務記錄期亦可予接受）。 （2）公司本身須擁有主營業(yè)務，用作輔助核心業(yè)務的外圍業(yè)務亦可容許。 （3）在申請上市前24個月（經(jīng)營年期及公眾持股權(quán)方面符合若干條件的公司，則可減免至12個月），公司須大致由同一批人管理及擁有。 （4）公司須委任一名保薦人協(xié)助其準備及提出上市申請。此外，公司亦須于上市后至少兩整個財政年度聘用一名保薦人擔當顧問。 （5）公司須符合企業(yè)管治的規(guī)定，委任獨

22、立非執(zhí)行董事、合資格會計師和監(jiān)察主任以及設立審核委員會。 （6）就市值少于40億港元的公司而言，最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少要達3，000萬港元。至于市值等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須為10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準）。2001年10月1日之前上市的公司則須遵守公司上市之時的最低公眾持股規(guī)定，有關規(guī)定內(nèi)容與上文所述略有不同。 （7）公司的公眾股東須有足夠的分布，作為一項指引，股份在上市時應至少由100名公眾人士持有。 （8）公司須于以下其中一個司法地區(qū)注冊成立：香港、中國、百慕大及開曼群島。,境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件,（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司； （二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大