增資擴(kuò)股協(xié)議書(模板)

1、增資擴(kuò)股協(xié)議書 二零一五年 月 日 2 第一條釋義 第二條 出資的先決條件和時間 第三條 增資入股 第四條 驗資和工商變更登記 第五條 股東會 第六條 董事會 第七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 第八條 陳述、保證與特別承諾 第九條 賠償 第十條 利潤分配 第十一條 財務(wù)會計 第十二條 保密條款 第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 第十七條 第十八條 第十九條 期限、終止和違約責(zé)任 解散和清算程序 不可抗力 適用法律 爭議解決 優(yōu)先效力 其他 1.8 完成日“指【】匸商行政管理局對公司本次增加注冊資本、新章程、股東的 新構(gòu)成及各自股權(quán)比例完成變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。 1.9 過渡期指本協(xié)議簽署之日

2、至屮乙雙方按照本協(xié)議約定的期限完成增資且辦 理增資的丄商變更登記之日的期間。 1.10 “關(guān)聯(lián)公司指乙方及其股東、莆事和/或高級管理人員直接或間接擁有超過疔分 之十（10%）權(quán)益或擁有實質(zhì)控制權(quán)的另一公司、企業(yè)或其他實體。 1.11 公司高級管理人員指乙方總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)質(zhì)量負(fù)責(zé)人、 銷售負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人等。 1.12 凈利潤指公司經(jīng)山甲、乙雙方認(rèn)可的【】會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公 司所有者凈利潤（如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為歸屬于母公司所有者凈利潤扣除非經(jīng) 常性損益前后孰低數(shù)）。 1.13 凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)山甲、乙雙方認(rèn)可的【】會計師事務(wù)所審計的歸屬于母 公司所有者的

3、權(quán)益。 1.14本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議 章節(jié)、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述。 第二條 出資的先決條件和時間 各方確認(rèn)，屮方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 2.1各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 2.2乙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款，通過同意屮方增資的股東會決議； 23本次交易取得政府部門（如需）、乙方內(nèi)部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批 準(zhǔn)，包括但不限于乙方董事會、股東會已決議通過本協(xié)議項下的增資事宜； 2.4乙丙方已經(jīng)以書面形武向屮方充分、真實.完整披露公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益. 對外擔(dān)保以及與本

4、協(xié)議有關(guān)的全部信息； 2.5過渡期內(nèi)，乙方的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（山屮方根 據(jù)獨立判斷做出決定）； 2.6過渡期內(nèi)，乙方未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。乙方?jīng)] 有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何大債務(wù)（日常業(yè) 務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）； 2.7丙方在過渡期內(nèi)不得向屮方以外的投資人轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部乙方股 份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，如公司業(yè)務(wù)經(jīng)營需要/需知會甲方并取得屮方同意； 2.8公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。 第三條增資入股 3.1截至本次增資完成前，乙方注冊資本為人民幣【】萬元，現(xiàn)

5、增加人民幣【】萬 元注冊資本。增資完成后，公司注冊資本增至人民幣【】萬元。各方同意，乙方本次全部 新增股份【】萬股山屮方認(rèn)購。在滿足本協(xié)議第二條約定條件的詢提下，屮方在本協(xié)議簽 署完成后的15個工作日內(nèi)完成出資，總出資額為人民幣【】萬元，占增資完成后公司 注冊資本的【】。增資的溢價部分，計入公司的資本公積。 3.2增資完成后，各方所持公司新注冊資本的股權(quán)比例如下： 姓名或名稱 認(rèn)做 出資額（萬 元） 資額（勰？ （妒比例 合訃 100 33乙方應(yīng)將本次增資的增資價款主要用于與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的用途，包括【】和 補(bǔ)充公司流動資金。 第四條驗資和工商變更登記 4.1在本協(xié)議簽署之后15個匚作日內(nèi)，甲

6、方將總投資額共計人民幣【】萬元 打入乙方驗資賬戶，其中人民幣【】萬元計入公司新增注冊資本，其余計入公司資本公積。 當(dāng)上述出資到位后10個工作日內(nèi)，乙方和丙方應(yīng)聘請中國會計師事務(wù)所對新注冊資本和 資本公積金進(jìn)行驗資，并出具驗資報告，并依此辦理工商變更。 4.2公司完成驗資后【】個丄作日內(nèi)，召開包括屮方在內(nèi)的臨時股東會，并在該次 會議上： 1）選舉產(chǎn)生新任葷事、監(jiān)事，以組成新的董事會和監(jiān)事會； 2）批準(zhǔn)修改后的公司章程草案； 3）指定代理人辦理工商變更登記手續(xù)； 4）在臨時股東會結(jié)束以后，新任董事會和監(jiān)事會應(yīng)立即舉行會議，并在 該等會議上：選舉產(chǎn)生董事長、選舉監(jiān)事會召集人；審議董事長、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

7、 提請審議的其他議案。 4.3 4.4 I：商行政管理局核準(zhǔn)公司變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日視為完成日“ 屮方出資到位后【】日內(nèi)，乙方、丙方須向屮方交付如下文件： 1) 2) 3) 4) 公司原股東會批準(zhǔn)本次增資的決議原件； 本次增資的驗資報告正本； 匸商變更登記后，公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 與4.2有關(guān)的股東會決議、莆事會決議、監(jiān)事會決議原件。 第五條股東會 5.1股東會山全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，應(yīng)對章程中規(guī)定的有關(guān)公司 管理、業(yè)務(wù)和運營的重大決策全面負(fù)責(zé)。 5.2除本條款項下另行約定，股東會的召開、會議通知、決策程序等應(yīng)按照公司 法及公司章程的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格腹行。 53

8、除公司法及公司章程規(guī)定召開定期股東會或臨時股東會的悄形，屮方 或屮方派出的董事亦有權(quán)單獨提議召開臨時股東會，原則上原股東方應(yīng)予同意，特殊悄況 下另行商議。 5.4除本協(xié)議殲有約定外，公司章程中規(guī)定的需要以特別決議通過的事項，應(yīng) 山乙方三分之二以上有表決權(quán)的股東投贊成票后通過；以普通決議通過的事項，應(yīng)山乙方 二分之一以上有表決權(quán)的股東投贊成票通過。 第六條董事會 6.2 董事通過; 規(guī)定。 6.1乙方增資完成后，各方保證，乙方董事會人數(shù)不超過【】人；屮方有權(quán)委派 【】名董事，各方應(yīng)確保屮方委派的董事人選當(dāng)選董事。 除本協(xié)議另有約定外，在董事會決策權(quán)限范M之內(nèi)，重大決策需三分之二以上 普通決策需二

9、分之一以上董事通過。巫大決策事項與普通決策事項山公司章程 第七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 7.1本次投資完成后，乙方的原股東如需向任何第三方轉(zhuǎn)讓其在乙方的全部或部分 股權(quán)，或?qū)ζ湓谝曳降娜炕虿糠止蓹?quán)設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù) 負(fù)擔(dān)需提前知會屮方。 7.2本次投資完成后，如乙方的原股東擬以任何直接或間接地方式向任何第三方出 售或轉(zhuǎn)讓其持有的乙方部分或全部股份，應(yīng)提前十五（25）天通知屮方。在此悄況下，屮 方及其指定實體在同等條件下學(xué)有購買該等股權(quán)的優(yōu)先權(quán)：如果此股權(quán)轉(zhuǎn)讓是用于對乙方 高級管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵或經(jīng)屮方認(rèn)可的第三方承接該轉(zhuǎn)讓的股份時，那么中方以及各 原股東方放棄該等股權(quán)的優(yōu)先購

10、買權(quán)。 73 在前述7.2條情況下，屮方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與乙方的原股東 同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股東應(yīng)該保證第三方按受讓 乙方的原股東股份的價格優(yōu)先受讓屮方擬出讓的股份，只有在屮方擬出售的全部或部分股 份轉(zhuǎn)讓后，乙方的原股東方可根據(jù)第三方擬受讓的股份總數(shù)減去甲方出售的股份數(shù)，再向 其轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股份。 屮方有權(quán)按照持股比例優(yōu)先認(rèn)購新增股份。 7.4如果公司在本次增資擴(kuò)股完成后擬再次進(jìn)行增資或發(fā)行任何新股，需征得中方 同意。在此悄況下， 7.5 第八條陳述.保證與特別承諾 8.1 1) 乙方與丙方的陳述和保證： 乙方和丙方承諾：乙方自成立至本協(xié)議簽署日，

11、在資本形成及演變、 經(jīng)營、財務(wù)、資產(chǎn)權(quán)屬等方面無違法行為； 2）乙方已充分披露其與任何股東、股東的關(guān)聯(lián)公司/企業(yè)或親屬之間的任 何交易或簽訂的任何合同或協(xié)議； 3）乙方的財務(wù)報表、賬冊和記錄、有關(guān)乙方（含分公司、分支機(jī)構(gòu)、營 業(yè)處等）與其他企業(yè)的合資、合作悄況及對外投資的信息，以及其他任何與本協(xié) 議規(guī)定事宜有關(guān)的所有文件和宿息均屬真實、完整和有效，并已得到充分披露， 沒有隱瞞任何責(zé)任； 4）乙方?jīng)]有任何未充分披露的未償還欠款或其他形式的負(fù)債，也沒有任 何未充分披露的任何形武的對外擔(dān)保責(zé)任，也沒有任何未充分披露的訴訟、仲裁、 行政處罰等； 5）乙方將遵守相應(yīng)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定合法經(jīng)營，充分

12、維護(hù)公司 及其股東的利益。 82 屮方的陳述和保證： 1）屮方系根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有擁有其 財產(chǎn)及繼續(xù)進(jìn)行其正在進(jìn)行之業(yè)務(wù)的公司權(quán)利和授權(quán)。 2）屮方按本協(xié)議交納的出資款項使用的資金均來源合法： 3）屮方已經(jīng)為完成本次增資準(zhǔn)備了足夠的資金或作了充分的資金安排， 足以根據(jù)本協(xié)議的條款條件按時履行本協(xié)議項下的出資義務(wù)； 4）除本協(xié)議另有規(guī)定外，為使本次增資得以完成，在本協(xié)議簽署后，屮 方將及時提供相關(guān)文件和手續(xù)，并協(xié)助乙方申請、辦理乙方增資所需的各項批準(zhǔn)、 許可、營業(yè)執(zhí)照變更等手續(xù)； 第九條賠償 9.1丙方應(yīng)就完成日之前山公司引起或與公司有關(guān)的任何未披露的債務(wù)、義務(wù)、索

13、 賠和其他責(zé)任（無論引發(fā)原因為何）而導(dǎo)致屮方所遭受的損失向屮方承擔(dān)賠償責(zé)任。 9.2對與公司、原股東方的股權(quán)以及知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)而針對屮方提起的第三方請求 （包括政府行為人公司、原股東方應(yīng)對此向屮方承擔(dān)責(zé)任，并為其解決以使其免受損害, 賠償其因此而承擔(dān)或產(chǎn)生的任何損失、損害、責(zé)任或費用。 93各方未按合同履約，各方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 第十條利潤分配 10.1各方同意：乙方每年的盈利按章程規(guī)定彌補(bǔ)虧損、扣除法定公積金等后剩余金 額山公司股東會確定利潤分配方案。 第十一條財務(wù)會計 11.1乙方應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則編制月度、季度和年度財務(wù)報表，并及時提交給 屮方，該財務(wù)報表應(yīng)公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況、

14、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。 11.2原股東方、公司董事、經(jīng)理及其他管理人員均不得挪用公司資金或者將公司資 金借貸給他人，也不得將公司資金存入其他非公司賬戶。違反本條約定給公司和屮方造成 損失的，原股東應(yīng)向公司、屮方承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二條保密條款 12.1本協(xié)議以及與本協(xié)議有關(guān)的一切信息和其他文件（統(tǒng)稱“融資條款），包括該 等融資條款的存在本身，應(yīng)被視為是保密信息，本協(xié)議任何一方不得將該等保密信息披露 給任何其他方，除非本協(xié)議另有規(guī)定。 第十三條期限、終止和違約責(zé)任 13.1本協(xié)議應(yīng)于各方或其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議之日生效，并且除非根據(jù)本條的 有關(guān)規(guī)定提前終止，只要公司作為一個合法的法人實體存在并且

15、屮方仍為公司的股東，則 本協(xié)議一直有效。 13.2除第15.1條中所列悄況外，中方有權(quán)宣布本協(xié)議在以下悄況發(fā)生時終止（除 非屮方51行書面同意九 1）有關(guān)的審批機(jī)關(guān)拒絕有關(guān)當(dāng)事人的申請； 2）發(fā)生不可抗力并且各方未能找到公平解決方案； 3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或其附件、公司章程或各方之間達(dá)成的任何其他 協(xié)議，并且該等違約事悄沒有在收到其他方有關(guān)違約的通知后三十日內(nèi)糾正。 13.3如果本協(xié)議根據(jù)第13,2 （1）條終止，公司應(yīng)將甲方的投資款在終止后的三十 日內(nèi)退全額還給屮方。 13.4各方同意S上述第13.2中所述的嚴(yán)重違約應(yīng)包括但不限于對第二條中的出資 條件或第九條的違反。 13.5各方應(yīng)就其違

16、反本協(xié)議項下的義務(wù)所產(chǎn)生的任何直接損害和損失(不包括間接 損害和損失)，向其他方承擔(dān)責(zé)任和賠償。就公司或原股東方的任何違約行為，應(yīng)對中方 承擔(dān)連帶責(zé)任。 13.6 第九、十二、十三、十四、十六和十七條的規(guī)定應(yīng)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。 第十四條解散和清算程序 14.1 1) 2) 3) 4) 乙方應(yīng)在下列任一悄況下解散和清算： 股東會根據(jù)第5.4條投票決定解散公司； 乙方經(jīng)營期限屆滿； 乙方因無法清償債務(wù)被宜告破產(chǎn)； 公司章程中規(guī)定的其他悄況發(fā)生。 14.2 如果乙方山于第14.1條中所列任何請況被解散，并且各方未就任何一方或第 三方收購公司的方案達(dá)成一致，則股東會應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律對公司進(jìn)行清

17、算。乙方和原 股東方應(yīng)采取所有必要的措施使清算得以實施。 143未經(jīng)屮方書面同意S公司不得出售其資產(chǎn)、被其他公司兼并、被其他公司控制 管理或運營或其管理控制權(quán)發(fā)生其他變更。 第十五條不可抗力 15.1 “不可抗力指各方無法控制、無法預(yù)見且無法避免的所有事件，包括但不限于 哭丄、爆炸、地震、火災(zāi)、洪水、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、暴動和運輸?shù)闹袛唷?15.2如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以達(dá)成一個公平的解決方法， 并應(yīng)盡其最大努力盡量減低該不可抗力的影響。 15.3如不可抗力的發(fā)生使各方因此而無法履行本協(xié)議義務(wù)，則該義務(wù)應(yīng)在延遲期間 內(nèi)中止且各方無需承擔(dān)任何責(zé)任。但是，如果該中止持續(xù)超過一白二十日，

18、并且各方就公 平的解決方法不能達(dá)成一致，則本協(xié)議應(yīng)依據(jù)第13,2條自動終止。 第十六條適用法律 16.1本協(xié)議的簽署、生效.解釋、修訂、履行和終止均適用中國法律。 第十七條爭議解決 17.1各方應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭議。如果該等爭議在爭 議一方書面通知爭議他方后三十日內(nèi)未能通過友好協(xié)商解決，則任何一方可就該爭議向【】 方所在地有管轄權(quán)法院提起訴訟。 第十八條優(yōu)先效力 18.1本協(xié)議構(gòu)成各方之間有關(guān)本協(xié)議所涉及事宜和公司與股東及股東與股東之間 的全部協(xié)議，取代各方或本協(xié)議任何兒方之間以前的所有涉及公司股東利益分配的討論、 談判和協(xié)議。 18.2各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容修改并簽署公司的章程。章程與本協(xié)議應(yīng)保持一致，各 方在此承諾將遵守章程的規(guī)定。 194 本協(xié)議。 19.2 19.3 第十九條其他 各方同意按照相關(guān)法律法規(guī)簽署必要的文件和釆取必要的措施以實施和履行 各方各自承擔(dān)本協(xié)議下依照法律規(guī)定承擔(dān)應(yīng)承擔(dān)的費用。 任何一方對本協(xié)議中任何權(quán)利或特權(quán)的部分履行或延遲履行并不構(gòu)成其對任 何權(quán)利或特權(quán)的放棄。 19.4本協(xié)議中的規(guī)定應(yīng)對本協(xié)議各方的繼承人、繼任人和代表有約束力。 19.5本協(xié)議的修改必須以