股份公司重大決策管理辦法

1、XXX科技股份有限公司重大決策管理辦法第一章 總 則第一條 為加強 XXX 科技股份有限公司（以下簡稱“公司” ）內(nèi) 部控制，規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益，促進公司規(guī)范運作，保護投資者 合法權益，根據(jù)公司法 、公司章程等有關法律法規(guī)的規(guī)定，特制 定本辦法。第二條 本辦法所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目 的管理決策， 包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、財產(chǎn)清查處理決策 等。第二章 對內(nèi)投資決策管理第三條 對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建 設、技術改造、新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)、購買和建造大型機器、設備及建 設新的自有項目。

2、第四條 公司對內(nèi)投資的決策程序：1、項目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要提出投資計劃和項目申請。 項目申請應包括項目基本情況、 項目建設的必要性和依據(jù)、 總投資匡 算等。2、組織相關部門和單位進行立項可行性分析，提出是否立項的 結(jié)論性意見，提交項目建議書 ；3、按審批權限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第五條 公司對內(nèi)投資的審批權限：1、單個項目投資總額低于 300萬元（含 300萬元）且連續(xù) 12個 月對內(nèi)投資項目累計投資總額低于 500 萬元（含 500萬元）的，由總 經(jīng)理批準；2、單個項目投資總額在 300萬元至 500萬元（含 500 萬元）之 間或連續(xù) 12個月對內(nèi)投資項目

3、累計投資總額高于 1000萬元但低于公 司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%（含 30%）的，由董事會批準；3、單個項目投資總額高于 500萬元或連續(xù) 12 個月對內(nèi)投資項目 累計投資總額高于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的，由股東大會 批準。第六條 自有建設項目竣工后，項目實施部門應會同有關職能部 門對項目完成情況進行評價， 并視評價結(jié)果對項目驗收或提出整改要 求。第三章 對外投資決策管理第七條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣 資金、股權、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資活動第八條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長 期投資。短期

4、投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過 1 年 （含 1 年）的投資， 包括各種股票、 債券、 基金、分紅型保險等。 長 期投資主要指投資期限超過一年， 不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的各種 投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類 型：1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、 合作公司或開發(fā)項目；3、參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；5、其他投資行為。第九條 公司短期投資的決策程序：1、財務部負責預選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的營利 能力編制短期投資計劃、提供公司資

5、金流量狀況；2、按審批權限履行審批程序；3、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十條 涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同操作， 且證券投資操作人員與資金管理 人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資 產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第十一條 公司短期投資的審批權限：1、投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%，由總經(jīng)理批準；2、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%、小于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 20%，由董事會批準；3、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，由股東大會批準。第十二條 公司長期投資的

6、決策程序及審批權限參照內(nèi)蒙古云 谷電力科技股份有限公司對外投資管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。第十三條 公司在進行重大投資決策時，需聘請技術、經(jīng)濟、法 律等有關機構(gòu)和專家進行咨詢； 決策投資項目不能僅考慮項目的報酬 率，更要關注投資風險的分析與防范， 對投資項目的決策要采取謹慎 的原則。第十四條 公司監(jiān)事會應依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違 規(guī)行為及時提出糾正意見， 對重大問題提出專項報告， 提請項目投資 審批機構(gòu)討論處理。第四章 收購、出售資產(chǎn)決策管理第十五條 收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、 出售企業(yè)所有者權益、 實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權利的行為。第十六條 公司收購、出售資產(chǎn)的決策程序：1、相關部門負責組織

7、相關部門對標的資產(chǎn)進行前期調(diào)研、 論證， 并進行可行性分析，提交項目建議書；2、聘請專業(yè)機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計或評估（如需要） ；3、董事會進行討論并提出意見；4、按審批權限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十七條 公司擬收購、出售資產(chǎn)符合以下任一情況的，由董事會批準，超出該范圍的由股東大會審議批準：1、收購、出售涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%（含 30%）以下，該涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的， 以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入 占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 50%（含 50%）以下， 且

8、絕對金額不超過 5,000 萬元；3、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50% （含 50%）以下，且絕對金 額不超過 500 萬元；4、收購、出售的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%（含 50%）以下，且絕對金額不超過 5,000 萬 元；5、收購、出售產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利 潤的 50%以下，且絕對金額不超過 500 萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十八條 在本辦法第十七條規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會授權對于收 購、出售涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%

9、，由總經(jīng)理批準。第十九條 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次進行收 購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定。第五章 對外融資決策管理第二十條 對外融資包括股權融資和債權融資兩種方式。股權融資是指公司發(fā)行股票方式融資， 債權融資是指公司以負債 方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應付債券、 融資租賃資產(chǎn)等。第二十一條 公司對外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的 決策程序：1、財務部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；2、財務負責人審批；3、按審批權限履行審批程序；4、財務部負責實施。第二十二條 公司對外借款的審批權限：1、單筆借款金額低于 1,000 萬元（含 1,0

10、00 萬元）且當期累計 借款余額低于 5,000 萬元（含 5,000 萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、單筆借款金額在 1,000 萬元至 3,000 萬元（含 3,000 萬元） 之間且當期累計借款余額在 5,000 萬元至 1.2 億元之間的，由董事會 批準；3、單筆借款金額高于 3,000 萬元或當期累計借款余額高于 1.2 億元的，由股東大會批準。第二十三條 公司融資租賃資產(chǎn)的審批權限：1、融資租賃的資產(chǎn)總額低于 500 萬元（含 500 萬元）的，由總 經(jīng)理批準；2、融資租賃的資產(chǎn)總額在 500 萬元至 5,000 萬元（含 5,000 萬 元）之間的，由董事會批準；3、融資租賃的資產(chǎn)總

11、額高于 5,000 萬元的，由股東大會批準。第二十四條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準。第六章 對外擔保決策管理第二十五條 公司有關對外擔保的決策管理按照 * 股份有限 公司對外擔保管理辦法進行。第七章 對外提供財務資助管理第二十六條 對外提供財務資助是指公司為公司的控股子公司、 參股公司提供財務資助。但下列情況除外：1、公司為全資子公司提供財務資助；2、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財務資助；3、公司為控股子公司提供財務資助的，該控股子公司各股東按 出資比例同等條件提供財務資助。公司對外委托貸款參照對外提供財務資助管理執(zhí)行。第二十七條 公司對外提供財務資助必須履行以下程序：1

12、、被資助對象提出書面申請；2、財務部門對被資助對象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于 以下內(nèi)容：（ 1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、 經(jīng)營范圍、與本公司關聯(lián)關系、其他關系等） ；（2）近期經(jīng)審計的財務報告及經(jīng)營情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、 償債能力、信用狀況等；（ 3 ）提供財務資助的原因及償還債務能力的分析；（4）其他重要資料。3、財務部門根據(jù)調(diào)查情況，對該資助事項的收益和風險進行分 析評估，明確表明核查意見，提出申請報告；4、公司財務負責人審批；5、公司總經(jīng)理審批；6、按審批權限履行審批程序；7、授權董事長或其他公司高管對外簽署相關協(xié)議。第二十八條 公司對外提供財務資助必

13、須經(jīng)董事會或股東大會審 議。第二十九條 公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人，公 司董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其關聯(lián)人提供財務資助。公司為其他 關聯(lián)方提供財務資助的， 無論金額大小都應提交股東大會審議且關聯(lián) 股東須回避表決。第三十條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關聯(lián)關系的， 公司對其提供財務資助還應當按照關聯(lián)交易要求履行審批程序和信 息披露義務。上述其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人 的，其他股東必須按出資比例提供財務資助，且條件同等。第三十一條 公司董事會審議對外提供財務資助事項時，必須經(jīng) 出席董事會的 2/3 以上的董事同意， 關聯(lián)董事應當回避表決； 當表決 人

14、數(shù)不足 3 人時，應直接提交股東大會審議。公司主辦券商應對該事項的必要性、 公允性、 程序的合規(guī)性及存 在的風險等發(fā)表獨立意見。第八章 關聯(lián)交易決策管理第三十二條 公司有關關聯(lián)交易的決策管理按照 * 股份有限 公司關聯(lián)交易管理辦法進行。第九章 財產(chǎn)清查處理決策管理第三十三條 公司應定期開展財產(chǎn)清查，進行資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核 資等活動，財產(chǎn)包括但不限于貨幣資金、 存貨、應收應付、 固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)等。第三十四條 財產(chǎn)清查的決策程序：1、財務部負責組織相關部門成立清查工作小組；2、工作小組制定清查工作計劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方 式、工作時間、工作人員的分工和職責及注意事項等；3、工作小組根據(jù)

15、清查結(jié)果，認真分析財產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問題的產(chǎn)生 原因，提出處理意見，并提交財務清查專項報告；4、按財務清查處理的審批權限履行審批程序；5、財務部根據(jù)處理決定負責實施第三十五條 對涉及財產(chǎn)盤虧、報廢、毀損以及其他原因造成的 財產(chǎn)損失，其財務清查處理的審批權限：1、當期財產(chǎn)損失總額低于 200 萬元（含 200萬元）的，由總經(jīng) 理批準；2、當期財產(chǎn)損失總額在 200 萬元至 1,000 萬元（含 1,000 萬元） 之間的，由董事會批準；3、當期財產(chǎn)損失總額高于 1,000 萬元的，由股東大會批準。第十章 其他第三十六條 公司發(fā)生上述事項時應嚴格按照有關法律法規(guī)、* 股份有限公司信息披露管理辦法 和公司章程的規(guī)定履行信息 披露義務。第三十七條 公司監(jiān)事會有權對上述事項及其過程進行監(jiān)督，對 違規(guī)行為及時提出糾正意見， 對重大問題提出專項報告， 提請相應審 批機構(gòu)進行處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。第三十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定 執(zhí)行，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。第三十九條 經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，造成損失的， 應向公司或公司股東承擔法律責任。