股份公司重大決策管理辦法

1、XXX科技股份有限公司重大決策管理辦法第一章 總 則第一條 為加強(qiáng) XXX 科技股份有限公司（以下簡稱“公司” ）內(nèi) 部控制，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者 合法權(quán)益，根據(jù)公司法 、公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制 定本辦法。第二條 本辦法所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項(xiàng)目 的管理決策， 包括：對(duì)內(nèi)投資、對(duì)外投資、對(duì)外融資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)產(chǎn)清查處理決策 等。第二章 對(duì)內(nèi)投資決策管理第三條 對(duì)內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進(jìn)行基本建 設(shè)、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)、購買和建造大型機(jī)器、設(shè)備及建 設(shè)新的自有項(xiàng)目。

2、第四條 公司對(duì)內(nèi)投資的決策程序：1、項(xiàng)目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要提出投資計(jì)劃和項(xiàng)目申請(qǐng)。 項(xiàng)目申請(qǐng)應(yīng)包括項(xiàng)目基本情況、 項(xiàng)目建設(shè)的必要性和依據(jù)、 總投資匡 算等。2、組織相關(guān)部門和單位進(jìn)行立項(xiàng)可行性分析，提出是否立項(xiàng)的 結(jié)論性意見，提交項(xiàng)目建議書 ；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第五條 公司對(duì)內(nèi)投資的審批權(quán)限：1、單個(gè)項(xiàng)目投資總額低于 300萬元（含 300萬元）且連續(xù) 12個(gè) 月對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目累計(jì)投資總額低于 500 萬元（含 500萬元）的，由總 經(jīng)理批準(zhǔn)；2、單個(gè)項(xiàng)目投資總額在 300萬元至 500萬元（含 500 萬元）之 間或連續(xù) 12個(gè)月對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目

3、累計(jì)投資總額高于 1000萬元但低于公 司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%（含 30%）的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；3、單個(gè)項(xiàng)目投資總額高于 500萬元或連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目 累計(jì)投資總額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的，由股東大會(huì) 批準(zhǔn)。第六條 自有建設(shè)項(xiàng)目竣工后，項(xiàng)目實(shí)施部門應(yīng)會(huì)同有關(guān)職能部 門對(duì)項(xiàng)目完成情況進(jìn)行評(píng)價(jià)， 并視評(píng)價(jià)結(jié)果對(duì)項(xiàng)目驗(yàn)收或提出整改要 求。第三章 對(duì)外投資決策管理第七條 對(duì)外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣 資金、股權(quán)、以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)第八條 按照投資期限的長短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長 期投資。短期

4、投資主要指公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過 1 年 （含 1 年）的投資， 包括各種股票、 債券、 基金、分紅型保險(xiǎn)等。 長 期投資主要指投資期限超過一年， 不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種 投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類 型：1、公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、 合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；3、參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；5、其他投資行為。第九條 公司短期投資的決策程序：1、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象，根據(jù)投資對(duì)象的營利 能力編制短期投資計(jì)劃、提供公司資

5、金流量狀況；2、按審批權(quán)限履行審批程序；3、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第十條 涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同操作， 且證券投資操作人員與資金管理 人員分離、相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資 產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第十一條 公司短期投資的審批權(quán)限：1、投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15%，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15%、小于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%，由董事會(huì)批準(zhǔn)；3、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十二條 公司長期投資的

6、決策程序及審批權(quán)限參照內(nèi)蒙古云 谷電力科技股份有限公司對(duì)外投資管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。第十三條 公司在進(jìn)行重大投資決策時(shí)，需聘請(qǐng)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法 律等有關(guān)機(jī)構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢； 決策投資項(xiàng)目不能僅考慮項(xiàng)目的報(bào)酬 率，更要關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)的分析與防范， 對(duì)投資項(xiàng)目的決策要采取謹(jǐn)慎 的原則。第十四條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違 規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見， 對(duì)重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告， 提請(qǐng)項(xiàng)目投資 審批機(jī)構(gòu)討論處理。第四章 收購、出售資產(chǎn)決策管理第十五條 收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、 出售企業(yè)所有者權(quán)益、 實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。第十六條 公司收購、出售資產(chǎn)的決策程序：1、相關(guān)部門負(fù)責(zé)組織

7、相關(guān)部門對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行前期調(diào)研、 論證， 并進(jìn)行可行性分析，提交項(xiàng)目建議書；2、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估（如需要） ；3、董事會(huì)進(jìn)行討論并提出意見；4、按審批權(quán)限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實(shí)施。第十七條 公司擬收購、出售資產(chǎn)符合以下任一情況的，由董事會(huì)批準(zhǔn)，超出該范圍的由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：1、收購、出售涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%（含 30%）以下，該涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的， 以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；2、收購、出售的標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入 占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%（含 50%）以下， 且

8、絕對(duì)金額不超過 5,000 萬元；3、收購、出售的標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50% （含 50%）以下，且絕對(duì)金 額不超過 500 萬元；4、收購、出售的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%（含 50%）以下，且絕對(duì)金額不超過 5,000 萬 元；5、收購、出售產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利 潤的 50%以下，且絕對(duì)金額不超過 500 萬元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。第十八條 在本辦法第十七條規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會(huì)授權(quán)對(duì)于收 購、出售涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的25%

9、，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。第十九條 公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收 購、出售的，以其在此期間交易的累計(jì)額確定。第五章 對(duì)外融資決策管理第二十條 對(duì)外融資包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資， 債權(quán)融資是指公司以負(fù)債 方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、 融資租賃資產(chǎn)等。第二十一條 公司對(duì)外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的 決策程序：1、財(cái)務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請(qǐng)；2、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施。第二十二條 公司對(duì)外借款的審批權(quán)限：1、單筆借款金額低于 1,000 萬元（含 1,0

10、00 萬元）且當(dāng)期累計(jì) 借款余額低于 5,000 萬元（含 5,000 萬元）的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；2、單筆借款金額在 1,000 萬元至 3,000 萬元（含 3,000 萬元） 之間且當(dāng)期累計(jì)借款余額在 5,000 萬元至 1.2 億元之間的，由董事會(huì) 批準(zhǔn)；3、單筆借款金額高于 3,000 萬元或當(dāng)期累計(jì)借款余額高于 1.2 億元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。第二十三條 公司融資租賃資產(chǎn)的審批權(quán)限：1、融資租賃的資產(chǎn)總額低于 500 萬元（含 500 萬元）的，由總 經(jīng)理批準(zhǔn)；2、融資租賃的資產(chǎn)總額在 500 萬元至 5,000 萬元（含 5,000 萬 元）之間的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；3、融資租賃的資產(chǎn)總

11、額高于 5,000 萬元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。第二十四條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。第六章 對(duì)外擔(dān)保決策管理第二十五條 公司有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的決策管理按照 * 股份有限 公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法進(jìn)行。第七章 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理第二十六條 對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助是指公司為公司的控股子公司、 參股公司提供財(cái)務(wù)資助。但下列情況除外：1、公司為全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；2、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財(cái)務(wù)資助；3、公司為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，該控股子公司各股東按 出資比例同等條件提供財(cái)務(wù)資助。公司對(duì)外委托貸款參照對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理執(zhí)行。第二十七條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助必須履行以下程序：1

12、、被資助對(duì)象提出書面申請(qǐng)；2、財(cái)務(wù)部門對(duì)被資助對(duì)象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于 以下內(nèi)容：（ 1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、法定代表人、 經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等） ；（2）近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及經(jīng)營情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、 償債能力、信用狀況等；（ 3 ）提供財(cái)務(wù)資助的原因及償還債務(wù)能力的分析；（4）其他重要資料。3、財(cái)務(wù)部門根據(jù)調(diào)查情況，對(duì)該資助事項(xiàng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分 析評(píng)估，明確表明核查意見，提出申請(qǐng)報(bào)告；4、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審批；5、公司總經(jīng)理審批；6、按審批權(quán)限履行審批程序；7、授權(quán)董事長或其他公司高管對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議。第二十八條 公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助必

13、須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審 議。第二十九條 公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公 司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。公司為其他 關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的， 無論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián) 股東須回避表決。第三十條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 公司對(duì)其提供財(cái)務(wù)資助還應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易要求履行審批程序和信 息披露義務(wù)。上述其他股東為公司的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人 的，其他股東必須按出資比例提供財(cái)務(wù)資助，且條件同等。第三十一條 公司董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng) 出席董事會(huì)的 2/3 以上的董事同意， 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決； 當(dāng)表決 人

14、數(shù)不足 3 人時(shí)，應(yīng)直接提交股東大會(huì)審議。公司主辦券商應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)的必要性、 公允性、 程序的合規(guī)性及存 在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意見。第八章 關(guān)聯(lián)交易決策管理第三十二條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策管理按照 * 股份有限 公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法進(jìn)行。第九章 財(cái)產(chǎn)清查處理決策管理第三十三條 公司應(yīng)定期開展財(cái)產(chǎn)清查，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、清產(chǎn)核 資等活動(dòng)，財(cái)產(chǎn)包括但不限于貨幣資金、 存貨、應(yīng)收應(yīng)付、 固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)等。第三十四條 財(cái)產(chǎn)清查的決策程序：1、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門成立清查工作小組；2、工作小組制定清查工作計(jì)劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方 式、工作時(shí)間、工作人員的分工和職責(zé)及注意事項(xiàng)等；3、工作小組根據(jù)

15、清查結(jié)果，認(rèn)真分析財(cái)產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問題的產(chǎn)生 原因，提出處理意見，并提交財(cái)務(wù)清查專項(xiàng)報(bào)告；4、按財(cái)務(wù)清查處理的審批權(quán)限履行審批程序；5、財(cái)務(wù)部根據(jù)處理決定負(fù)責(zé)實(shí)施第三十五條 對(duì)涉及財(cái)產(chǎn)盤虧、報(bào)廢、毀損以及其他原因造成的 財(cái)產(chǎn)損失，其財(cái)務(wù)清查處理的審批權(quán)限：1、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額低于 200 萬元（含 200萬元）的，由總經(jīng) 理批準(zhǔn)；2、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額在 200 萬元至 1,000 萬元（含 1,000 萬元） 之間的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；3、當(dāng)期財(cái)產(chǎn)損失總額高于 1,000 萬元的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十章 其他第三十六條 公司發(fā)生上述事項(xiàng)時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、* 股份有限公司信息披露管理辦法 和公司章程的規(guī)定履行信息 披露義務(wù)。第三十七條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)上述事項(xiàng)及其過程進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見， 對(duì)重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告， 提請(qǐng)相應(yīng)審 批機(jī)構(gòu)進(jìn)行處理。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可直接向股東大會(huì)報(bào)告。第三十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定 執(zhí)行，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任人的法律責(zé)任。第三十九條 經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，造成損失的， 應(yīng)向公司或公司股東承擔(dān)法律責(zé)任。