大型房地產(chǎn)集團(tuán)股份三方轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書

1、Useful Documents 【優(yōu)品合同】大型房地產(chǎn)集團(tuán)股份三方轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方 1： ZBH 住址：GG省GG市GG區(qū)GG大道 GG號(hào) 身證證號(hào)碼： GGGGGGGGGGG 電話號(hào)碼： 160GGGGGGGG 轉(zhuǎn)讓方 2： LGG 住址：GG省GG市GG區(qū)GG大道 GG號(hào) 身證證號(hào)碼： GGGGGGGGGGG 電話號(hào)碼： 158GGGGGGGG 以上轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 2 統(tǒng)稱為“甲方” 受讓方： ZJG 住址：GG省GG市GG區(qū)GG大道 GG號(hào) 身證證號(hào)碼： GGGGGGGGGGG 電話號(hào)碼： 189GGGGGGGG 以上受讓方統(tǒng)稱為“乙方” 擔(dān)保方： GGP 住址：GG省GG

2、市GG區(qū)GG大道 GG號(hào) 身證證號(hào)碼： GGGGGGGGGGG 電話號(hào)碼： 157GGGGGGGG 以上受讓方統(tǒng)稱為“丙方” 鑒于： 1、轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 2 均為 GB 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司” ） 股東，分別持有目標(biāo)公司 30% 和 70% 的股權(quán)； 2、目標(biāo)公司擁有位于 SD市ZS大道 78號(hào)的 GGGG平方米土地的國有土 Useful Documents Useful Documents 地使用權(quán)及該地塊上共 GGGG 平方米的廠房和宿舍等建筑物的所有權(quán)（以下稱 “目標(biāo)房地產(chǎn)”）。 3、目標(biāo)公司還擁有位于 SD市HP大道63 號(hào)共GGGG平方米土地的國有 土地使用權(quán)

3、及地上共 GGGG 平方米建筑物的所有權(quán) （以下稱“目標(biāo)外的房地產(chǎn)）。 4、受讓方擬通過受讓目標(biāo)公司控股股權(quán)的方式，間接取得目標(biāo)房地產(chǎn)的權(quán) 益，藉此對(duì)目標(biāo)房地產(chǎn)實(shí)施舊廠區(qū)改造， 對(duì)于目標(biāo)外房地產(chǎn)的權(quán)益， 繼續(xù)留歸轉(zhuǎn) 讓方享有。轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 2 愿意支持受讓方的舊廠房改造項(xiàng)目，同意向其 轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 100% 的股權(quán)。 為此，轉(zhuǎn)讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民 共和國合同法 等法律、法規(guī)的規(guī)定， 就轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)事宜達(dá)成如下合同條 款，以共同遵守。 第一條目標(biāo)公司概況 1、基本概況 A.目標(biāo)公司于 20GG年GG月GG日經(jīng)SD市工商行政管理局注冊(cè)成立。 注

4、冊(cè)資金為人民幣 GGGG 萬元， 其中，轉(zhuǎn)讓方 1 出資人民幣 GGGG 萬元，持有股 權(quán)比例 30% ；轉(zhuǎn)讓方 2 出資人民幣 GGGG 萬元，持有股權(quán)比例 70%。 A.目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（詳見營業(yè)執(zhí)照） 。 2、資產(chǎn)及項(xiàng)目狀況 Useful Documents A.目標(biāo)公司擁有 GGGG 平方米土地的國有土地使用權(quán)，以及該地塊上共 房屋名稱 房屋面積（平米） 房地產(chǎn)權(quán)證號(hào) AA AA AA BB BB BB GGGG 平方米廠房和宿舍等建筑物的所有權(quán)，房地產(chǎn)具體信息如下表： 2 Useful Documents CC CC CC DD DD DD EE EE EE FF FF

5、 FF GG GG GG B.目標(biāo)公司還擁有 GGGG 平方米土地的國有土地使用權(quán)及地上共 GGGG 平 方米建筑物的所有權(quán)，房地產(chǎn)具體信息如下表： 土地編號(hào) 土地面積 建筑物名稱 建筑物面積 房屋產(chǎn)權(quán)證號(hào) AA AA AA AA AA BB BB BB BB BB CC CC CC CC CC DD DD DD DD DD EE EE EE EE EE 3、房地產(chǎn)抵押及債權(quán)債務(wù)狀況 A.20GG 年 GG 月，為擔(dān)保 GT有限責(zé)任公司公司向中國銀行 SD 支行人民 幣 4000 萬元的借款（借款期限 GG 年），目標(biāo)公司將擁有的目標(biāo)房地產(chǎn)和目標(biāo) 外房地產(chǎn)均辦理了以中國銀行 SD 支行為抵押權(quán)

6、人的抵押登記， 抵押權(quán)證號(hào)分別 為 GGGG 。 B.除上述 A 條款載明的房地產(chǎn)抵押擔(dān)保外，目標(biāo)公司沒有其他未清償?shù)膫?Useful Documents Useful Documents 第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 1、轉(zhuǎn)讓方愿意將持有目標(biāo)公司 100% 的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)” ）轉(zhuǎn)讓 給受讓方，受讓方同意受讓。其中轉(zhuǎn)讓方 1 轉(zhuǎn)讓 30% 、轉(zhuǎn)讓方 2 轉(zhuǎn)讓 70% 。轉(zhuǎn) 讓后，受讓方持有目標(biāo)公司 100% 的股權(quán)。 2、轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方取得的目標(biāo)公司G 的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)范圍只及于本合同第 G 條約定的目標(biāo)房地產(chǎn)的權(quán)益 和風(fēng)險(xiǎn)， 受讓方對(duì)目標(biāo)外房地產(chǎn)不享有權(quán)

7、益， 也不承擔(dān)義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓方和受讓方一 致同意目標(biāo)房地產(chǎn)現(xiàn)價(jià)值為人民幣 GGGG 萬元（￥ GGGG 萬元），該價(jià)值系確 定本合同標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的依據(jù)。 3、轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)持有的目標(biāo)公 司 G 的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)范圍只及于本合同第 G 條約定的目標(biāo)外房地產(chǎn) 的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn)， 目標(biāo)外房地產(chǎn)的權(quán)益及風(fēng)險(xiǎn)仍歸轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)， 由轉(zhuǎn)讓方和 目標(biāo)公司按本合同的約定將其予以剝離。 轉(zhuǎn)讓方對(duì)目標(biāo)房地產(chǎn)不再享有權(quán)益， 也 不再承擔(dān)義務(wù)。 第三條標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：根據(jù)目標(biāo)公司的資產(chǎn)現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)讓方和受讓方確定目標(biāo)公 司標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 GGG

8、G萬元（￥ GGGG 萬元）。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)承擔(dān)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的政府稅費(fèi)全部由受讓方承 擔(dān)，第三條第 1 款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為轉(zhuǎn)讓方凈收價(jià)款，不包括本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 依法應(yīng)繳納的政府稅費(fèi)。 第四條轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 1、本合同訂立后 3 日內(nèi),受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 GGGG 元 （￥GGGG 元）【其中 GGGG（ ￥GGGG 元 ）為本合同的履約定金】 。 2、本合同訂立后 7 日內(nèi)，受讓方將余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 SSSS元（￥ SSSS Useful Documents Useful Documents 元）付至雙方共同選定的銀行托管賬戶，委托該銀行進(jìn)行股權(quán)交易資金的

9、監(jiān)管。 3、在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)和目標(biāo)房地產(chǎn)的抵押注銷登記手續(xù)辦妥的 當(dāng)日，由監(jiān)管銀行將托管資金解付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶。 同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方向受讓方 移交目標(biāo)公司的印章、財(cái)務(wù)資料、目標(biāo)房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書等文件、資料。目標(biāo)外房 地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書等文件、資料由轉(zhuǎn)讓方執(zhí)管。 4、轉(zhuǎn)讓方收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)向受讓方開具相應(yīng)數(shù)額的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓款收款收據(jù)。 第五條標(biāo)的股權(quán)的過戶登記 1、本合同生效后，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)備辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商 變更/過戶登記手續(xù)所必須的全部文件、資料。 2、轉(zhuǎn)讓方在受讓方向監(jiān)管銀行的托管賬戶支付全額托管資金后5 日內(nèi)，協(xié) 助目標(biāo)公司向 SD 市工商登記管理機(jī)關(guān)遞交

10、股東變更登記申請(qǐng)文件， 辦理本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更 / 過戶登記手續(xù)。 3、在辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)的同時(shí)，受讓方協(xié)助一并辦理目標(biāo)公司董事、 監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的變更登記， 但應(yīng)保留轉(zhuǎn)讓方委派一名高級(jí)管理人員 的名額。 第六條轉(zhuǎn)讓方的承諾和保證 1、轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完整有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有被 設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保，沒有被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)采取查封、 凍結(jié)或其他權(quán)利限制的措施。 2、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司在股權(quán)過戶登記前除本合同第一條第 3 款第 A 小款 披露的房地產(chǎn)抵押情形外， 目標(biāo)公司對(duì)外不負(fù)有其他任何到期或未到期債務(wù)， 也 沒有為其他任何單位或個(gè)人的債

11、務(wù)提供任何形式的擔(dān)保。 第七條受讓方的承諾與保證 Useful Documents Useful Documents 1、受讓方承諾，本合同簽署后，將按照本合同約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款，并履行本合同約定的其他條款。 2、受讓方承諾，將按照本合同第九條的約定，配合轉(zhuǎn)讓方辦理目標(biāo)外房地 產(chǎn)的剝離手續(xù)。 第八條目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān) 1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前（以工商過戶登記為準(zhǔn)） ，目標(biāo)公司所產(chǎn)生的全部債 權(quán)債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)。 2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，目標(biāo)公司所產(chǎn)生的全部債權(quán)債務(wù)均由受讓方享有和 承擔(dān)，但是轉(zhuǎn)讓方為剝離目標(biāo)外房地產(chǎn)而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)除外。 第九條特別約定 1、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在

12、收到受讓方支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 30 日內(nèi)，代 GT 有限 責(zé)任公司公司向中國銀行 SD 支行償還人民幣 4000 萬元借款債務(wù)本息，注銷目 標(biāo)房地產(chǎn)的抵押登記。 2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司擁有的目標(biāo)外房地產(chǎn)的權(quán)益全部歸轉(zhuǎn)讓方享 有，轉(zhuǎn)讓方盡快將該目標(biāo)外房地產(chǎn)予以剝離， 剝離方式包括房地產(chǎn)買賣、 轉(zhuǎn)讓或 其他符合法律規(guī)定的方式， 剝離價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方確定。 在剝離之前， 目標(biāo)外房地產(chǎn) 的經(jīng)營收益歸轉(zhuǎn)讓方享有，由轉(zhuǎn)讓方收取，經(jīng)營所發(fā)生的稅款由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 3、目標(biāo)外房地產(chǎn)剝離產(chǎn)生的收益全部歸轉(zhuǎn)讓方享有，因剝離而發(fā)生的稅費(fèi) 全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 4、受讓方應(yīng)配合協(xié)助轉(zhuǎn)讓方的目標(biāo)外房地產(chǎn)的剝離行為，提

13、供、簽署需要 受讓方和目標(biāo)公司提供、簽署的相關(guān)文件、資料。配合轉(zhuǎn)讓方取得剝離收益。 5、目標(biāo)外房地產(chǎn)依據(jù)本條約定全部剝離后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在 7 日內(nèi)將所持目標(biāo) 公司 G 的股權(quán)無償過戶至受讓方或受讓方指定的人名下。 6、本合同轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 2 對(duì)本合同權(quán)利和義務(wù)連帶享有和承擔(dān)。 Useful Documents Useful Documents 7、擔(dān)保方對(duì)轉(zhuǎn)讓方在本合同的義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期限為3 年。 第十條違約責(zé)任 1、轉(zhuǎn)讓方違反本合同第六條第 1 款的約定，受讓方有權(quán)解除合同，轉(zhuǎn)讓方 應(yīng)當(dāng)向受讓方雙倍返還定金。 2、轉(zhuǎn)讓方違反本合同第六條第 2 款的約定，導(dǎo)致目標(biāo)公司對(duì)外負(fù)

14、有未披露 的到期或未到期債務(wù)（含保證債務(wù)） ，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到受讓方通知之日起七日內(nèi) 負(fù)責(zé)償還，造成受讓方損失的，應(yīng)予賠償。 3、受讓方未按照本合同第四條第 1 款約定的時(shí)間向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 的，每逾期一天， 應(yīng)按照應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬分之五向轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金， 如 逾期付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達(dá) 20 天的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本合同，受讓方無權(quán)要求轉(zhuǎn)讓 方返還履約定金。 4、轉(zhuǎn)讓方未按照本合同第五條第 2 款約定的時(shí)間配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)過 戶登記手續(xù)及按照本合同第九條第 1 款約定的時(shí)間注銷抵押登記的，每逾期 1 天，應(yīng)按照受讓方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向受讓方支付逾期違約金， 如逾期 達(dá) 20 天

15、的，受讓方有權(quán)解除本合同，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方雙倍返還履約定金。但 因政府原因或不可抗力造成不能按期辦理股權(quán)過戶登記及抵押注銷登記的除外。 5、受讓方違反本合同第九條的約定，未按照轉(zhuǎn)讓方的要求配合完成目標(biāo)外 房地產(chǎn)的剝離，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，受讓方應(yīng)予以賠償。 第十一條 其他事項(xiàng) 1、本合同自各方當(dāng)事人簽名、蓋章后，自受讓方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日 生效。 2、本合同經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致，可以通過簽署補(bǔ)充協(xié)議的形式對(duì)本合同 予以變更、修改、補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議為本合同的有效組成部分。 3、轉(zhuǎn)讓方各方與受讓方同意，為辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商過戶登記手續(xù)， Useful Documents Useful Documen