開爾新材：利潤(rùn)分配政策及未來三年（）股東回報(bào)規(guī)劃

1、浙江開爾新材料股份有限公司 利潤(rùn)分配政策及未來三年（2012年-2014年） 股東回報(bào)規(guī)劃 為完善和健全浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者 樹立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形 成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證 監(jiān)會(huì)”）關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā) 【2012】37 號(hào)）精神、浙江證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金 分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知（浙證監(jiān)上市字【2012】138 號(hào)）精神以及公司章 程等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、

2、股東回報(bào)、 社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司擬對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行修 訂并制定未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”），具體如下： 一、利潤(rùn)分配政策 （一）利潤(rùn)分配的基本原則 公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 規(guī)定比例向股東分配股利；公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性， 同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； 公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方 （二）利潤(rùn)分配的形式 公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律許可的 1 其他方式；在有條件的情況下，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，公司可以進(jìn)行中期 分紅；如進(jìn)行中期分紅的，中期數(shù)據(jù)需要經(jīng)過審計(jì)

3、。 （三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件 1、公司該年度盈利，現(xiàn)金流能滿足公司正常經(jīng)營、未來資金需求 計(jì)劃及公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃； 2、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取足額的法定 公積金、盈余公積金后為正值； 3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào) 告； 4、公司在未來十二個(gè)月內(nèi)無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng) 發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司 未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或 者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，且超過 3000 萬元人民幣。 5、除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況 下

4、，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí) 現(xiàn)的可分配利潤(rùn)(合并報(bào)表可分配利潤(rùn)和母公司可分配利潤(rùn)孰低)的 10%。 6、特殊情況是指公司進(jìn)行達(dá)到以下條件之一，需經(jīng)股東大會(huì)審議 通過的重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出： （1）涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上； （2）標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3,000 萬元； 2 （3）標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元； （4）成交金額(包括承擔(dān)

5、的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3,000 萬元； （5）產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以 上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元。 （四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間 在符合利潤(rùn)分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，在 滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金 方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%，且公司連續(xù)三 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。 （五）股票股利分配的條件 根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分 紅及公司股本規(guī)模合理的前提下

6、，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行 利潤(rùn)分配，具體分紅比例由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議 決定。 （六）利潤(rùn)分配方案的決策程序 1、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、 發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事 的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整 的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案，并經(jīng) 3 公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。 2、董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案需經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過并 經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表 獨(dú)立意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)

7、當(dāng)通過多種渠 道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意 見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 3、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī) 劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)制定或修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn) 行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董 事和監(jiān)事會(huì)的審核意見。 4、在公司當(dāng)年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后仍 有剩余時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出現(xiàn)金分紅預(yù)案。在符合前項(xiàng)規(guī)定現(xiàn)金分紅條 件的情況下，董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需 要，未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，公司獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立

8、意見。提交股東大會(huì)審議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票 等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披 露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。 （七）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并 對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)， 公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。 公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理 4 由，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)特別決議通 過。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，董 事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股

9、東大 會(huì)上的投票權(quán)。 公司調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易 所的有關(guān)規(guī)定。 二、未來三年（2012 年-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃 （一）公司制定本規(guī)劃的考慮因素 公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展情 況、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前 及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、 銀行信貸及債權(quán)融資等因素，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī) 劃與機(jī)制。 （二）本規(guī)劃的制訂原則 公司實(shí)施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資 者的合理投資回報(bào)，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立 董事

10、和監(jiān)事的意見，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。未來三年內(nèi)，公司將積 極采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn), ，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí) 現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%。在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，同時(shí)保持 利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性情況下，制定本規(guī)劃。 （三）未來三年（2012 年-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃 1、公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方 5 式分配股利。 2、公司根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在 滿足現(xiàn)金分紅條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司持續(xù)經(jīng)營和長(zhǎng)期發(fā)展，未來三年 每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%，且 連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)

11、不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配 利潤(rùn)的 30%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況 和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。 3、在符合分紅條件情況下，公司未來三年原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn) 金分紅。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、 現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。 4、在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以 另行增加發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 5、在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出利潤(rùn)分配預(yù)案，并 提交股東大會(huì)進(jìn)行審議表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì) 公司利潤(rùn)分配預(yù)案的建議和監(jiān)督。 （四）股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和

12、相關(guān)決策機(jī)制 1、公司至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，根據(jù) 股東（特別是公眾股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的 利潤(rùn)分配政策進(jìn)行評(píng)估，確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。 2、公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、 發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事 的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整 6 的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案，并經(jīng) 公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。 （五）公司利潤(rùn)分配的信息披露 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況， 說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比 例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡 職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī) 會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)