東江環(huán)保：股東回報規(guī)劃專項論證報告

1、東江環(huán)保股份有限公司 股東回報規(guī)劃專項論證報告 根據中國證券監(jiān)督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項 的通知和深圳證監(jiān)局關于認真貫徹落實有關要求的通知（深證局公司字【2012】43號）的文件精神， 為完善和健全科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，東江環(huán)保股份有限公司 （以下簡稱“公司”）董事會組織開展了專項論證工作，落實通知文件內容。 依據通知要求，公司董事會結合公司實際情況，從制定明確的股東回報 規(guī)劃、利潤分配尤其是現金分紅政策、利潤分配事項的決策程序和機制等方面進 行了專項研究論證，并充分聽取獨立董事和中小股東意見，形成論證報告。具體 如下： 一、制定股東回報規(guī)劃考慮因素 （

2、一）公司盈利能力 隨著公司近年來不斷發(fā)展壯大、地區(qū)及業(yè)務布局逐步完善，公司盈利能力持 續(xù)增強，經營活動現金流量狀況良好；但同時也面臨著擴大再生產所需資本性支 出需求較大的情形。公司制定現金分紅政策時，將綜合考慮投資和補充流動資金 的需求，從而適當平衡股利分配和留存收益比例，對投資者實行持續(xù)、穩(wěn)定的回 報。 （二）公司經營發(fā)展規(guī)劃 目前公司正處于成長及擴張時期，不排除未來在募集資金投資項目外同時進 行其他項目投資，以進一步擴大公司經營規(guī)模，鞏固公司在固廢行業(yè)的龍頭地位。 公司本次發(fā)行所募集資金將在一定程度上緩解項目投資及營運資金的需求，并將 進一步豐富公司融資渠道及增強公司調整財務結構的靈活性。

3、公司在考慮分紅方 案時，需要維持適當的留存收益比例，確保公司有足夠的資金進行持續(xù)經營并最 終實現公司長遠規(guī)劃，為廣大投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的回報。 （三）股東回報 公司股利分配政策將充分考慮各股東(特別是中小股東)實現穩(wěn)定現金收入 預期的要求和意愿,既重視對投資者的合理投資回報,也兼顧投資者對公司持續(xù) 快速發(fā)展的期望。在保證公司正常經營發(fā)展的前提下,將采取現金方式、股票股 利方式或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤,積極回報投資者,履行應盡社會 責任,樹立良好的企業(yè)形象,建立投資者對公司發(fā)展前景的信心。 （四）外部融資環(huán)境及資本成本 公司本身資產負債率合理，銀行授信額度較高，生產經營較為穩(wěn)健，通過

4、日 常積累、信貸支持可以獲得足量發(fā)展資金。在可預見的將來，公司不會出現需要 其它超額資金的情形。公司在確定股利政策時，將全面考慮各融資渠道獲取資金 額度、融資成本等情況，使股利政策與公司合理的資本結構相適應。 二、股東回報規(guī)劃安排的具體內容 （一）利潤分配方案: 1、利潤分配的原則 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對社會公眾投 資者的合理投資回報，以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權益為宗旨，保持利潤分配政策 的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計 可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。 2、利潤分配的程序 公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求

5、和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅 建議和預案由獨立董事及監(jiān)事會進行審核并出具書面意見，經董事會審議通過后 提請股東大會審議。 3、利潤分配的形式 公司可以采取現金、股票、現金及股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方 式分配利潤。 4、現金分紅的比例及時間間隔 在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上 每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀 況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現金分紅條件時，每年 以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的20%，且任何三個連續(xù) 年度內，公司以現金方

6、式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。 5、現金分紅的條件 1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的 稅后利潤）為正值、現金流充裕且合并報表經營活動產生的現金流量凈額為正數， 實施現金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營； 2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購 資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的50%， 同時存在賬面值和評估值的，以高者為準。 6、股利分配的條件

7、 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則 上每年度進行一次現金分紅，在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，基 于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以 發(fā)放股票股利。 （二）未來三年股東回報規(guī)劃 1、公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅或者 法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。 2、根據公司法等有關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在公司盈利且 現金能夠滿足公司持續(xù)經營和長期發(fā)展的前提下，2012-2014年期間以現金方式 累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 3、未來三年（2012-2014年）公司

8、每年度進行一次現金分紅，每年以現金方 式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的20%，公司董事會可以根據公司盈 利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 4、未來三年（2012-2014）年公司在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前 提下，基于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮，當公司股票估值處于合理范圍內， 公司可以發(fā)放股票股利。 三、公司利潤分配政策的完善 （一）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情 況、資金需求情況，并充分考慮股東特別是中小投資者、獨立董事和監(jiān)事的意見 后提出、擬定，獨立董事及監(jiān)事會應對利潤分配預案發(fā)表明確意見并隨董事

9、會決 議一并公開披露。利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會批準。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特 別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中 小股東關心的問題。 （二）利潤分配的信息披露原則： 1、公司應嚴格按照有關規(guī)定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定 及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求。 2、公司當年盈利，董事會未做出年度現金利潤分配預案的，應當在定期 報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事、監(jiān)事 應當對此發(fā)表獨立意見；公司董事會未做出年度現金利潤分配預案，或者現金

10、方 式分配的利潤少于當年實現的可分配利潤的百分之二十，公司召開股東大會審議 該等年度利潤分配的議案時，應當提供網絡投票表決方式為股東參加股東大會提 供便利； （三）利潤分配政策的調整原則 公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調整利潤分配政 策時，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會， 并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。公司同時應該提供網絡投 票方式以方便廣大中小投資者參與股東大會的表決，獨立董事、監(jiān)事會應當對此 發(fā)表獨立意見，且調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和公司上市的證券 交易所的有關規(guī)定。 （四）存在股東違規(guī)占用公司資金情

11、況的，公司應當扣減該股東所分配的 現金紅利，以償還其占用的資金。 （五）公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價、宣布 和支付。公司向 h 股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣布，以港 幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國 家有關外匯管理的規(guī)定辦理。 四、本次規(guī)劃本公司通過投資者熱線、e-mail、深交所及公司提供的投資 互動平臺等方式聽取中小股東的意見和訴求，截至本論證報告出具之日，未收到 中小股東的反饋意見，為進一步征求中小股東訴求，公司章程修正案、未 來三年（2012-2014 年）股東回報規(guī)劃還將提交到股東大會審議，以保障中小 股東的合法權益。 五、關于公司股東回報規(guī)劃的綜合意見 （一）董事會意見 本次股東回報規(guī)劃專項論證報告的內容經公司董事會全體董事充分討論，全 體董事一致認為：本次股東回報規(guī)劃在綜合分析經營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與訴求、 現金流量狀況、外部融資環(huán)境和資金成本等因素的基礎上，充分考慮公司目前及 未來盈利規(guī)模、現金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及 債權融資環(huán)境等情況，滿足了股東的合理投資回報和公司長遠發(fā)展。 （二）獨立董事意