成都有限公司章程2016版

1、成都有限公司章程2016版成都 有限公司章程第一章 總則第一條：公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式， 由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī) 制，為發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)作貢獻(xiàn)，依照中華人民共 和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)公司登記管理 條例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條：公司名稱：XXXXXXX有限公司 第三條：公司住所：成都市XXXXXXX 第四條：公司由 個(gè)股東出資設(shè)立，股東以 認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； 公司以其全部 資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投 資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán) 利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條：經(jīng)營(yíng)范圍：XXXXXXXXX第六條：營(yíng)業(yè)期限：永

2、久。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日為本公司成立日期。第二章注冊(cè)資本第七條：公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。第八條：股東名稱、出資額、出資方式、出 資時(shí)間、一覽表。單位：萬元股東姓名 （名稱）出資額出資方式出資時(shí) 間第九條：各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本 金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 驗(yàn)證。第十條：公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出 資證明書。資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立 日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳 納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核 發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一 式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失， 應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核 后予

3、以補(bǔ)發(fā)。第十一條：公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東 的姓名、住所、出資額及出資證明編號(hào)等內(nèi)容。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件第十二條：股東作為出資者按出資比例享有 所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán) 利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十三條：股東的權(quán)利：（一）出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有 表決權(quán)；（二）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公 司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（三）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān) 事；（四）股東按出資比例分取紅利。公司新 增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；（五）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股 權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；（六）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái) 產(chǎn)。第十四條：股東的義務(wù)：（一

4、）按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；（二）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽 回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）；（四）遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。第十五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán) 或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)， 必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自 接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同 意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的 股權(quán)，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的

5、股權(quán)有 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按 照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（三）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)將 受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股 東名冊(cè)。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十六條：為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順 利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān) 事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條；本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù) 部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第十八條：執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公 司章程、中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)

6、家其他 有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第十九條：公司研究決定有關(guān)職工工資、福 利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職 工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職 工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì) 議。第二十條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問 題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì) 和職工的意見和建議。第二 條：有下列情形之一的人員，不得 擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為 能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪 用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑 罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（

7、企 業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)） 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清 算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司 （企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān) 事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條：國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí) 行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十三條：執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵 守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不 得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 執(zhí) 行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他

8、非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條：執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司 資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān) 的單位和個(gè)人執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人 名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得 將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的 股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條：執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者 為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的 項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上 述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章 股東會(huì)第二十六條：公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司 全體股東組成，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)會(huì)議，由股東按

9、出資比例行使表決權(quán)出席 股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù) 以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多 的股東召集主持，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主 持。第二十七條：股東會(huì)行使以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí) 行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān) 事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的 報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方 案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；（六）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決 議；（七）對(duì)公司的分立、合并、解散、清算 或者變更公司形式作出決；（八）修改公司的章程；（九）聘任或解

10、聘公司的經(jīng)理；（十）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半 年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不 能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集 和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以 自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召 開十五日前通知全體股東。（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。 對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議, 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意i 過;（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄 作為公司檔案材料長(zhǎng)

11、期保存；（三）對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議, 直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽 名、蓋章第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條：本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行 董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)全體股東同意選舉 產(chǎn)生。第二十九條：執(zhí)行董事為本公司法定代表 人。第三十條：執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以 下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告 工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;（三）擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;（四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn) 分配、彌補(bǔ)虧損方案；（五）擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分 立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案；

12、（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公 司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；（七）根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（八）制定公司的基本管理制度。第三十一條：執(zhí)行董事任期為三年，可以連 選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無 故解除其職務(wù)。第三十二條：公司設(shè)經(jīng)理一名由股東會(huì)代表 公司過半數(shù)表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì) 股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組 織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 和投資方案；（二）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；（三）擬定公司的基本管理制度；（四）制定公司的具體規(guī)章；（五）向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理

13、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任 或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。（七）股東會(huì)授予的其他職權(quán)O第三十三條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一 名，由股東會(huì)代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東選舉 產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任； 本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任 監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公 司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理 人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司 的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 在執(zhí) 行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì) 議

14、職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的 規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條：公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó) 家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)制度。第三十五條：公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制 作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行 審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門， 并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明 細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況；（五）利潤(rùn)分 配表。第三十六條：公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提 取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司

15、法定公 積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可 不再提取。公司的公積金彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積 金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十七條：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配第三十八條：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留 存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳 冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān) 規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保 管。第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本 第三十九條：公司合并、分立或者減少注冊(cè) 資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按公司法 的要求簽訂協(xié)議

16、，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及 財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手 續(xù)。第四十條：公司合并、分立、減少注冊(cè)資本 時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通 知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自 接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自 公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或 提供相應(yīng)擔(dān)保。第四十一條：公司合并或者分立，登記事項(xiàng) 發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記； 設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公 司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān) 辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十二條：公司因公司法第 1

17、81條 所列（1）（ 2）（4）（ 5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開 始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人 可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn) 行清算。公司清算自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自 接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自 公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工 資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款， 清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照 股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持 有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記第十章 工