露笑科技：年報(bào)審核制度（10月）

1、露笑科技股份有限公司 露笑科技股份有限公司年報(bào)審核制度 (2011 年 10 月 25 日公司第二屆董事會(huì)第三次董事會(huì)議制訂) 年報(bào)審核制度 第一章總則 第一條 為完善公司治理機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，進(jìn)一步夯實(shí)信息披露編 制工作的基礎(chǔ)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)在信息披露方面的監(jiān)督作用，維 護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性，根據(jù)深圳證券交易所關(guān)于做好上市公司 2010 年年度報(bào)告披 露工作的通知及露笑科技股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的 有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二章年報(bào)信息披露的基本準(zhǔn)則 第二條 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保 證年報(bào)披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、

2、公平，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏。 第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其他相關(guān)涉密人員在年度報(bào)告 編制期間，負(fù)有保密義務(wù)，并在年度報(bào)告披露前 30 日內(nèi)和年度業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī) 快報(bào)披露前 10 日內(nèi)不得買賣公司股票。 第四條 年度報(bào)告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄 漏年度報(bào)告的內(nèi)容，包括但不限于業(yè)績(jī)座談會(huì)、分析師會(huì)議、接受投資者調(diào)研座 談等方式。公司如需向銀行、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計(jì)等外部使用人提供年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表 的，其提供時(shí)間不得早于公司業(yè)績(jī)快報(bào)的披露時(shí)間，業(yè)績(jī)快報(bào)的披露內(nèi)容不得少 于向外部使用人提供的年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 第三章年報(bào)披露的內(nèi)容 第五條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載

3、以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； 露笑科技股份有限公司年報(bào)審核制度 （三）董事會(huì)報(bào)告； （四）公司股本變動(dòng)及股東情況（包括：公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況， 報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前 10 大股東持股情況；持股 5%以上 股東、控股股東及實(shí)際控制人情況等）； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情 況； （六）公司治理情況（包括：公司治理情況概述；獨(dú)立董事履職情況；相對(duì) 于控股股東獨(dú)立情況；內(nèi)控建設(shè)情況等）； （七）股東大會(huì)召開情況； （八）監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （九）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響； （十）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)

4、告全文； （十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第六條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè) 績(jī)預(yù)告。 第七條 年度報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其 衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 第八條 年報(bào)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針 對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。 第四章年報(bào)審核程序 第九條 獨(dú)立董事年報(bào)工作內(nèi)容： （一）獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)編制和披露過程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和 義務(wù)，勤勉盡責(zé)。 （二）一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司管理層應(yīng)盡早向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本 年度的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展

5、情況。 （三）公司應(yīng)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間安排每位獨(dú)立董事對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地 考察。 （四）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡(jiǎn)稱“年審 露笑科技股份有限公司年報(bào)審核制度 審計(jì)會(huì)計(jì)師”）進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān) （五）公司應(yīng)在年審審計(jì)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，至少安排一次每位獨(dú) 立董事與年審審計(jì)會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履 行見面的職責(zé)。見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。 （六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意 見。 上述第（二）、（三）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。 第十條 審計(jì)

6、委員會(huì)年報(bào)工作內(nèi)容： （一）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的 時(shí)間安排。 （二）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審審計(jì)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表， 并形成書面意見，如公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表無法在年審審計(jì)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前提供，則財(cái) 務(wù)部應(yīng)盡快完成會(huì)計(jì)報(bào)表并及早提交審計(jì)委員會(huì)審閱。 （三）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審審計(jì)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后加強(qiáng)與其溝通，督促會(huì)計(jì)師事 務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié) 果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。 （四）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審審計(jì)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并形成書面意見。 （五）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

7、進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì) 審核，同時(shí)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告 和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。 （六）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)審查并監(jiān)督公司內(nèi)部控制建立及執(zhí)行情況，對(duì)年報(bào)中披 露的內(nèi)部控制建立健全情況進(jìn)行審核。 第十一條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)年報(bào)的全文及摘要進(jìn)行審核，以董事會(huì)決議的形式提 出書面審核意見。 第十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)編制的年報(bào)全文及摘要進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決 議的形式提出書面審核意見。 第十三條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān) 露笑科技股份有限公司年報(bào)審核制度 事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)對(duì)年報(bào)的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公 司的實(shí)際情況。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完 整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并