新三板和中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)簡介

1、 新三板和中小企業(yè)私募債新三板和中小企業(yè)私募債 業(yè)務(wù)簡介業(yè)務(wù)簡介 2 一、基礎(chǔ)篇一、基礎(chǔ)篇什么是新三板什么是新三板 1 1、多層次資本市場簡介、多層次資本市場簡介 2 2、新三板簡介、新三板簡介 3 3、新三板的基本特點、新三板的基本特點 4 4、新三板與老三板的區(qū)別、新三板與老三板的區(qū)別 5 5、新三板掛牌條件、新三板掛牌條件 6 6、掛牌條件與、掛牌條件與ipoipo條件對比條件對比 新三板業(yè)務(wù)新三板業(yè)務(wù) 3 多層次資本市場簡介多層次資本市場簡介 大型、藍(lán)籌公司大型、藍(lán)籌公司 新三板新三板 交交 易易 所所 市市 場場 場場 外外 市市 場場 多層次資本市場 多層次資本市場 創(chuàng)新型、成長型

2、公司創(chuàng)新型、成長型公司 潛力型、初創(chuàng)期公司潛力型、初創(chuàng)期公司 主板主板 中小企業(yè)板中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 中小型、穩(wěn)定發(fā)展型中小型、穩(wěn)定發(fā)展型 公司公司 柜臺交易市場柜臺交易市場 其他小微型企業(yè)其他小微型企業(yè) 地方股權(quán)交易所地方股權(quán)交易所 “粉單粉單”市場市場 4 新三板簡介新三板簡介 l 定位：定位：高科技企業(yè)、中小型企業(yè)； l 功能：功能：提供股權(quán)流動渠道、發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值、改善融資環(huán)境； l 性質(zhì)：性質(zhì)：新三板是國務(wù)院批準(zhǔn)的全國性證券交易市場(430xxx)； l 主管部門：主管部門：中國證監(jiān)會是新三板市場的主管機(jī)關(guān)，是新三板市場 發(fā)展規(guī)劃、政策制定者；科技部參與新三板市場工作，試點地區(qū)

3、地方政府對當(dāng)?shù)貟炫乒矩?fù)有監(jiān)管責(zé)任； l 現(xiàn)狀：現(xiàn)狀：目前僅限于在中關(guān)村試點,不久試點范圍將擴(kuò)大到其它國家 級高新區(qū)，之后再擴(kuò)至全國符合條件的股份公司。截至2012年5 月23日，中關(guān)村科技園區(qū)共有共有122家公司實現(xiàn)掛牌家公司實現(xiàn)掛牌（其中6家公司 成功登陸中小板和創(chuàng)業(yè)板，2家已經(jīng)通過發(fā)審委審核），累計成 交金額達(dá)23.456億元；共有共有39家掛牌公司累計實施家掛牌公司累計實施47次定向增資，次定向增資， 融資總額融資總額20.23億元億元。 l 掛牌制度：掛牌制度：不同于主板、創(chuàng)業(yè)板的“核準(zhǔn)制”，代辦系統(tǒng)掛牌實 行“備案制”；【披露要求一樣，但不做實質(zhì)性審核】 l 督導(dǎo)制度：督導(dǎo)制度：主

4、板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的持續(xù)督導(dǎo)是有時限的，而代 辦系統(tǒng)要求券商終身督導(dǎo)；【督促券商推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)掛牌】 l 新股發(fā)行：新股發(fā)行：ipo即首次公開發(fā)行并上市，上市前必須向公眾發(fā)行 新股，而新三板掛牌不能在掛牌同時發(fā)行新股，只能在掛牌后定 向增發(fā)（目前規(guī)定不超過20個增發(fā)對象）；【亦優(yōu)亦劣-自主性 較強(qiáng)】 l 股份轉(zhuǎn)讓：股份轉(zhuǎn)讓：掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓須通過代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓。 5 新三板的基本特點新三板的基本特點 l 定位不同：定位不同：老三板是主要針對退市公司，退市企業(yè)仍屬于公眾公司，而 新三板是為發(fā)展初期的高科技企業(yè)、中小型企業(yè)服務(wù)的，掛牌企業(yè)屬于 非公眾公司（為與非掛牌企業(yè)相區(qū)分，也有稱準(zhǔn)公眾

5、公司）； l 功能不同：功能不同：老三板只是為退市公司的股東提供一個推出渠道，并沒有融 資功能，而新三板掛牌不只是提供流通轉(zhuǎn)讓平臺，還能在掛牌后向定向 增發(fā)； l 股份轉(zhuǎn)讓方式不同：股份轉(zhuǎn)讓方式不同：老三板的股票代碼為400xxx，股份轉(zhuǎn)讓采用集合 競價的方式，根據(jù)公司信息披露情況的不同每周轉(zhuǎn)讓1、3、5次，而新 三板的股票代碼為430xxx，目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。 6 新三板與老三板的區(qū)別新三板與老三板的區(qū)別 依據(jù)依據(jù)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限 公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）相關(guān)

6、規(guī)定，現(xiàn)行的新三板掛相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)行的新三板掛 牌條件為：牌條件為： 1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限 公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； 2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； 4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5、取得當(dāng)?shù)厝嗣裾鼍叩姆巧鲜泄竟煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函； 6、協(xié)會要求的其他條件。 7 新三板掛牌條件新三板掛牌條件 8 掛牌條件與掛牌條件與ipoipo條件對比條件對比 指標(biāo)新三板主板和中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 股本要求掛牌前總股本500萬發(fā)行前總股本3000萬 -發(fā)行后總股本 5000萬發(fā)行后總股本3

7、000 萬 財務(wù)指標(biāo)要 求 1）無硬性財務(wù)指標(biāo)要 求； 2）主營業(yè)務(wù)突出， 具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄 1）最近三年凈利潤為正 數(shù)且累計超過3000萬元 2）最近三年經(jīng)營活動現(xiàn) 金流量凈額累計5000萬 元；或最近三年營業(yè)收入 累計3億元 3）最近一年期末無形資 產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20% ； 4）最近一期無未彌補(bǔ)虧 損 1）最近2年連續(xù)盈利 ，凈利潤累計1000 萬元，且持續(xù)增長； 或最近1年盈利，且凈 利潤500萬元，最近 1年營業(yè)收入5000萬 元，最近2年營業(yè)收入 增長率均30%； 2）最近1期末無未彌 補(bǔ)虧損 實際操作中上市前一年凈 利潤3000萬元 實際操作中上市前一 年凈利潤2000萬元

8、9 二、實務(wù)篇二、實務(wù)篇如何開展新三板業(yè)務(wù)如何開展新三板業(yè)務(wù) 1 1、新三板對企業(yè)的幫助、新三板對企業(yè)的幫助 2 2、新三板給企業(yè)增加的成本、新三板給企業(yè)增加的成本 3 3、新三板掛牌業(yè)務(wù)流程、新三板掛牌業(yè)務(wù)流程 4 4、新三板的地方扶持政策、新三板的地方扶持政策 5 5、什么樣的企業(yè)適合上新三板、什么樣的企業(yè)適合上新三板 6 6、廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹、廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹 新三板業(yè)務(wù)新三板業(yè)務(wù) 1.1-增加增加企業(yè)融資企業(yè)融資渠道渠道：債權(quán)融資、股權(quán)融資債權(quán)融資、股權(quán)融資 1.2-提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺 1.3-反映掛牌公司股份的價值反映掛牌公司

9、股份的價值 1.4-提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ) 1.5-提升公司形象、促進(jìn)公司業(yè)務(wù)，為公司參與行業(yè)整合提供新手段提升公司形象、促進(jìn)公司業(yè)務(wù)，為公司參與行業(yè)整合提供新手段 1.6-提供高效、低成本的股權(quán)激勵平臺，助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工提供高效、低成本的股權(quán)激勵平臺，助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工 1-1-新三板對企業(yè)的幫助新三板對企業(yè)的幫助 10 11 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道 經(jīng)各方中介機(jī)構(gòu)對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，完成改制、掛牌 等一系列工作后，掛牌企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作變得相對規(guī)范，信息披露 真實、完整，企業(yè)信用水平得到有效

10、提升，融資渠道變得多樣化。 掛牌公司掛牌公司 股權(quán)股權(quán) 融資融資 債權(quán)債權(quán) 融資融資 自有資金積累自有資金積累 12 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -債權(quán)融資債權(quán)融資 抵押貸款抵押貸款保證貸款保證貸款 債權(quán)債權(quán) 融資融資 信用貸款信用貸款 質(zhì)押貸款質(zhì)押貸款 13 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -債權(quán)融資債權(quán)融資 公司信用水平提升后，可以增強(qiáng)其從銀行間接融資的能力：公司信用水平提升后，可以增強(qiáng)其從銀行間接融資的能力： (1)(1)從銀行獲得更高的授信額度：從銀行獲得更高的授信額度： 例如：民生銀行北京管理部向中關(guān)村新三板企業(yè)提供主動信用 授信額度。截至

11、2011年8月12日，共有55家新三板企業(yè)經(jīng)民生銀 行審批通過，獲得主動授信額度合計5.36億元。單戶企業(yè)的綜合綜合 授信額度從授信額度從100100萬元至萬元至3,0003,000萬元萬元。企業(yè)均為中關(guān)村高科技企業(yè)。 在授信流程和信貸方案設(shè)計上，批量主動授信業(yè)務(wù)主要采用免免 擔(dān)保擔(dān)保的信用授信方式，各新三板企業(yè)無需提供抵押物、無需擔(dān)保 公司擔(dān)保、無需股權(quán)質(zhì)押即可獲得融資。 14 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -債權(quán)融資債權(quán)融資 公司信用水平提升后，可以增強(qiáng)其從銀行間接融資的能力：公司信用水平提升后，可以增強(qiáng)其從銀行間接融資的能力： (2)(2) 股權(quán)質(zhì)押貸款更容易：股權(quán)

12、質(zhì)押貸款更容易： 例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通 銀行與世紀(jì)東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。 從中關(guān)村經(jīng)驗來看，隨著新三板業(yè)務(wù)全國推開，掛牌公司將可以 通過股權(quán)質(zhì)押來獲得貸款。 杭州銀行北京分行2011年推出致力于服務(wù)“新三板”企業(yè)的專 屬金融服務(wù)方案，通過股權(quán)質(zhì)押方式給予企業(yè)授信額，且主動授 信采取自然人擔(dān)保及股權(quán)質(zhì)押相結(jié)合方式，靈活地滿足了企業(yè)需 求。目前，該行已與33家“新三板”客戶建立聯(lián)系。 15 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -債權(quán)融資債權(quán)融資 未來可采用近期推出的中小企業(yè)私募債券方式融資：未來可采

13、用近期推出的中小企業(yè)私募債券方式融資： 5月22日，滬深交易所雙雙發(fā)布中小企業(yè)私募債業(yè)務(wù)試點辦法。 治理結(jié)構(gòu)相對規(guī)范、盈利能力較強(qiáng)的新三板公司，無疑是中小企 業(yè)私募債的適格發(fā)行人。23日、24日，即有新三板百慕新材、鴻 儀四方、九恒星3家公司披露了發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債的議 案，有望在這輪金融創(chuàng)新中拔得頭籌。 16 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -股權(quán)融資股權(quán)融資 公開市場融資公開市場融資私募融資私募融資 股股 權(quán)權(quán) 融融 資資 公開市場融資即ipo。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板門檻太高，融資成 本也較大，無法滿足大多數(shù)處于成長期的中小企業(yè)的資金需求； 私募融資包括非掛牌企業(yè)

14、引入vc、pe的行為和新三板掛牌企業(yè) 的定向增發(fā)。由于pe、vc機(jī)構(gòu)傾向于投資一些成熟項目，且投資 市盈率較低，同樣無法滿足大部分中小企業(yè)資金需要。 新三板因此成為中小企業(yè)相對較好的融資平臺。 17 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -股權(quán)融資股權(quán)融資 公司名稱公司名稱所屬行業(yè)所屬行業(yè) 增資市盈率增資市盈率 （增資后）（增資后） 增資金額增資金額 （萬元）（萬元） 增資價格增資價格 （元（元/股）股） 增發(fā)股數(shù)增發(fā)股數(shù) （股）（股） 增資時間增資時間 現(xiàn)代農(nóng)裝農(nóng)、林、牧、漁、水利業(yè)機(jī)械制造業(yè)1118,000.00630,000,0002011.8.30 聯(lián)飛翔 無機(jī)非金屬新材

15、料行業(yè)、濾清器行業(yè) 及首飾行業(yè) 39.294,950.005.59,000,0002011.1.10 中海陽 土木工程建筑業(yè)太陽能光伏發(fā)電 及l(fā)ed 綠色照明行業(yè) 57.321,200.0021.210,000,0002011.3.9 九恒星軟件行業(yè)資金管理軟件領(lǐng)域11.852,315.254.7254,900,0002011.9.27 建工華創(chuàng)建材行業(yè)38.893,780.0075,400,0002011.1.6 諾思蘭德生物醫(yī)藥 按二級市場交易價30 元70% （融資前1年，公司 為虧損） 3,973.20211,892,0002011.2.22 首都在線信息技術(shù)業(yè) 11.6990.001

16、1900,0002011.9.29 清暢電力輸配電及控制設(shè)備制造業(yè)275,100.0068,500,0002011.10.18 中訊四方制造業(yè)233,000.0056,000,0002011.11.2 北科光大計算機(jī)軟件開發(fā)與咨詢21701,510.004.343,479,2612011.11.21 合計合計64,818.458.10 80,071,261 20112011年新三板掛牌企業(yè)定向增資情況年新三板掛牌企業(yè)定向增資情況 18 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -股權(quán)融資股權(quán)融資 公司名稱公司名稱所屬行業(yè)所屬行業(yè) 增資市盈率增資市盈率 （增資后）（增資后） 增資金額增

17、資金額 （萬元）（萬元） 增資價格增資價格 （元（元/股）股） 增發(fā)股數(shù)增發(fā)股數(shù) （股）（股） 增資時間增資時間 凱英信業(yè)it 信息18.942,475.001.516,500,0002012.1.16 達(dá)通通信面向電信運(yùn)營商的軟件開發(fā)行業(yè)21.331,075.208.961,200,0002012.2.2 工控網(wǎng) 工控自動化領(lǐng)域的互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容服務(wù)行 業(yè) 21.661,428.617.491,907,2002012.2.15 金山頂尖信息技術(shù)業(yè)-計算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)16.975,600.005.610,000,0002012.2.16 鼎普科技信息安全19.062,626.159.912,650,0

18、002012.2.27 海鑫科金 信息技術(shù)業(yè) 15.155,075.0010.155,000,0002012.2.28 雙杰電氣配電開關(guān)控制設(shè)備制造業(yè)257,200.0098,000,0002012.3.1 中海紀(jì)元信息技術(shù)業(yè)203,302.002.612,700,0002012.3.9 合計合計28,781.964.97 57,957,200 20122012年新三板掛牌企業(yè)定向增資情況（截至年新三板掛牌企業(yè)定向增資情況（截至5 5月月2323日已完成定向增資）日已完成定向增資） 19 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -股權(quán)融資股權(quán)融資 新三板掛牌企業(yè)定向增資情況統(tǒng)計分析

19、：新三板掛牌企業(yè)定向增資情況統(tǒng)計分析： 截至2012年5月23日，共有39家掛牌公司累計實施47次定向增 資，融資總額20.23億元。 從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，截至目前，新三板定向增資平均市盈率為 21.06倍，不包括特殊樣本諾思蘭德（2010年每股虧損0.07元， 2011年增資價為21元/股）和北科光大（2010年凈利潤6萬元， 2011年增資價為4.34元/股，市盈率2025.33倍），最高市盈率為 83.43倍（國學(xué)時代）。 部分企業(yè)定向增資市盈率較低，系因其凈利潤較低、風(fēng)險較大， 或者行業(yè)比較傳統(tǒng)、成長性不佳而較難獲得太高的市盈率，還有 部分新三板掛牌企業(yè)在ipo準(zhǔn)備過程中為引入對公司上市有

20、較大 幫助的pe而刻意降低市盈率。 20 1.1-1.1-增加企業(yè)融資渠道增加企業(yè)融資渠道- -股權(quán)融資股權(quán)融資 企業(yè)融資節(jié)奏控制：企業(yè)融資節(jié)奏控制： 新三板公司定向增發(fā)的融資額為4,764萬元/次。各企業(yè)系根據(jù) 自身發(fā)展的實際資金需求進(jìn)行融資。 對于一個成長性較好的企業(yè)，將未來可能的資金需求一次性融 資到位并不一定是最好的融資方案，根據(jù)企業(yè)的實際情況靈活選 擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)分步融資是比較好的選擇。 例如：新三板掛牌企業(yè)聯(lián)飛翔（屬于無機(jī)非金屬新材料行業(yè)、 濾清器行業(yè)及首飾行業(yè)），2010年3月18日完成第一次定向增資， 融資金額3,340.80萬元，市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第

21、二次定向增資，融資金額4,950萬元，市盈率39.29倍。 21 p 全國統(tǒng)一市場全國統(tǒng)一市場 新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份 的價值，方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方 面解決了投資者的退出渠道問題。 p 目前新三板交易基本與主板交易無異：目前新三板交易基本與主板交易無異： (1)、新三板賬戶與深交所賬戶合并，即持有深交所賬戶即 可進(jìn)入新三板進(jìn)行交易； (2)、電子化報盤，即投資者可通過主辦券商的客戶終端自 動報盤； (3)、主辦券商客戶終端行情顯示。投資者可以44家主辦券 商遍布全國的營業(yè)網(wǎng)店或通過行情軟件方便地查看報價、成交 等信息。 (4)、實現(xiàn)定價委

22、托功能，可以直接定價委托成交。 1.2-1.2-提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺提供陽光化、規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓平臺 22 1.3-1.3-反映掛牌公司的股份價值反映掛牌公司的股份價值 通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提 升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據(jù)目前交易數(shù)據(jù)，依據(jù)目前交易數(shù)據(jù)， 掛牌公司的平均市盈率在掛牌公司的平均市盈率在2020倍左右（定向增資倍左右（定向增資21.0621.06倍）倍）。 未來引入做市商制度，由券商做市代替投資者完成對 上市公司進(jìn)行價值分析的工作，通過其雙向報價來引導(dǎo)投資者 的估值定價，直接告訴投資者上市公司股票的價值，影響股票 價格的形成。 2

23、3 1.4-1.4-提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)提高公司治理水平，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ) 通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu) 和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ) 久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、 博暉創(chuàng)新、東土科技、安控科技博暉創(chuàng)新、東土科技、安控科技已于深圳證券交易所中小企 業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行。此外，中海陽、康斯特、世紀(jì)東方等 公司已暫停新三板報價，正在等候發(fā)審委審核。 股股 份份 改改 制制 規(guī)規(guī) 范范 運(yùn)運(yùn) 作作 私私 募募 融融 資資 新新 三三 板板 掛掛 牌牌 定定 向

24、向 增增 資資 i i p p o o 24 首先，企業(yè)在全國性市場掛牌，勢必吸引眾多目光關(guān)注，可以很 好地宣傳企業(yè)，提高公司知名度，有利于業(yè)務(wù)拓展、公司發(fā)展。 其次，掛牌公司以定向增資為手段進(jìn)行并購擴(kuò)張，有利于企業(yè)借 助資本運(yùn)作的平臺實現(xiàn)快速發(fā)展，做大做強(qiáng)。 行業(yè)整合案例行業(yè)整合案例: : 1、九恒星公司定向增資450萬股，收購深圳思凱公司100%的股權(quán)； 2、凱英信業(yè)公司通過定向增資1,250萬股，收購了北京中電億商公 司100%的股權(quán)。 1.5-1.5-提升形象、促進(jìn)業(yè)務(wù)，為參與行業(yè)整合提供新手段提升形象、促進(jìn)業(yè)務(wù)，為參與行業(yè)整合提供新手段 25 企業(yè)在新三板掛牌后，也能夠像上市公司那樣

25、實施股權(quán)激勵，通過授 予管理層、核心技術(shù)人員期權(quán)、股權(quán)的方式引進(jìn)人才、留住人才，幫 助公司持續(xù)發(fā)展壯大。 1.6-1.6-股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工股權(quán)激勵平臺助企業(yè)引進(jìn)、穩(wěn)定核心員工 公司公司 股東股東 核心技核心技 術(shù)人員術(shù)人員 管理層管理層 26 要投入一定的人力物力，并為改制、掛牌支付一定成本 要求健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司財務(wù)、稅務(wù) 準(zhǔn)掛牌后成為準(zhǔn)公眾公司，信息公開，經(jīng)營壓力加大 2-2-新三板給企業(yè)增加的成本新三板給企業(yè)增加的成本 27 l 時間相對較快：從券商進(jìn)場時間（含股份改制），至股票掛牌轉(zhuǎn) 讓約需要3-6個月，而股票進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上 市則一般需要1

26、年半以上的時間。 l 費(fèi)用低：公司支付給各個中介的費(fèi)用相對較低。 l 政府補(bǔ)貼：園區(qū)企業(yè)在新三板掛牌，管委會及當(dāng)?shù)卣畬⑻峁┴?政補(bǔ)貼，極大地降低了企業(yè)的改制成本和掛牌成本，園區(qū)企業(yè)幾 乎可以實現(xiàn)“零成本”改制和掛牌。 l 隱形成本低：公司支付的隱性成本極低，大部分企業(yè)不需支付太 高的規(guī)范成本即能滿足掛牌條件。 2-2-新三板給企業(yè)增加的成本新三板給企業(yè)增加的成本- -掛牌成本分析掛牌成本分析 28 目前券商總收費(fèi)約為80萬元，其中股改階段收費(fèi)30 萬元，推薦掛牌收費(fèi)50萬元，股改、推薦掛牌費(fèi)用 都是分期支付。 2-2-新三板給企業(yè)增加的成本新三板給企業(yè)增加的成本- -掛牌成本分析掛牌成本分析

27、 收費(fèi)項目 收費(fèi)頻率收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取方 備案費(fèi)一次性3萬元證券業(yè)協(xié)會 委托備案費(fèi)一次性1萬元主辦券商 推薦費(fèi)一次性80-120萬元主辦券商 審計費(fèi)一次性20-30萬元會計師事務(wù)所 律師費(fèi)一次性15-30萬元律師事務(wù)所 信息披露費(fèi)持續(xù)收費(fèi)1萬元/年信息公司 股份登記費(fèi)持續(xù)收費(fèi)1千元/年結(jié)算公司 分紅手續(xù)費(fèi)持續(xù)收費(fèi)（紅股面值現(xiàn)金股 利）0.035% 結(jié)算公司 名冊登記費(fèi)持續(xù)收費(fèi)100元/年結(jié)算公司 29 3-3-新三板掛牌業(yè)務(wù)流程新三板掛牌業(yè)務(wù)流程-總體流程圖總體流程圖 推薦主推薦主 辦券商辦券商 進(jìn)行盡進(jìn)行盡 職調(diào)查職調(diào)查 申請并申請并 獲得股獲得股 份報價份報價 轉(zhuǎn)讓試轉(zhuǎn)讓試 點企業(yè)點企業(yè) 資格資

28、格 推薦主推薦主 辦券商辦券商 內(nèi)部審內(nèi)部審 核核 推薦主推薦主 辦券商辦券商 完成推完成推 薦材料薦材料 并向歇并向歇 協(xié)會推協(xié)會推 薦掛牌薦掛牌 獲得協(xié)獲得協(xié) 會備案會備案 確認(rèn)，確認(rèn)， 股份集股份集 中登記中登記 確定推確定推 薦主辦薦主辦 券商，券商， 簽訂合簽訂合 作協(xié)議作協(xié)議 披露股披露股 份報價份報價 轉(zhuǎn)讓說轉(zhuǎn)讓說 明書并明書并 在代辦在代辦 系統(tǒng)掛系統(tǒng)掛 牌牌 約約2-3個月個月 約約2個月個月 約約1-2個月個月 股份制股份制 改制，改制， 設(shè)立股設(shè)立股 份公司份公司 30 3-3-新三板掛牌業(yè)務(wù)流程新三板掛牌業(yè)務(wù)流程- -改制的基本條件改制的基本條件 改制的基本條件：改制的

29、基本條件： 公司現(xiàn)有股東人數(shù)在公司現(xiàn)有股東人數(shù)在2個（含個（含2個）與個）與200個（含個（含200個）之間；個）之間； 現(xiàn)有股東中需有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所；現(xiàn)有股東中需有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所； 公司凈資產(chǎn)不低于公司凈資產(chǎn)不低于500萬人民幣。萬人民幣。 外商投資企業(yè)改制還需滿足改制前外商投資企業(yè)改制還需滿足改制前3個會計年度連續(xù)盈利的要求。個會計年度連續(xù)盈利的要求。 31 3-3-新三板掛牌業(yè)務(wù)流程新三板掛牌業(yè)務(wù)流程- -改制的基本流程改制的基本流程 改制的基本流程：改制的基本流程： （1）聘請證券公司擔(dān)任改制財務(wù)顧問 （2）注冊會計師對公司財務(wù)情況進(jìn)行審計 （3）公司現(xiàn)有股東作為新設(shè)股

30、份公司的發(fā)起人共同簽署發(fā)起人協(xié)議 （4）向工商管理局申請股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) （5）配合券商制作設(shè)立股份公司的申報材料 （6）出具驗資報告、評估報告 （7）召開創(chuàng)立大會、選舉董事會和監(jiān)事會成員、通過公司章程，由董 事會向工商管理部門申請變更登記 （8）工商管理部門備案,簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立 32 3-3-新三板掛牌業(yè)務(wù)流程新三板掛牌業(yè)務(wù)流程- -推薦掛牌的基本流程推薦掛牌的基本流程 推薦掛牌的基本流程：推薦掛牌的基本流程： （1）選擇推薦主辦券商，簽訂合作協(xié)議； （2）完成股份制改造； （3）向園區(qū)管委會申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格； （4）配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所（如有）進(jìn)行審

31、計和盡職調(diào)查； （5）配合推薦主辦報價券商盡職調(diào)查； （6）推薦主辦報價券商的內(nèi)核小組按照協(xié)會要求對盡職調(diào)查工作底稿 和盡職調(diào)查報告進(jìn)行審核，并出具內(nèi)核報告； （7）配合推薦主辦報價券商制作申報材料，向協(xié)會報送推薦掛牌備案 文件 ； （8）協(xié)會備案確認(rèn) ； （9）股份集中登記； （10）披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書； （11）在深圳證券交易所正式掛牌。 33 5-5-什么樣的企業(yè)適合上新三板什么樣的企業(yè)適合上新三板 一、高科技企業(yè)（優(yōu)先）：一、高科技企業(yè)（優(yōu)先）： （1）屬于兩高六新（“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即 是新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式）； （2）擁有自己

32、的核心技術(shù)，產(chǎn)品有較高的毛利率； （3）有一定的融資需求，有進(jìn)入資本市場的意愿； （4）有一定的規(guī)模； 二、傳統(tǒng)行業(yè)：二、傳統(tǒng)行業(yè)： （1）必須不屬于國家產(chǎn)業(yè)規(guī)劃限制類的行業(yè)； （2）公司股東、管理層積極進(jìn)取，有做大做強(qiáng)企業(yè)的意愿； （3）公司已具有一定規(guī)模，但目前還不符合中小板上市條件； （4）有較高的毛利率。 34 6-6-廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹- -業(yè)務(wù)開展情況簡介業(yè)務(wù)開展情況簡介 對新三板業(yè)務(wù)高度重視，在投行總部下專門設(shè)立私募融資部，負(fù)對新三板業(yè)務(wù)高度重視，在投行總部下專門設(shè)立私募融資部，負(fù) 責(zé)新三板業(yè)務(wù)責(zé)新三板業(yè)務(wù) 設(shè)立專職一級部門，開展掛牌業(yè)務(wù)。 掛牌業(yè)務(wù)與私

33、募融資相結(jié)合，兼顧投行業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)，服務(wù) 更周到 累計推薦掛牌公司8家，市場占有率位居全國前列。 所推薦掛牌的企業(yè)中，有1家公司已成功登陸創(chuàng)業(yè)板。 35 6-6-廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹- -推薦掛牌業(yè)務(wù)優(yōu)勢推薦掛牌業(yè)務(wù)優(yōu)勢 豐富的項目經(jīng)驗：已推薦掛牌企業(yè)數(shù)量多 與投行業(yè)務(wù)緊密銜接：專業(yè)技術(shù)保障，不煮夾生飯 公司投資銀行力量強(qiáng)大：確保后續(xù)上市保薦 與私募融資業(yè)務(wù)相結(jié)合：在掛牌前、后提供融資服務(wù) 經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實力強(qiáng)：營業(yè)網(wǎng)點分布范圍廣、數(shù)量多，優(yōu)質(zhì)客戶多， 有利于為掛牌企業(yè)提供后續(xù)的融資服務(wù) 36 6-6-廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹- -推薦掛牌項目簡介推薦掛

34、牌項目簡介 股份代碼股份代碼公司名稱公司名稱掛牌時間掛牌時間股本（萬股）股本（萬股）主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù) 300016 430006 北陸藥業(yè)2006.8.283838.85 藥品生產(chǎn)以及藥品經(jīng)銷，主要包括 對比劑系列產(chǎn)品、降糖類藥物和抗 焦慮類中藥等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售 430021 海鑫科金2007.9.28.5533.60 基于多生物特征識別技術(shù)的科技強(qiáng) 警自動化系統(tǒng)和信息化系統(tǒng)、產(chǎn)品、 解決方案和服務(wù) 430005 原子高科2006.7.286628.00 各類醫(yī)用同位素制品，輻射加工服 務(wù)，制造核儀器儀表設(shè)備 430004綠創(chuàng)環(huán)保2006.6.78693.99 汽車三元催化器和汽車消聲器的設(shè)

35、 計、制造和銷售 430025石晶光電2008.1.165650.80 壓電石英晶體原晶、厚度片、頻率 片，光學(xué)石英晶體原晶、毛坯片及 拋光片的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售 430009華環(huán)電子2006.11.285242.95 以信息網(wǎng)絡(luò)為主要方向研制各類通 信傳輸和接入設(shè)備 430013中農(nóng)羊業(yè)2007.3.217720.00 種羊繁育、皮毛加工、肉羊收購?fù)?宰加工以及生物工程、生物制藥等 430104全三維2012.1.182856 汽輪機(jī)的制造、改造及汽輪機(jī)設(shè)計 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù) 37 三、趨勢篇三、趨勢篇新三板的發(fā)展趨勢新三板的發(fā)展趨勢 新三板業(yè)務(wù)新三板業(yè)務(wù) 38 新三板未來發(fā)展趨勢（可能性）新三板未來發(fā)展趨勢（可能性） 新三板交易所的成立新三板交易所的成立北交所北交所 湖南證監(jiān)局局長楊曉嘉擬任新三板交易所理事長、黨委書記，證 監(jiān)會市場監(jiān)管部主任謝庚則將擔(dān)任新三板交易所總經(jīng)理一職。 做市商制度做市商制度活躍交易，價值發(fā)現(xiàn)活躍交易，價值發(fā)現(xiàn) 股東人數(shù)超過股東人數(shù)超過200人人 允許符合條件的自然人參與允許符合條件的自然人參與 轉(zhuǎn)板機(jī)制轉(zhuǎn)板機(jī)制 未來將主要對