世界證券監(jiān)管制度對比及我國的模式抉擇

1、世界證券監(jiān)管制度對比及我國的模式抉擇 證券監(jiān)管的演變應(yīng)該是與證券市場的產(chǎn)生和發(fā)展相適應(yīng)的一個動態(tài) 過程，證券市場發(fā)展的不同階段和格局決定了證券監(jiān)管的變遷及其特征， 也折射出其中特殊的政治、經(jīng)濟和市場化進程下的政府監(jiān)管目標(biāo)。 一、世界證券監(jiān)管體制比較證券監(jiān)管體制是指一個國家對其證券市 場運行和發(fā)展所采取的監(jiān)管制度設(shè)置，包括監(jiān)管機構(gòu)的組織形式、各個監(jiān) 管機構(gòu)問的權(quán)力分配與利益制衡機制，它是實現(xiàn)證券監(jiān)管目標(biāo)的組織保 障。 證券監(jiān)管體制并沒有固定的、一成不變的模式，每個國家都是根 據(jù)各自不同的社會、政治、經(jīng)濟和文化背景來構(gòu)筑自己的監(jiān)管體制的，并 隨著證券市場的發(fā)展變化不斷對其進行調(diào)整、完善，一般認(rèn)為存

2、在以下 三種證券監(jiān)管體制。 一集中立法型管理體制該模式是指政府通過設(shè)立專門的全國性證券 監(jiān)管機構(gòu)，制定和實施專門的證券市場管理法規(guī)來實現(xiàn)對全國證券市場的 統(tǒng)一管理，美國日本 加拿大和韓國都采取這一管理體制。 該體制首先強調(diào)立法管理，具有一整套專門的、全國性的證券市 場監(jiān)管法規(guī)，并以此作為證券市場參與者的行為準(zhǔn)則和監(jiān)督管理證券市場 的依據(jù)，如美國制定了 1933年銀行法、1933年證券法 和，日本 制定了 1948年證券交易法 、，以此為核心構(gòu)建了一系列證券專項立 法并形成完整的法規(guī)體系。 該體制也強調(diào)設(shè)立全國性的證券監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督、管理證券市 場，如美國的、日本的大藏省證券管理局都是獨立于其

3、他國家機關(guān)的 專職證券監(jiān)管機構(gòu) 作為美國管理證券市場活動的最高權(quán)力機構(gòu)，獨立于其他國家機 關(guān)，其五名成員由美國總統(tǒng)任命, 直接對國會負(fù)責(zé) 它不僅擁有強有力 的行政權(quán).還有一定的立法權(quán)和司法權(quán)，專門行使管理 監(jiān)督全美證券發(fā) 行與交易活動的職能。 這種監(jiān)管體制的主要優(yōu)點是首先，它制定了一套全國統(tǒng)一的全面綜 合性的法律制度，市場所有參與者都要受到這些法律的監(jiān)管，市場的所 有活動都被納入嚴(yán)格的法律規(guī)范，這樣.證券行為有法可依，能有效地防 止違法行為的發(fā)生，從而能高效、嚴(yán)格地發(fā)揮監(jiān)管的作用，確保證券市場 的穩(wěn)定發(fā)展；其次，政府作為監(jiān)管機構(gòu)能超脫于市場參與者之外.因而 提高了監(jiān)管的權(quán)威性，能更嚴(yán)格、公正、

4、有效地發(fā)揮 監(jiān)管的作用，更能注 重保護投資者利益。 缺點是由于證券市場的復(fù)雜性 法律的滯后性，再加上監(jiān)管機構(gòu) 又超脫于證券市場之外.不能及時明察證券市場的發(fā)展變化，可能導(dǎo)致 監(jiān)管脫離實際，監(jiān)管成本高且缺乏效率。 二自律型管理體制該模式是指政府較少對證券市場進行集中統(tǒng)一的 干預(yù)，對證券市場的監(jiān)管主要依靠證券交易所和證券商協(xié)會等組織實施自 律管理，英國、香港地區(qū)都曾實行過自律管理。 該體制沒有制定單一的證券市場法規(guī)，而是依靠一些相關(guān)的法規(guī)來 管理證券市場行為，如英國在1986年以前沒有關(guān)于證券監(jiān)管的專門立 法，主要由交易所的自我管理規(guī)定和，將自律管理體系納入法律 框架之 中；成立了執(zhí)行該法案的專門

5、機構(gòu)一一證券投資委員會，負(fù)責(zé)對全國證 券市場的監(jiān)督，1997年和主要的自律管理機構(gòu)一！一證券期 貨管理局合 并后更名為金融服務(wù)局，以便進一步加強政府監(jiān)管力度，提高監(jiān)管效率。 被賦予前所未有的權(quán)利和責(zé)任，成為金融服務(wù)業(yè)唯一的立法者，其 理事長、 理事由英國財政部直接任命. 通過法律的授權(quán)對金融機構(gòu)進行 監(jiān)管。 香港地區(qū)也在1987年股災(zāi)后，一改沿襲英國自由放任的做法，成 立香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會.并在三中間型管理體制該模式 是上 述兩種監(jiān)管模式相互結(jié)合、相互滲透的產(chǎn)物.既強調(diào)集中統(tǒng)一的立法管 理又注重自律約束，實施該體制的國家有德國 .泰國等。 在德國，商業(yè)銀行擁有進行證券業(yè)務(wù)的權(quán)利，銀行

6、業(yè)與證券業(yè)呈 現(xiàn) 混業(yè)經(jīng)營 混業(yè)管理的局面。 因此，其證券業(yè)便通過中央銀行對參與證券業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行的管理 來實現(xiàn)監(jiān)督，并沒有對證券市場進行管理的專門機構(gòu)。 同樣的原因，德國也沒有一個規(guī)定證券市場監(jiān)管體制、解釋市場 運行規(guī)則的法律實體，關(guān)于上市公司及股票發(fā)行和交易的規(guī)定見于 銀 行法、投資公司法、以上三種證券監(jiān)管體制的不同主要在 于對政 府監(jiān)管和自律管理定位的不同，但在任何一種證券監(jiān)管體制下，政府監(jiān) 管和自律管理都是缺一不可的，以政府監(jiān)管為運作核心的集中立法型體 制必然需要行業(yè)自律的有效輔助，以自律管理為傳統(tǒng)重心的自律型管理 體制同樣也離不開政府監(jiān)管的最終支持，即使中間型管理體制也無非是 兩者的

7、又一種結(jié)合方式而已。 二、證券監(jiān)管體制的趨同變化及啟示從以上分析可以看出，證券 監(jiān) 管及其體制變遷是伴隨著一國證券市場的發(fā)展，乃至國家政治、經(jīng) 濟、法律等變化而不斷變化的動態(tài)歷史過程。 在當(dāng)前全球經(jīng)濟一體化和金融創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)的背景下，國際游資頻 繁沖擊各國金融市場，為防范潛在的金融風(fēng)險，不同監(jiān)管體制開始呈現(xiàn)日 益融合的趨向。 各國紛紛采用對付危機更加有效的集中統(tǒng)一的政府監(jiān)管體制，強 化政府管理的主導(dǎo)地位。 完善立法 加大執(zhí)法力度，以便有效地控制風(fēng)險，維護市場安全運 作。 不僅傳統(tǒng)的采用自律型管理體制和中間型管理體制的國家地區(qū)如英 國、香港地區(qū)和德國，在客觀形勢的推動下，出現(xiàn)向政府集中立 法型管

8、理 體制趨同的趨勢，而且一些新興證券市場如韓國與中國臺灣等，也以集中 立法型管理體制為范本來構(gòu)建本國本地區(qū)的證券監(jiān)管體制。 其實，一國證券監(jiān)管體制的核心在于正確設(shè)定政府監(jiān)管和自律管 理 的位置，妥善處理兩者之間的關(guān)系。 一方面，應(yīng)強調(diào)政府的集中立法管理，將政府監(jiān)管置于監(jiān)管體系的 首要地位。 美國證券市場監(jiān)管體系被普遍認(rèn)為是世界上最嚴(yán)格也是最有效的管 理體系，其成功的監(jiān)管經(jīng)驗推動了證券市場的巨大發(fā)展，統(tǒng)一立法和集 中管理是保證美國證券市場公平與效率最有效的管理方式，它 更有助于三公原則的體現(xiàn)，充分保護投資者尤其是中小投資者的利益。 在東南亞遭受金融風(fēng)暴的襲擊后, 金融危機甚至經(jīng)濟危機的陰影 使

9、得加強管制的呼聲越來越高，系統(tǒng)而嚴(yán)格的集中統(tǒng)一監(jiān)管成為各國政府 日益重視的方針和手段。 另一方面，自律管理也是不可替代的，任何國家和證券監(jiān)管體制 都必須依賴自律機構(gòu)完成對市場變化做出靈活 迅捷反應(yīng)的一線監(jiān)管活 動，彌補政府監(jiān)管因監(jiān)管成本過高和監(jiān)管失靈造成的效率低下，但自律 管理應(yīng)被納入政府集中監(jiān)管的框架之中，才能有效消除自律機構(gòu)由于自 利和不良競爭所導(dǎo)致的市場混亂。 綜上所述，一個富有效率的證券監(jiān)管模式應(yīng)該是政府監(jiān)管和自律管 理之間分工合理 協(xié)調(diào)配合的有機統(tǒng)一體。 三、中國證券監(jiān)管體制演變中國證券市場的監(jiān)管體制以政府監(jiān)管為 主、自律管理為輔，隨著市場的發(fā)展變化，中國證券監(jiān)管體制經(jīng)歷了一個 從地

10、方監(jiān)管到中央監(jiān)管、由分散監(jiān)管到集中監(jiān)管的過程，大致可以分為 三個階段。 一第一階段從20世紀(jì)80年代中期到90年代初期，證券市場處于 區(qū)域性試點階段，證券監(jiān)管以地方政府管理為主這是中國證券市場的起 步階段，股票發(fā)行僅限于少數(shù)地區(qū)的試點企業(yè)，1990年，政府決定分別 成立上海、深圳證券交易所，兩地的一些股份公司開始進行股票公開發(fā) 行和上市交易的試點工作。 1992 年。 又開始選擇少數(shù)上海、深圳以外的股份公司到上海 深圳兩家證 券交易所上市。 這一時期證券監(jiān)管還沒有形成集中統(tǒng)一的管理，是一種多頭、分 散的管理方式，在中國人民銀行和中國經(jīng)濟體制改革委員會等部門決策 下，證券監(jiān)管主要是由地方政府負(fù)責(zé)

11、，上海 深圳分別頒布了一些關(guān)于股 份公司和證券交易的地方性法規(guī)，建立了地方的證券監(jiān)管機構(gòu)，對證券 發(fā)行和交易行為進行規(guī)范，中央政府只是進行宏觀指導(dǎo)和協(xié)調(diào)。 1991年，行業(yè)自律監(jiān)管組織一一中國證券業(yè)協(xié)會成立，但由于中國 證券公司產(chǎn)生的特定的歷史條件，大部分證券公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營上主要依 賴地方政府，對行業(yè)并沒有什么認(rèn)同感，以至于證券業(yè)協(xié)會未能擔(dān)負(fù)實 質(zhì)性的自律職能。 二第二階段從1992年開始到1997年底，證券監(jiān)管開始轉(zhuǎn)為中央 集中統(tǒng)一管理，同時中央各部門和地方政府也參與管理鄧小平同志的南巡 講話消除了股票市場姓資姓社的疑慮，從思想上和理論上排除了證券市 場發(fā)展的障礙，深圳發(fā)生百萬投資者搶購新股

12、抽簽表的少尿（每日177卩mol/L （ 2mg/dl）。次要標(biāo)準(zhǔn)：呼吸頻率 30 次/min; PaO2/FiO2 2007年ATS和美國感染病學(xué)會（IDSA）制訂了新的社區(qū)獲得性肺炎治 療指 南，對重癥社區(qū)獲得性肺炎的診斷標(biāo)準(zhǔn)進行了新的修正。主要標(biāo)準(zhǔn)：需要創(chuàng)傷性 機械通氣 需要應(yīng)用升壓藥物的膿毒性血癥休克。次要標(biāo)準(zhǔn)包括：呼吸頻 率30次/min; 氧合指數(shù)（PaO2/FiO2） 20 mg/dL） 白細胞減少癥（WBC計數(shù)v 4X109 /L）血小板減少癥（血小板計數(shù)v100X10gL）體溫降低（中心體溫v36C）低血 壓需要液體復(fù)蘇。符合1條主要標(biāo)準(zhǔn)，或至少3項次要標(biāo)準(zhǔn)可診斷。 重癥醫(yī)院

13、獲得性肺炎（SHAF）的定義與SCAP相近。2005年ATS和美國感染病學(xué)會（IDSA） 制訂了成人HAP, VAP, HCAP處理指南。指南中界定了 HCAP的病人范圍:在90d內(nèi)因急 性 感染曾住院2d;居住在醫(yī)療護理機構(gòu)；最近接受過靜脈抗生素治療、化療或者30d內(nèi)有 感染傷口治療；住過一家醫(yī)院或進行過透析治療。因為HCAP患者往往需要應(yīng)用針對多重耐 藥（MDR）病原菌的抗菌藥物治療，故將其列入HAP和VAP的范疇內(nèi)。 【臨床表現(xiàn)】重癥肺炎可急性起病，部分病人除了發(fā)熱、咳嗽、咳痰、呼吸困難等呼 吸系統(tǒng)癥狀 外，可在短時間內(nèi)出現(xiàn)意識障礙、休克、腎功能不全、肝功能不全等其他系統(tǒng)表 現(xiàn)。少部分病

14、人甚至 可沒有典型的呼吸系統(tǒng)癥狀，容易引起誤診。也可起病時較輕，病情逐步惡化，最終達到重癥肺炎的 標(biāo)準(zhǔn)。在急診門診遇到的主要是重癥CAP患者，部分是HCAP 患者。重癥CAP的最常見的致病病原體有：肺炎鏈球菌、金黃色葡萄球菌、軍團菌、革蘭 氏陰性桿 菌、流感嗜血桿菌等，其臨床表現(xiàn)簡述如下： 肺炎鏈球菌為重癥CAP最常見的病原體，占30%70%。呼吸系統(tǒng)防御功能損傷（酒 精中 毒、抽搐和昏迷）可是咽喉部大量含有肺炎鏈球菌的分泌物吸入到下呼吸道。病毒感染 炎鏈球菌合并菌血癥的死亡率為30%70%, 在流行性感冒時期，CAP中金葡菌的發(fā)生率可 呼吸困難和低氧血癥較普遍，死亡 常出現(xiàn)空腔，可見肺氣囊，

15、病變變化較快， 和吸煙可造成纖毛運動受損，導(dǎo)致局部防御功能下降。充血性心衰也為細菌性肺炎的先兆因 素。脾切除或脾功能亢進的病人可發(fā)生暴發(fā)性的肺炎鏈球菌肺炎。多發(fā)性骨髓瘤、低丙種球蛋白血癥 或慢性淋巴細胞白血病等疾病均為肺炎鏈球菌感染的重要危險因素。典型的肺炎鏈球菌肺炎表現(xiàn)為肺 實變、寒戰(zhàn)，體溫大于39.4 C,多汗和胸膜痛疼，多見于原先健康的年輕 人。而老年人中肺炎鏈球菌的 臨床表現(xiàn)隱匿，常缺乏典型的臨床癥狀和體征。典型的肺炎鏈球菌肺炎的胸部X線表現(xiàn)為肺葉、肺 段的實變。肺葉、肺段的實變的病人易合并菌血癥。月市 比無菌血癥者高9倍。 金葡菌肺炎為重癥CAP的一個重要病原體。 高達25%,約50

16、%的病例有某種基礎(chǔ)疾病的存在。 率為64%O胸部X線檢查常見密度增高的實變影。 常伴發(fā)肺膿腫和膿胸。MRSA （耐甲氧西林金葡菌）為CAP中較少見的病原菌，但一旦明確診斷， 則應(yīng)選用萬古霉素治療。 革蘭氏陰性菌CAP重癥CAP中革蘭氏陰性菌感染約占20%,病原菌包括肺炎克雷白桿菌、不 動感菌屬、變形桿菌和沙雷菌屬等。肺炎克雷白桿菌所致的CAP約占1%5%,但 其臨床過程較為危重。 易發(fā)生于酗酒者、慢性呼吸系統(tǒng)疾病病人和袁弱者，表現(xiàn)為明顯的中毒癥 狀。胸部X線的典型表現(xiàn)為右上葉的濃密浸潤陰影、邊緣清楚，早期可有膿腫的形成。死亡率高達 40%50%。 非典型病原體 在CAP中非典型病原體所致者占3

17、%40%。大多數(shù)研究顯示肺炎支原 體在非 典型病原體所致CAP中占首位，在成人中占2%30%,肺炎衣原體占 6%22%,嗜肺軍團 但是肺炎衣原體感染所致的 CAP,其臨床表現(xiàn)相對 較輕，死亡率較低。肺炎衣原體可表現(xiàn)為咽痛、聲嘶、頭痛等重要的非肺部癥狀，其 他可有鼻竇炎、氣道反應(yīng)性疾病及膿胸。肺炎衣原體可與其他病原菌發(fā)生共同感染，特別是肺 炎鏈球菌。老年人肺炎衣原體肺炎的癥狀較重，有時可為致死性的。肺炎衣原體培養(yǎng)、DNA檢測、 PCR血清學(xué)（微熒光免疫抗體檢測）可提示肺炎衣原體感染的存在。軍團菌肺 炎占重癥CAP病例的 12%23%,僅次于肺炎鏈球菌，多見于男性、年邁、體衰和抽煙者，原患有心肺疾

18、病、糖尿病和腎功 能衰竭者患軍團菌肺炎的危險性增加。軍團菌肺炎的潛伏期為210天。病人有短暫的不適、發(fā)熱、 寒戰(zhàn)和間斷的干咳。肌痛常很明顯，胸痛的發(fā)生率為33%,呼吸困難為60%0胃腸道癥狀表現(xiàn)顯著，惡 心和腹痛多見，33%的病人有腹瀉。不少病人還有肺外癥狀，急性的精神神志變化、急性腎功能衰竭和 黃疸等。偶有橫紋肌炎、心肌 炎、心包炎、腎小球腎炎、血栓性血小板減少性紫瘢。50%的病例有 低鈉血癥，此項檢查有助于軍團 肺炎的診斷和鑒別診斷。 軍團菌肺炎的胸 部X線表現(xiàn)特征為肺泡型、 葉或肺段狀分布或彌漫性肺浸潤。 的病人可發(fā)生進行性呼吸衰竭，約 PCP為唯一有假陰性胸片表現(xiàn)的肺炎 或肺炎鏈球菌和

19、軍團 抗原的快速診斷技術(shù)。此外, 可以考慮侵入性檢查，包括經(jīng) 皮肺穿刺活檢、經(jīng) 過防污染毛刷（ PSB經(jīng)過支氣管鏡檢查或支氣管肺泡灌洗（BAL） o 血培養(yǎng)一般在發(fā)熱初期采集，如已用抗 藥物治療，則在下次用藥前采集。采樣 以無 法靜脈穿刺，防止污染。成人每次 10-20ml,嬰兒和兒童0.55ml。血液置于無菌培 斑片狀、肺 有時難以與ARDS區(qū)別。胸腔積液相對較多。止匕外，20%40% 15%以上的病例需機械通氣。 流感嗜血桿菌肺炎 約占CAP病例的8%20%,老年人和COPD病人常為高危人群。流感嗜 咳嗽、咳痰。 血桿菌肺炎發(fā)病前多有上呼吸道感染的病史，起病可急可慢，急性發(fā)病者有發(fā)熱、 C

20、OPD病人起病較為緩慢，表現(xiàn)為原有的咳嗽癥狀加重。嬰幼兒肺炎多較急重，臨床上有高熱、驚厥、 呼吸急促和紫纟甘，有時發(fā)生呼吸衰竭。聽診可聞及散在的或局限的干、濕性羅音，但大片實變體征者 少見。胸部X線表現(xiàn)為支氣管肺炎，約1/4呈肺葉或肺段實變 影,很少有肺膿腫或膿胸形成。 卡氏孑包子蟲肺炎（PCP） PCP僅發(fā)生于細胞免疫缺陷的病人，但PCP仍是一種重要 的肺炎，特別是HIV感染的病人。PCP常常是診斷AIDS的依據(jù)。PCP的臨床特征性表現(xiàn)有干 咳、發(fā) 熱和在幾周內(nèi)逐漸進展的呼吸困難。病人肺部癥狀出現(xiàn)的平均時間為4周，PCP相對 進展緩慢可區(qū)別于普通細菌性肺炎。 PCP的試驗室檢查異常包括：淋巴

21、細胞減少， CD4淋巴 細胞減少，低氧血癥，胸部X線片顯示雙側(cè)間質(zhì)浸潤,有高度特征的“毛玻璃”樣表現(xiàn)。但30%的胸片 可無明顯異常。 【輔助檢查】 1.病原學(xué)： 診斷方法 包括血培養(yǎng)、痰革蘭氏染色和培養(yǎng)、血清學(xué)檢查、胸水培養(yǎng)、支氣管吸出物培養(yǎng)、 養(yǎng)瓶中送檢。24小時內(nèi)采血標(biāo)本3次，并在不同部位采集可提高血培養(yǎng)的陽性率。 在大規(guī)模的非選擇性的因 CAP住院的病人中，抗生素治療前的血細 培養(yǎng)陽性率為 5%-14%, 最常見的結(jié)果為肺炎球 。假陽性的結(jié)果 常為凝固酶陰性的葡萄球 抗生素治療后血培養(yǎng)的陽性率減半，所以血標(biāo)本應(yīng)在抗生素應(yīng)用前采集。但如果有 血癥高危因 素存在時，初始抗生素治療后血培養(yǎng)的陽

22、性率仍高達 15%o因重癥肺炎有菌血癥 高危因素存在，病原菌極可能是金葡菌、銅綠假單胞菌和其他革蘭氏 陰性桿菌，這幾種細菌培養(yǎng)的陽性率高，重癥肺炎時每一位病人都應(yīng)行血培養(yǎng)，這對指導(dǎo)抗生 素的應(yīng)用有很高的價值。另外，細菌清除能力低的病人（如脾切除的病人）、慢性肝 病的病人、白細胞減少的病人也易于有菌血癥，也應(yīng)積極行血培養(yǎng)。 痰液細菌培養(yǎng)囑病人先行漱口，并指導(dǎo)或輔助病人深咳嗽，留取膿性痰送檢。約40%病人無 痰，可經(jīng)氣管吸引術(shù)或支氣管鏡吸引獲得標(biāo)本。標(biāo)本收集在無菌容器中。痰量的 要求，普通細菌1ml,真菌和寄生蟲35ml份支桿菌510ml。標(biāo)本要盡快送檢，不得超過 2小時。延遲將減少葡萄球菌、肺炎鏈球菌以及革蘭