華數(shù)傳媒：重大信息內(nèi)部報告規(guī)則（10月）

1、華數(shù)傳媒控股股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 二一二年十月 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 華數(shù)傳媒控股股份有限公司 第一章總則 重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 第一條 為規(guī)范華數(shù)傳媒控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”） 的重大信息內(nèi)部報告工作，明確公司各部門、子（分）公司以及有關(guān)人員重大事 項(xiàng)內(nèi)部報告的職責(zé)和程序，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理， 及時、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以 下簡稱“證券法”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上 市規(guī)則”）、深圳證券交易所

2、主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（以下簡稱“規(guī) 范運(yùn)作指引”）、公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本規(guī)則 第三章所規(guī)定的可能對本公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情 形或事件時，按照本規(guī)則規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人或信 息報告聯(lián)絡(luò)人，應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會秘書、總裁、董事長報告的制度。 重大信息內(nèi)部報告需要遵照及時性、準(zhǔn)確性和完整性的原則完成。 （一）及時性是指發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的交易內(nèi)容和其他重大事項(xiàng)，需要按照本 規(guī)則規(guī)定的時間進(jìn)行上報； （二）準(zhǔn)確性是指上報到公司各相關(guān)部門、財務(wù)部門及董事會秘書辦公室的

3、資料要準(zhǔn)確，不得有數(shù)據(jù)錯誤； （三）完整性是指需上報相關(guān)事項(xiàng)材料時，須按照本規(guī)則規(guī)定的內(nèi)容完整地 上報交易信息和資料，不得有遺漏。同時須按照累計(jì)計(jì)算原則，將截至該筆交易 結(jié)束時，連續(xù)十二個月內(nèi)的同類下的相關(guān)各項(xiàng)交易累計(jì)的總額同時進(jìn)行上報。 本規(guī)則適用于公司及直接或間接控股的子公司、公司參股子公司。 本規(guī)則對全體董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高級管理人員和公司各部門負(fù)責(zé)人 及相關(guān)人員均具有約束力。 第二章內(nèi)部信息報告相關(guān)責(zé)任人 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。董事會全體成員應(yīng)當(dāng)保證 信息披露內(nèi)容及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事、監(jiān)事

4、、高級管理人員、公司各部門負(fù)責(zé)人、公司控股 子公司的主要負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員負(fù)有收 集、整理并向公司董事會秘書、總裁、董事長報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大信 第 1 頁 共 16 頁 第七條 第八條 第九條 第十條 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 息的義務(wù)，以上人員為公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人。董事會秘書可以根據(jù)信息 披露的需要，要求公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人提供或補(bǔ)充提供其所需的材料， 公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)予以配合。 董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與深圳證券交易所的 指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項(xiàng)，匯集公司應(yīng)予披露的

5、信息并 報告董事會，監(jiān)督公司重大信息內(nèi)部報告制度的執(zhí)行，確保公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整、及時、公平地進(jìn)行信息披露。 公司董事會秘書應(yīng)及時向公司董事長匯報有關(guān)情況。董事長在接到報告后， 應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織信息披露工作。 未經(jīng)公司董事長、總裁或董事會授權(quán)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得 代表公司對外進(jìn)行信息披露。 公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人可以指定公司各部門、公司控股子 公司、參股子公司里熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員（至少一名）為信息報告聯(lián)絡(luò)人 （經(jīng)董事會秘書辦公室認(rèn)可），負(fù)責(zé)其所在部門或公司重大信息的收集、整理及 與公司董事會秘書辦公室的聯(lián)絡(luò)工作，但該信息報告聯(lián)絡(luò)人的報告義務(wù)不

6、能免除 第一責(zé)任人的信息報告責(zé)任。信息報告聯(lián)絡(luò)人的確定及變更應(yīng)報公司董事會秘書 辦公室備案。 公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實(shí)際情 況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報告制度，以保證公司能及時地了解和掌握有關(guān)信息。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露 信息的人員，在該等信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)，不得泄露公司內(nèi)幕信 息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票交易價格。 第十一條負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整、沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏地上報信息。 第十二條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期對公司 負(fù)有重大信息報告義

7、務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等有關(guān)內(nèi)容的培訓(xùn)， 以保證公司內(nèi)部重大信息通報符合信息披露的有關(guān)規(guī)定。 第三章重大事項(xiàng)的范圍 第十三條本規(guī)則所稱重大信息是指對本公司股票及其衍生品種交易價格 可能產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于公司及直接或間接控股的子公司、參股 子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下內(nèi)容： （一） 招股說明書、募集說明書、上市公告書； （二） 定期報告、財務(wù)報告； 第 2 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 （三） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （四） 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； （五） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、

8、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn) 生重要影響； （六） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生 大額賠償責(zé)任； （七） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （八） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （九） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法 履行職責(zé)； （十） 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制 公司的情況發(fā)生較大變化； （十一） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入 破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十二） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷 或者宣告無效； （十三） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查

9、，或者受到刑事處罰、重大行 政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取 強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé) 達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到三個月以上； （十四） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、行業(yè)政策可能對公司 產(chǎn)生重大影響； （十五） 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān) 決議； （十六） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以 上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （十七） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （十八） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十九）

10、 對外提供重大擔(dān)保； （二十） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果 產(chǎn)生重大影響的額外收益； （二十一） （二十二） 變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)； 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記 載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正； （二十三）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。 第 3 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 第十四條公司發(fā)生的重大交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則進(jìn)行披露。重大交易 包括但不限于以下類型： （一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）； （三）提供財務(wù)資助； （四）提供擔(dān)

11、保； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）深圳證券交易所認(rèn)定的其他重大交易事項(xiàng)。 上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、 商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為。但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資 產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。 第十五條本規(guī)則第十四條所列重大交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提前 15天上報公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報董事會秘書辦公 室： （一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)

12、總資產(chǎn)的10%以上，該 交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最 近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元； （三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過一千萬元； （五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上， 且絕對金額超過一百萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值

13、，取其絕對值計(jì)算。 公司與同一交易方同時發(fā)生本規(guī)則第十四條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各 項(xiàng)中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì) 算披露標(biāo)準(zhǔn)。 第十六條本規(guī)則第十四條所列發(fā)生以下重大交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除 外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提前30天上報公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān) 第 4 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 部門和財務(wù)部門報公司董事會秘書辦公室，且需提交公司股東大會審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的

14、（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一 個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過五百萬元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上， 且絕對金額超過五百萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。 第十七條交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表 范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的

15、公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第十五 條和第十六條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。 第十八條公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成 交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì) 算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照本規(guī)則進(jìn) 行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。已履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，根據(jù)公司法第二十六條 或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適 用第十五

16、條和第十六條的規(guī)定。 進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)， 分別適用第十五條和第十六條的規(guī)定，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì) 算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到第十五條和第十六條的規(guī)定的，適用第十五條和第十六條的 規(guī)定。已經(jīng)按照第十五條和第十六條規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部報告并且公司已履行對外披露 義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 進(jìn)行“提供擔(dān)?！?、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時， 應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原 則，適用第十五條和第十六條的規(guī)定。已經(jīng)按照第十五條和第十六條規(guī)定進(jìn)行內(nèi) 部報告并且公司已履行對外披露義務(wù)的，不再

17、納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十九條發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提前15天上報公司相關(guān)部門 及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報公司董事會秘書辦公室。 第二十條發(fā)生以下?lián)Ｊ马?xiàng)時，需公司股東大會審議批準(zhǔn)，需提前30天 第 5 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 上報公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報公司董事會秘書辦公 室。 （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金

18、額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕 對金額超過五千萬元； （六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 第二十一條重大交易事項(xiàng)的報告應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，報告下述所有適用 其交易的有關(guān)內(nèi)容： （一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計(jì)計(jì)算 原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況； （二） 交易對方的基本情況； （三） 交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評估值、運(yùn)營情 況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是

19、否存在涉及有關(guān)資產(chǎn) 的重大爭議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施； 交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又 一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)； 出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明公司是否存 在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用公司資金等方面 的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對公司的影響和解決措施； （四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、 資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及 有效期限等；交易協(xié)議有任何形式

20、的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明； 交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其 進(jìn)展情況； （五） 交易定價依據(jù)、支出款項(xiàng)的資金來源； （六） 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間； （七） 公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司 本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； （八） 關(guān)于交易對方履約能力的分析； （九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況； 第 6 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 （十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明； （十一） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明； （

21、十二） 中介機(jī)構(gòu)及其意見； （十三） 深圳證券交易所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 第二十二條涉及對外擔(dān)保事項(xiàng)的報告內(nèi)容，除上述第二十一條規(guī)定外， 還應(yīng)當(dāng)包括擔(dān)保交易事項(xiàng)，需提供以下材料： （一）被擔(dān)保人的基本情況，包括被擔(dān)保人的主要財務(wù)指標(biāo)； （二）擔(dān)保的主債務(wù)情況說明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等； （三）擔(dān)保類型及擔(dān)保期限； （四）擔(dān)保協(xié)議的主要條款； （五）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計(jì)劃及來源的說明； （六）反擔(dān)保方案（如有）。 同時還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，應(yīng)當(dāng)包括： （一）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （二）被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期的財務(wù)報表； （三）擔(dān)保的主

22、債務(wù)合同； （四）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本； （五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； （六）董事會秘書辦公室和財務(wù)部門認(rèn)為必需提交的其他資料。 第二十三條對于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)及時上報公司相關(guān)部門 及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報公司董事會秘書辦公室： （一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的； （二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。 第二十四條關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易： （一）本規(guī)則第十四條所述事項(xiàng)； （二）購買原材料、燃料、動力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四

23、）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （八）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第二十五條本規(guī)則第二十四條所列關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的， 應(yīng)當(dāng)提前15天上報公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報董事會秘 書辦公室： 第 7 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 （一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司提 供擔(dān)保除外）； （二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（公司提供擔(dān)保除外）。 第二十六條本規(guī)則第二十四條所列關(guān)

24、聯(lián)交易事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的， 應(yīng)當(dāng)提前30天上報公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報公司董事 會秘書辦公室，且需提交公司股東大會審議： （一）為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的事項(xiàng)； （二）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)。 第二十七條關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等事項(xiàng)時， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。 經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到第二十五條和第二十六條規(guī)定的，適用第二十五條和第二十六條 的規(guī)定。已經(jīng)按照第二十五條和第二十六條規(guī)定進(jìn)行內(nèi)部報告并且公

25、司已履行對 外披露義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第二十八條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì) 計(jì)算的原則適用第二十五條和第二十六條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人。 已按照第二十五條和第二十六條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算 范圍。 第二十九條關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）董事會表決情況（如適用）； （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)

26、聯(lián)人基本情況； （五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的賬面值或者評估值 以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的 與定價有關(guān)的其他事項(xiàng)； 若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交 易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)報告本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向； （六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式、關(guān)聯(lián) 第 8 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等。 （七）交易目的及交易對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和 必要性，對公

27、司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等； （八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； （九）本規(guī)則第二十一條所規(guī)定的其他內(nèi)容； （十）有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 為關(guān)聯(lián)人和公司持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)報告截止報告日公 司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額 分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。 第三十條達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的重大訴訟和仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提前15天上報 公司相關(guān)部門及財務(wù)部門，由相關(guān)部門和財務(wù)部門報公司董事會秘書辦公室： （一）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額 超過一千萬元的重大訴訟、

28、仲裁事項(xiàng)。 未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，公司董事會基于 案件特殊性認(rèn)為可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者深 圳證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣 告無效的訴訟，也應(yīng)當(dāng)及時報告。 （二）公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到第（一） 款所述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時報告。已經(jīng)進(jìn)行內(nèi)部報告并且公司已履行對外披露義務(wù) 的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第三十一條重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）案件受理情況和基本案情； （二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響； （三）訴狀或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴

29、）通知書； （四）判決或者裁決書； （五）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)； （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 對于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及對公司的影響，包括但不限于訴 訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等，應(yīng)當(dāng) 及時報告。 第三十二條發(fā)生以下其他重大事件，應(yīng)第一時間由相關(guān)部門和財務(wù)部門 報告董事會秘書辦公室： （一）變更募集資金投資項(xiàng)目； （二）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及盈利預(yù)測及相關(guān)修正； （三）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)； 第 9 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 （四）股票交易異常波動和澄清事

30、項(xiàng)； （五）回購股份； （六）可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)； （七）收購及相關(guān)股份權(quán)益變動事項(xiàng)； （八）股權(quán)激勵事項(xiàng)； （九）使公司面臨重大風(fēng)險的以下重大事項(xiàng)： 1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； 2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償； 3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任； 4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； 5、公司決定減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、 被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； 6、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； 7、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足 額壞賬準(zhǔn)備； 8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被

31、抵押、質(zhì)押； 9、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 10、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰； 11、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取 強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到三個月以上； 12、發(fā)生雖未達(dá)到上述嚴(yán)重程度或者金額標(biāo)準(zhǔn)，但可能對公司股票及其衍生 品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)； 13、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。 （十）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地 址和聯(lián)系電話等； （十一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； （十二）變更會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)； （十三）董事會就公司發(fā)行新股或其他再融資方案

32、、股權(quán)激勵方案形成相關(guān) 決議； （十四）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（含公司并購重組審核委員會）對 公司發(fā)行新股或其他再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見； （十五）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控 制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化； （十六）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事 提出辭職或者發(fā)生變動； 第 10 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 （十七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價 格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）； （十八）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營

33、成果產(chǎn)生重 大影響； （十九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重 大影響； （二十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （二十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； （二十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托 管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)； （二十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、 權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)； （二十四）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被 有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行改正； （二十五）中國證監(jiān)會規(guī)定或深圳證券交易所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)。 第三十

34、三條涉及定期報告的重大信息： （一）公司財務(wù)部門應(yīng)及時提供季度、半年度及年度財務(wù)資料，協(xié)助證券事 務(wù)部按期完成年報、半年報和季報的編制及披露，并在預(yù)計(jì)年度、中期、第三季 度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一時，將業(yè)績預(yù)告報告董事會秘書、總裁和董事 長： 1、凈利潤為負(fù)值； 2、凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上； 3、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 （二）定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及 其衍生品種交易異常波動的，財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時報告董事會秘書、總裁和董事長 本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計(jì)），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利 潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。 （三）負(fù)有

35、重大信息報告義務(wù)的有關(guān)單位和人員應(yīng)配合提供董事會秘書辦公 室及時完成定期報告編制所需材料。 第三十四條報告重大信息后，已報告的重大信息出現(xiàn)可能對公司證券及 其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時報告進(jìn)展或者變 化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第四章內(nèi)部重大信息報告程序 第 11 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 第三十五條公司信息報告第一責(zé)任人或內(nèi)部信息報告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)在以下任 一時點(diǎn)最先發(fā)生時，及時向公司董事會秘書辦公室通報本規(guī)則第三章所述的重大 事項(xiàng)，并且在重大事項(xiàng)發(fā)生下述任一進(jìn)展時，及時向公司董事會秘書通報該進(jìn)展 情況： （一）公司各部門、公司控股子

36、公司、公司參股子公司就重大事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部 討論、調(diào)研、設(shè)計(jì)方案、制作建議書時； （二）公司各部門、公司控股子公司、公司參股子公司就重大事項(xiàng)與其他第 三方進(jìn)行協(xié)商或者談判時； （三）公司各部門擬將涉及重大事項(xiàng)的議案提交公司董事會、監(jiān)事會、總裁 辦公會審議時； （四）公司控股子公司、公司參股子公司擬將涉及重大事項(xiàng)的議案提交其執(zhí) 行董事審批時； （五）公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會、部門負(fù)責(zé)人會議就重大事項(xiàng)形成 決議或經(jīng)過討論未形成決議時； （六）公司控股子公司、公司參股子公司執(zhí)行董事就重大事項(xiàng)作出審批意見 時； （七）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時； （八）公司內(nèi)部信息報告第一責(zé)任人通過上

37、述規(guī)定以外的其他任何途徑獲知 涉及公司重大事項(xiàng)的信息時。 在前款規(guī)定的時點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告相關(guān)籌劃情 況和既有事實(shí)、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素： （一）該重大事項(xiàng)難以保密的； （二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。 第三十六條公司各部門、公司控股子公司、公司參股子公司發(fā)生第十五 條、第十九條、第二十五條和第三十條所規(guī)定的事項(xiàng)時需提前15天上報公司董事 會秘書辦公室。 第三十七條公司各部門、公司控股子公司、公司參股子公司發(fā)生第十六 條、第十八條、第二十條和第二十六條所規(guī)定的事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議， 需提前30天上報

38、公司董事會秘書辦公室。 第三十八條公司日常信息管理規(guī)范： （一）要確保信息內(nèi)容統(tǒng)一：對內(nèi)、對外提供的資料中，涉及財務(wù)方面的信 息均以財務(wù)部門提供的為準(zhǔn)；涉及員工和薪酬方面的信息均以人力資源部門提供 的為準(zhǔn)；涉及業(yè)務(wù)方面的信息均以業(yè)務(wù)部門提供的為準(zhǔn)；涉及借貸方面的信息均 以財務(wù)部門提供的為準(zhǔn)；涉及子公司日常經(jīng)營管理方面的信息均以公司對口業(yè)務(wù) 第 12 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 管理部門提供的為準(zhǔn)。 （二）公司各部門的報表和信息，除向政府部門按其規(guī)定時限提供法定報表 或其他法定信息外，對外提供報表或其他信息資料的時間不得早于公司臨時報告 或定期報告公告的時間。

39、在向政府有關(guān)部門報送信息、報表等時，要明確提示對 方負(fù)有保密和不向非法定渠道泄露的責(zé)任。 （三）非正式公開披露前的重大信息和報表資料，各部門按行業(yè)管理要求向 上級主管部門報送的，先要由部門負(fù)責(zé)人簽字審核，呈董事會秘書簽字批準(zhǔn)后， 方可執(zhí)行。相關(guān)職能部門應(yīng)切實(shí)履行信息保密義務(wù)，防止在公司公開信息披露前 泄露；相關(guān)職能部門認(rèn)為報送的信息資料較難保密的，應(yīng)同時報送董事會秘書辦 公室備 案，由董事會秘書辦公室根據(jù)有關(guān)信息披露的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 （四）公司對外宣傳部門在網(wǎng)站、報刊及其他相關(guān)媒體對外進(jìn)行宣傳時所采 用稿件中涉及公司重大信息的，應(yīng)事先送董事會秘書辦公室審核，經(jīng)董事會秘書 審核，董事長或

40、總裁批準(zhǔn)后方可發(fā)布。 第三十九條公司信息報告第一責(zé)任人及內(nèi)部信息報告聯(lián)絡(luò)人對其工作職 責(zé)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)負(fù)有報告責(zé)任。涉及多個部門或多個公司的重大事項(xiàng)，各個 信息報告第一責(zé)任人和內(nèi)部信息報告聯(lián)絡(luò)人均負(fù)有報告責(zé)任，會議內(nèi)容涉及重大 事項(xiàng)的由會議召集人承擔(dān)報告責(zé)任。 公司董事長、監(jiān)事會主席、總裁分別就公司董事會、監(jiān)事會、總裁及副總裁 工作范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)承擔(dān)最終的報告責(zé)任。如果就某一重大事項(xiàng)的內(nèi)部信息報 告與第一責(zé)任人發(fā)生爭議，由公司董事長、監(jiān)事會主席或者總裁承擔(dān)報告責(zé)任。 第四十條負(fù)有重大信息報告義務(wù)的信息報告聯(lián)絡(luò)人或其他人員，在知曉 本規(guī)則所規(guī)定的重大事項(xiàng)后應(yīng)在第一時間內(nèi)向信息報告第一責(zé)任人通

41、報該信息。 第四十一條負(fù)有重大信息報告義務(wù)的人員、部門和公司，可先以口頭形 式報告上述重大事項(xiàng)及其相關(guān)信息，而后再提交書面形式的材料，包括但不限于 與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律法規(guī)、法院判決及情況介紹等。 第四十二條公司董事會秘書在收到公司有關(guān)人員報告的重大信息后，應(yīng) 及時向公司董事長匯報有關(guān)情況。 第四十三條公司董事會秘書應(yīng)按照法律、法規(guī)、上市規(guī)則等規(guī)范性 文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如 需要公司履行信息披露義務(wù)的，公司董事會秘書應(yīng)及時將信息向公司董事會、監(jiān) 事會進(jìn)行匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)的程序，并按照相關(guān)規(guī)定將信 息予以公開披露

42、。公司董事會秘書應(yīng)指定專人對上報的信息予以整理并妥善保 存。 第五章董事會秘書辦公室聯(lián)絡(luò)工作程序 第 13 頁 共 16 頁 華數(shù)傳媒控股股份有限公司重大信息內(nèi)部報告規(guī)則 第四十四條董事會秘書辦公室為公司信息披露工作的常設(shè)機(jī)構(gòu)，其工作 向董事會秘書負(fù)責(zé)，主要辦理公司信息披露和相關(guān)事項(xiàng)的程序性工作。 第四十五條公司各部門、子公司就重大事項(xiàng)進(jìn)行報告時需填寫重大事 項(xiàng)報告單，并分別按照本規(guī)則要求形成書面報告并上報董事會秘書辦公室和財 務(wù)部。 公司董事會秘書就重大事項(xiàng)進(jìn)行問詢時，可以根據(jù)信息披露的需要，以電話、 郵件或以書面方式等形式，要求公司重大事項(xiàng)報告第一責(zé)任人提供或補(bǔ)充提供其 所需的材料，公司重

43、大事項(xiàng)報告第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)予以配合。 第四十六條董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)根據(jù)信息披露要求，對相關(guān)報告部門 提供的內(nèi)容進(jìn)行整理，按照內(nèi)部審批程序，并根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)要求進(jìn)行 公告。 第六章其他 第四十七條公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確 地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公 司做好信息披露工作。 第四十八條股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事 會，并配合公司履行信息披露義務(wù)： （一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制 公司的情況發(fā)生較大變化； （二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上 股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （三）擬對本公