廣州白云山制藥股份有限公司內(nèi)部控制制度

1、廣州白云山制藥股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章總則第一條為加強廣州白云山制藥股份有限公司（以下簡稱 公司）的內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股 東合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)定， 結(jié)合公司實際，特修訂完善本制度。第二條公司內(nèi)部控制制度的目的是：（一）確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的 貫徹執(zhí)行；（二）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質(zhì)量， 增加對公司股東的回報；（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（四）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)第二章內(nèi)部控制的內(nèi)容第

2、四條公司的內(nèi)部控制主要包括：業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng) 控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。第五條公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會 和股東大會等機構(gòu)的合法運作和科學(xué)決策；公司將逐步建立 起有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企 業(yè)精神和企業(yè)文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工 充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第六條由公司人力資源部明確界定各部門、崗位的目 標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度， 確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司不斷地完善設(shè)立控制架 構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理 人員下達(dá)的指令能夠被認(rèn)真執(zhí)行。第七條 公司的內(nèi)部控制活動已涵蓋了

3、公司所有營運環(huán) 節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定 資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財 務(wù)報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息 系統(tǒng)管理等第八條公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職 務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等 專門管理制度。第九條公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對 關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露 等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。第十條公司不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的 管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會

4、、 高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公 司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得 到妥善處理。第十一條公司不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的 制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計部負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查。第三章主要的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十二條公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：（一）建立對控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)控股 子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）公司控股子公司應(yīng)根據(jù)公司內(nèi)部重大事項報告制度和審議程序，及時向公司總部分管負(fù)責(zé)

5、人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）公司控股子公司應(yīng)及時地向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務(wù)應(yīng)定期取得并分析控股子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、 現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；（六）公司人力資源部應(yīng)結(jié)合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。第十三條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，具控 股子公司應(yīng)按本制度要

6、求，逐層建立對各下屬子公司的管理 控制制度。第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十四條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平 等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他 股東的利益。第十五條按照股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī) 則的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事 項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要 求。第十六條 參照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及其他 有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保 關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在 發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限

7、內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第十七條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事 項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過公司董事會秘書 將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作由判 斷前，可以聘請中介機構(gòu)由具專門報告， 作為其判斷的依據(jù)。第十八條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照 公司董事會議事規(guī)則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會 議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見 證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第十九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時要做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)

8、等權(quán)利瑕疵和訴訟、 仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方;（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格;（四）遵循深圳證券交易所上市規(guī)則的要求對金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第二十條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。第二十一條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵

9、占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十二條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損 失。第三節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十三條 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審 慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十四條公司股東大會、董事會應(yīng)按照公司章程 中關(guān)于對外擔(dān)保事項的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審 批權(quán)限和審議

10、程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關(guān)規(guī)定追 究其責(zé)任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行深圳證券交易所股票上 市規(guī)則中關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第二十五條公司要調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董 事會要認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè) 前景和信用情況，審慎依法作由決定。必要時，公司可聘請 外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事 會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。第二十六條公司若對外擔(dān)保要盡可能地要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的 可執(zhí)行性。第二十七條公司獨立董事要在董事會審議對外擔(dān)保事 項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計 和當(dāng)期對

11、外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事 會和監(jiān)管部門報告并公告。第二十八條公司要妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料， 及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進(jìn)行核對，保 證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審 議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。第二十九條公司財務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定 期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、 對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān) 財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公

12、司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人要及時報告董事會。董事會有 義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十條對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補救措施。第三十一條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第三十二條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做由決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第三十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第三

13、十四條按公司章程、董事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則規(guī)定的權(quán)限和程序，公司履行對重大投資 的審批公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第三十五條公司應(yīng)指定專門機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資 項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和 評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目由現(xiàn) 異常情況，要及時向公司董事會報告。第三十六條 公司若進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基 礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決 策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力, 限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第三十七條公司如要

14、進(jìn)行委托理財，應(yīng)選擇資信狀況、 財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理 財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理 財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第三十八條公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金 的進(jìn)展及安全狀況，若由現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第三十九條公司董事會要定期了解重大投資項目的執(zhí) 行進(jìn)展和投資效益情況，如由現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項 目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因, 追究有關(guān)人員的責(zé)任。第五節(jié)信息披露的內(nèi)部控制第四十條 公司要按深圳證券交易所股票上市規(guī)則、 公司信息

15、披露工作制度所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容 做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要 聯(lián)系人。第四十一條 當(dāng)由現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及 其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有 報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事 會秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進(jìn) 展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極 配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提 供相關(guān)資料第四十二條 公司完善建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因 工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之 前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采 取及時

16、向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第四十三條公司按照深圳證券交易所上市公司公平信 息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理 指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系 活動，確保信息披露的公平性。第四十四條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息 進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事 會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對 外披露。第四十五條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公 開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況， 關(guān)注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件 動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實。第四章內(nèi)部控制的檢查和披露第四十六條

17、 公司審計部要定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷， 評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提由改進(jìn)建議。第四十七條 公司審計部要對公司內(nèi)部控制運行情況進(jìn) 行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、 改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和 監(jiān)事會通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭 受重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公 司董事會提由切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交 所并公告。第四十八條 公司董事會依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司 內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。 公司監(jiān)事會和獨立董事要對此報告發(fā)表意見。自我評價報告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）

18、對照本制度及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度 是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況;（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進(jìn)措施及進(jìn)展情況（如適用）；第四十九條 注冊會計師在對公司進(jìn)行年度審計時，應(yīng)參 照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況由具 評價意見。第五十條如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異 議的，公司董事會、監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項做由 專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性；（五）消除該事項及其影響的具