西塔項目股權融資方案初步思路7

1、西塔項目股權融資方案初步思路 一、項目股權融資條件 1、根據市政府招標文件的規(guī)定和我司投標書的承諾，項目的權益資金不低 于項目總投資的 60%（即 36 億元），保證金融風險趨于弱化，使銀行負債率 不超過 40%； 2、我方的股權占比不能低于項目資本金的 51%，即 18.3 億元，建議引入 3-4 家戰(zhàn)略投資者以保證我方對整個項目的相對控股經營管理權； 3、滿足貸款銀團對項目股權結構的具體要求； 4、股權定價的基礎項目評估價值要明確。 二、項目股權融資主體操作方式 1、以項目公司作為融資主體擴股增資 項目公司注冊資本為人民幣 20 億元，增資部分可直接擴股注冊資 本擴大到 30 39.2億元

2、，我司仍保留 20 億元的投資，再引入 1019.2億元 的外來投資，外來投資方占項目公司 25.549的股權。增資后公司利潤會 攤薄，但盈利應會高出攤薄的部分。增資也可不采用擴大注冊資本的做法， 而進入資本公積 該方式操作簡便，費用低廉，但與廣州市建委不允許變更項目公司股東 的地方政策相沖突， 需要與市建委等有關部門協(xié)商解決， 獲得市政府的特許。 2、按照項目各功能成立項目子公司實現股權融資 鑒于市建委的現行政策不允許項目公司變更股東， 可以成立與各功能產 權面積相應的經營管理公司， 將各功能產權面積作為西塔項目公司對子公司 的投入，轉移到各子公司中去成為該公司資產， 在子公司層面實施股權融

3、資， 同時也能滿足投資者的選擇。該過程需重點進行稅務策劃，合理運用政策避 免所得稅、營業(yè)稅等巨額支出。 子公司 功能 面積（單位：平方米） 酒店經營管理公司 酒店面積、宴會廳 53544 寫字樓經營管理公司 寫字樓 167494 商場經營管理公司 商場（含地上商場和 54237（含地下商業(yè) 地下商場） 16298 平方米） 觀光旅游經營公司 觀光層 2000 會展經營管理公司 會議中心 22915 注：服務式公寓的銷售前景好， 投資回報高，可考慮在建設期， 用于預售， 回籠資金，彌補建設資金不足。 地下停車位分配至各功能面積，不成立專門的經營管理公司。 上表中的面積數不包含車位面積數。 三、股

4、權融資的形式 1、“夾層融資 ”（ mezzaninefinancing ） 操作模式：投資機構可將資金借給西塔項目公司的投資方（城建開發(fā)有 限公司、祥港房地產開發(fā)有限公司或者城建開發(fā)集團） ，項目公司的投資方 將其對項目公司的股份權益或者自身公司的股權抵押給投資人， 抵押權益將 包括夾層借款者的收入優(yōu)先分配權，從而保證在清償違約時，夾層投資人可 以優(yōu)先于股權人得到清償，權益位于普通股權之上、債券之下。在國際資本 市場上夾層融資的期望回報率仍大大高于債權的回報率， 57 年期（一般夾 層融資的合同期限 ）的回報率一般是 1012%。為此，夾層投資一般要求較 低的分期還款和較高的到期還款，以保證

5、始終握有足夠數量的債權，其目的 就是在公司增長到一定程度、股權增值后，利用所謂“退出觸發(fā)機制” ，將 債權轉換為股權。 但是夾層投資通常并不真正轉換股權，而是將這一權利出 售給希望能從獲取項目公司股權的第三方， 例如西塔項目如能整體上市前融 資的投資者或者房托基金等。 因此，夾層投資將會在遠不到合同期限的時候， 就先行變現退出。 由于夾層投資者追求的是投資回報，而不是經營控制項目 公司，因此我司可以嘗試這種融資方式保持對西塔項目的經營管理權。 采用這種方式最大的好處是：不必在項目的“四證”齊全（ 建設用地 規(guī)劃許可證、國有土地使用證、建設工程規(guī)劃許可證 、施工許可證） 前提下就可以解決引入夾層

6、投資， 同時夾層資金的進入不影響項目向銀行申 請貸款。目前國內的聯(lián)華信托投資公司已經在這方面進行了探索，具體的操 作方式和操作障礙將盡快咨詢有關業(yè)界人士。 2、與權益型房地產基金或者信托投資公司嘗試采用多種股權合作方式 開發(fā)項目 利用前述成立的與各功能產權面積相應的項目子公司與權益型房地產 基金組成多個合資企業(yè)共同開發(fā)， 前提是必須確定整個項目和各個功能部分 的工程造價預算， 我方的投入按照地價和地基工程造價估值，基金的投資根 據工程進度從正負零開始分階段投入，利用這種方式，我司在項目完工時在 項目贏利的分配上具有較大的靈活性： （1）項目完工時按照我方股權溢價和對方的實際投資確定的股權比例

7、分配實物面積； （2）在項目完工時我方可以將溢價的股權部分或者全部轉讓給基金進 行套現； （3）利用權益型房地產基金的國際資本市場渠道或者越秀房托將合資 公司的物業(yè)實現房托上市。 與這類投資機構合作可采用的股權合作方式建議 ： （1）通常意義上的股權投資 即投資機構對項目子公司注入資金，成為股東并行使股東權利，承擔相 應的責任和義務， 同時承擔完全的投資風險，收益來源于作為西塔項目子公 司股東的分紅。同時對方將會向項目子公司關鍵崗位派駐人員，控制項目經 營風險。 （2）階段性持股 階段性性持股即投資機構對項目進行增資擴股，成為項目子公司股東， 在項目運營一段時間后，將股權轉讓給第三方。對方可以

8、通過項目以后經營 的分紅和溢價轉讓股權取得本金和收益。 但對方需要介入項目的開發(fā)經營管 理。 （3）優(yōu)先股 投資機構對項目公司或者項目子公司進行增資擴股， 并在公司章程中約 定只享受固定回報，超額部分歸其它股東所有， 相應地降低承擔風險的程度， 在公司清算時優(yōu)先級高于其它股東。 持有項目的優(yōu)先股可以獲得固定比例分 紅，適用于看好西塔項目前景和我方的資信，尋求穩(wěn)定收益但不對公司經營 管理進行緊密控制的投資機構。 （4）階段性優(yōu)先股 投資機構對西塔項目進行增資擴股，成為優(yōu)先股東，通過階段性持有優(yōu) 先股，只要求資金在階段時間內取得一個合理回報，無意介入項目開發(fā)，不 要求與我方分享最終利潤的成果。這樣

9、既滿足了充實我方項目股本金的要 求，我方也不喪失對項目的實際控制權。這種方式要求雙方必須能夠找到愿 意收購其持有的本項目股權的第三方， 以避免投資機構退出項目時可能難以 收回投入的資本金的風險。如果沒有接盤第三方，投資機構將會要求我方收 購其所持的股份或者尋求第三方提供擔保， 如果我方沒有能力依靠分紅回購 對方所持有的溢價股權，則需要第三方負責回購。 3、利用西塔項目公司為項目子公司“代建”的方式規(guī)避政策限制， 實現股權投資的最優(yōu)效益。 確定西塔項目公司作為“代建”單位，投資者可以將資金注入與各功能 產權面積相對應的項目子公司中， 通過項目子公司撥付建設資金給項目公司 實施開發(fā)建設。項目完工后

10、，西塔項目公司以物業(yè)投資的方式向各經營管理 公司交付物業(yè)（物業(yè)作價投資，不作為買賣，可避免巨額的營業(yè)稅） 。這樣 既規(guī)避了項目公司直接變更股東的政策限制， 同時利用項目公司進行西塔項 目的開發(fā)經營管理，利用項目子公司進行資本運作。 四、項目建設各階段的融資重點 西塔項目融資可分為三個階段：建設初期、建設中后期和經營期。 建設初期由于項目建設尚未有明顯的形象進度， 各類建筑設計處于 調整過程中，尚未具備項目價值評估的充分條件。因此，本階段應以項目投 資方的債務性融資為主， 在項目公司成立后嘗試利用夾層融資等模式進行股 權融資工作。 項目建設中、后期，建設資金的需求量較大?？刹捎迷鲑Y擴股、引進基 金合資等方式開展股權融資。 經營期項目具有穩(wěn)定的經營收益回報， 可將我方持有的西塔項目份 額在房地產信托基金分拆上市融資套現或者協(xié)同引入的戰(zhàn)略投資者將整個 西塔項目公司資產在證券市場上整體上市。 五、近期工作建議 1、近期利用引入的工料測量師行確定整個工程造價的估算，作為項目價值