企業(yè)并購盡職調(diào) 查 提 綱

1、并購盡職調(diào)查提綱（一）盡職調(diào)查目的1確認被收購對象的合法性，包括：被收購對象本身應當是合法存續(xù)的，或屬于可以合法轉讓的資產(chǎn)；被收購對象應當為交易對方所合法持有，對方有權將被收購對象合法地轉讓給收購方。2發(fā)現(xiàn)收購項目中可能存在的法律障礙，為確定收購成本和設計交易方案提供依據(jù)。3促使交易對方對被收購對象的相關情況進行真實的陳述和保證。4為采取并購行動提供決策依據(jù)。（二）請相關各方提供的文件及說明主體資格的審查1公司法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本；2年檢記錄；3與業(yè)務經(jīng)營相關的批準、許可或授權；4公司取得的許可證和資質證書從事特定產(chǎn)品生產(chǎn)和特種行業(yè)，相關資質證書，業(yè)務經(jīng)營許可證等；5特種行業(yè)的政府批文；6出

2、資協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議；7公司歷次變更的章程及目前有效的章程；8驗資報告、審計報告、評估報告；9公司歷次變更登記事項的申請與批準文件；10稅務登記證以及有關稅收優(yōu)惠情況說明及批文。國有企業(yè)還要提供企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證。資產(chǎn)、負債和所有者權益提供各方最近兩年的財務報表一、房屋1房屋清單：2權屬證書，包括所有權證書、共有權證書和他項權利證書；3房屋取得方式： 4房屋所在土地的土地使用權情況；5在建工程，說明工程建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；6有關房屋租賃的文件；二、土地使用權1土地使用權清單： 2土地使用證；3取得方式：三、機器設備（運輸車輛）1機器設備清單；2運輸車輛清單；3車輛權屬（車籍）

3、情況；4有關重要設備（車輛）租賃的文件；四、債權應收賬款、其他應收款1債權清單：數(shù)額、債務人、賬齡；2抵押擔保的債權及具體情況；3發(fā)生債權文件、行使債權文件等；4因債權事項而可能引發(fā)的糾紛情況。五、其他資產(chǎn)的清單及權屬證明，包括：存貨、知識產(chǎn)權等。六、債務長期借款、短期借款、應付帳款、其他應付款1債務清單：數(shù)額、債權人、帳齡、是否展期；2抵押擔保的債務及具體情況；3發(fā)生該債務的文件、債權人行使債權文件等；4因債權事項而可能引發(fā)的糾紛情況。七、實收資本（股權情況）1有關公司的股權結構及其演變過程的證明文件；2公司目前的股本結構或出資人出資情況的說明；3股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件

4、；4有關股東出資方式、出資金額的證明文件；5股東以非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權屬證明文件及權屬變更登記文件。八、對外擔保是否為自身或他人債務向債權人提供擔保，是否存在反擔保。1保證：主債務合同、保證合同，審查保證的債務金額、保證責任方式、責任范圍、保證期限、其他保證人、主債務履行情況2抵押：主債務合同、抵押合同、登記文件，審查抵押的財產(chǎn)、債務金額、抵押權行使條件和期限3質押：主債務合同、質押合同、登記文件，審查質押的財產(chǎn)、債務金額、質押權行使條件和期限九、重大合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、所有者權益和經(jīng)營、管理產(chǎn)生重大影響的合同，包括但不限于：1與公司股權有關的合同；2公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)設定的所有抵押

5、、質押、留置權等擔保權益或其他與權益限制相關的合同； 3.公司簽署的所有重要服務協(xié)議；4.公司簽署的所有重要許可協(xié)議、特許安排等；5.公司簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應合同；6.公司簽署的重大保險合同；7.公司改制前簽署的任何與合并、聯(lián)合、重組、收購或出售有關的重要文件；8.公司與主要客戶簽訂的其他與其經(jīng)營有重大影響的合同；9其他重要合同，如聯(lián)營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協(xié)議等等。十、重大法律糾紛和行政處罰1公司未了結的訴訟、仲裁的詳細情況；2公司受到行政處罰的情況；3是否由于上述原因而導致財產(chǎn)被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施。4公司所知曉的將來可能涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調(diào)查或質詢的事實。十一、公司繳納各類保險情況十二、公司員工情況1 勞動合同2 社會保險3 勞動糾紛十三、納稅情況1 稅務登記證，國稅、地稅；2 是否拖欠稅款和受到稅務機關處罰。企業(yè)并購 律師工作內(nèi)容宗旨：發(fā)現(xiàn)風險、防范風險。總體策劃、安排，設計合理并購模式，工作程序，各方工作內(nèi)容。1、前期策劃、談判